国泰君安证券股份有限公司
关于南国置业股份有限公司本次重组方案调整
不构成重大调整的核查意见
南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）100%股权。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公司本次重大资产重组方案调整情况发表核查意见如下：
按照原交易方案，上市公司拟向不超过35名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，用于支付现金对价和中介机构费用。为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑和研究，上市公司决定取消本次交易方案中的募集配套资金部分，方案的其他内容不变。本次重组方案调整的具体情况如下：
一、原交易方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并电建地产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。
1、吸收合并电建地产
吸收合并方案概述：南国置业向电建地产的股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑公司”）发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产持有的上市公司股份将被注销（电建地产全资子公司武汉新天地投资有限公司（以下简称“武汉新天地”持有的上市公司股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销），中国电建将成为上市公司的直接控股股东。
2、募集配套资金
募集配套资金方案概述：南国置业拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。
二、调整后的交易方案
南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收
合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、
合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产持有的上市公司股份将
被注销（电建地产全资子公司武汉新天地持有的上市公司股份，将在本次吸收合并完成后
6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销），中国电建将成为上市公司的直
接控股股东。
三、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次方案调整仅涉及取消募集配套资金，因此不构成重组方案的重大调整。
四、本次重组方案调整履行的相关程序
南国置业已于2020年9月7日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了关于取消本次交易方案中有关募集配套资金的相关议案。上市公司独立董事对本次方案调整相关的议案及材料进行了审阅并发表了独立意见。
除取消募集配套资金事项外，上市公司本次交易方案其他内容不变。本次交易方案调整相关事宜尚需上市公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次方案调整仅涉及取消募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司本次重组方案
调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
徐华辰 江昊岩
国泰君安证券股份有限公司
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