北京市中伦律师事务所
关于
南国置业股份有限公司
吸收合并中国电建地产集团有限公司
暨关联交易
之
专项核查意见
二〇二〇年九月
专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于南国置业股份有限公司
吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易之
专项核查意见
致：南国置业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”、“公司”、“上市公司”）委托，担任南国置业吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年8月26日出具《北京市中伦律师事务所关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2020年8月30日，南国置业召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排。本所现就本次交易方案调整事项出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作出如下声明：
一、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
四、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本专项核查意见中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
七、本所同意将本专项核查意见作为南国置业本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报监管机构审查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
八、本所律师同意南国置业在其关于本次交易申请资料中自行引用或按监管机构审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、如无特别说明，本专项核查意见中有关简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
十、本专项核查意见仅供南国置业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易方案调整出具本专项核查意见如下：
一、调整前交易方案情况
南国置业拟向电建地产的股东中国电建、中电建建筑发行股份及支付现金作为对价吸收合并电建地产，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元。上述交易方案的相关议案已经南国置业第五届董事会第五次临时会议审议通过。
二、本次交易方案调整情况
南国置业于2020年9月7日召开了第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》和《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整，取消募集配套资金的安排，本次交易方案的其他内容保持不变。调整后的交易方案为：南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产持有的上市公司股份将被注销（电建地产全资子公司武汉新天地持有的上市公司股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销），中国电建将成为上市公司的直接控股股东。
三、本次方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》第一条第（三）项“（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”的规定，本所律师认为，本次方案调整仅涉及取消募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。
综上，本所律师认为，南国置业已就本次交易方案的调整履行了现阶段所需的决策程序，尚待取得股东大会的批准，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
本专项核查意见正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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