证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2020-038
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年9月18日
? 限制性股票授予数量：436万股，占目前公司股本总额44,500万股的0.98%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票授予条件已经成就，根据烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年9月18日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年9月18日为首次授予日，以20元/股的授予价格向109名激励对象首次授予436.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-028）。
4、2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情 形。 2020年7月24日，公司于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。
5、2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划》中确定的1名激励对象已离职，公司于2020年9月18日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。调整后，本激励计划的首次授予部分的激励对象人数由110人调整为109人，限制性股票总量由550.00万股调整为545.00万股，首次授予部分由442.50万股调整为436.00万股，预留部分由107.50万股调整为109.00万股。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除此之外，本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年9月18日为首次授予日，向109名激励对象授予436.00万股限制性股票，授予价格为20元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：
①本次激励计划首次授予部分的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
②公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
③本次激励计划首次授予部分的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
④本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
⑤除1名激励对象已离职外，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分的激励对象相符。
除1名激励对象已离职，不再向其授予限制性股票外，本次激励计划的首次授予部分的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2020年9月18日：
①符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定；
②本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。
监事会同意本次激励计划向首次授予部分的激励对象授予限制性股票的授予日为2020年9月18日，授予价格20元/股，并同意向符合条件的109名激励对象授予436.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2020年9月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2020年9月18日，同意以20元/股的授予价格向109名激励对象授予436.00万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2020年9月18日
2、授予数量：436万股，约占目前公司股本总额44,500万股的0.98%
3、授予人数：109人
4、授予价格：20元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起18个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起54个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起66 25%
个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性 获授限制性股票 获授限制性股票
姓名 国籍 职务 股票数量（万 占授予总量的比 占当前总股本比
股） 例 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、中层管理人员、技术骨干及业务骨干 436.00 80.00% 0.98%
（共109人）
预留 109.00 20.00% 0.24%
合计 545.00 100.00% 1.22%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除1名激励对象已离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分的激励对象相符。
4、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年9月18日，并同意以授予价格20元/股向符合条件的109名激励对象首次授予436.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值并最终确认每股股份支付费用。公司于2020年9月18日对首次授予激励对象的436万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020年9月18日收盘价）-授予价格（20.00元/股），为每股65.60元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划激励对象获授的首次授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票摊销成 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
本
28,601.60 2,814.76 11,259.04 7,683.84 4,346.99 2,099.72 397.24
上述测算不包含本激励计划预留的109万股限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
限制性股票的预留部分109万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师认为：截至2020年9月18日，公司本次调整及本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《信息披露指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
（二）烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项的法律意见书；
（四）上海信公企业管理咨询有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2020年9月19日
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