证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2020-119
武汉华中数控股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的公告
（三次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次发行数量为25,931,356股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为198,696,907股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会注册批复后实际发行股份数为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为42,838.60万元，不考虑发行费用影响。
5、假设本次非公开发行股票于2020年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会注册批复后公司实际发行完成时间为准。
6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为1,532.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-15,209.74万元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年相比减少10%、持平或增长10%。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年度/2020年末
项目 2019年度/2019年末
本次发行前 本次发行后
股本（万股） 17,276.56 17,276.56 19,869.69
情形1：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年减少10%
归属母公司普通股股东净利 1,532.93 1,379.64 1,379.64
润（万元）
归属普通股股东净利润（扣 -15,209.74 -16,730.71 -16,730.71
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.089 0.080 0.069
基本每股收益（扣除非经常 -0.880 -0.968 -0.842
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.089 0.080 0.069
稀释每股收益（扣除非经常 -0.880 -0.968 -0.842
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 1.09% 1.04% 1.04%
加权平均净资产收益率（扣 -10.86% -12.65% -12.63%
除非经常性损益后）
情形2：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利 1,532.93 1,532.93 1,532.93
润（万元）
归属普通股股东净利润（扣 -15,209.74 -15,209.74 -15,209.74
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.089 0.089 0.077
基本每股收益（扣除非经常 -0.880 -0.880 -0.765
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.089 0.089 0.077
稀释每股收益（扣除非经常 -0.880 -0.880 -0.765
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 1.09% 1.16% 1.16%
加权平均净资产收益率（扣 -10.86% -11.49% -11.48%
除非经常性损益后）
情形3：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长10%
归属母公司普通股股东净利 1,532.93 1,686.22 1,686.22
润（万元）
归属普通股股东净利润（扣 -15,209.74 -13,688.77 -13,688.77
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.089 0.098 0.085
基本每股收益（扣除非经常 -0.880 -0.792 -0.689
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.089 0.098 0.085
稀释每股收益（扣除非经常 -0.880 -0.792 -0.689
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 1.09% 1.27% 1.27%
加权平均净资产收益率（扣 -10.86% -10.34% -10.32%
除非经常性损益后）
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
规定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）支持国内先进制造领域关键核心技术发展
数控系统为先进制造领域关键核心技术，国内产品主要面向经济型市场，中高端市场主要集中于日本、德国等龙头厂商。发行人作为国内数控系统领域核心企业之一，通过承接国家重大专项，经过二十余年研发积累，数控技术水平已处于国内领先地位，高端产品的功能、性能可对标国际龙头，差距逐渐缩小，并在部分高端细分领域已实现国产数控系统零的突破，支持了国内先进制造关键核心技术的发展。
（二）优化公司资本结构，补充流动资金，增强抗风险能力
公司为缩小与国际龙头数控系统的差距，不断加强研发投入。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司研发投入分别为16,022.12万元、21,392.05万元、29,498.11万元和13,044.41万元，占当年营业收入的比例分别为16.26%、26.10%、32.56%和 22.08%。刚性的研发投入占用了公司大量资金，导致营运资金不足。
公司已经在核心技术、管理和技术人才储备、国内高端数控系统市场份额等方面形成较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内数控系统和机床领域的短板，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过非公开发行以增加资金实力，继续加大研发投入，尤其是前沿性课题研发、不断突破核心技术，为后续进一步发展提供充足的资金储备。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精、坚持公司“一核三体”的发展战略，即以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体，立足关键核心技术突破、加强营运管理，不断提高公司的生产能力和市场占有率，力争引领我国制造业的转型升级，促进我国数控行业稳健发展，助立社会公共医疗卫生水平提升。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
五、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺：
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺：
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第七次会议、第十一次会议和第十四次会议审议通过，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十八日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
