北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票
之补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年九月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉华中数控股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票
之补充法律意见书（三）
嘉源(2020)-01-613
敬启者：
根据华中数控的委托，本所担任华中数控本次发行的特聘专项法律顾问。本所已就本次发行出具了嘉源(2020)-01-391号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之法律意见书》、嘉源(2020)-01-392《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之律师工作报告》、嘉源(2020)-01-411号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之补充法律意见书》、嘉源(2020)-01-578号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》、嘉源(2020)-01-577《北京市嘉源律师事务所关于<关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的专项核查意见》（以下合称“已出具律师文件”）。
根据本次发行方案调整情况，本所出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中有关用语释义与已出具律师文件中有关用语释义的含义相同；已出具律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于公司及发行对象提供的有关批准文件、记录、资料、证明，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供华中数控在本次发行的有关事项使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律一点事作为华中数控本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或披露，并依法对所出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行涉及的相关资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：
第一部分 本次发行方案调整
一、本次发行方案调整的具体情况
2020年9月18日，华中数控召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，为顺利推进本次发行，公司拟对发行方案进行调整，国家制造业转型升级基金不再参与本次发行，公司相应调减发行数量、限售期、募集资金数量及用途，关联董事回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，公司本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
根据上述董事会决议通过的议案，对本次发行方案的调整如下：
1、发行方式及发行时间
调整前：
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批文有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行股票。
调整后：
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的对象为卓尔智能和国家制造业转型升级基金，共2名特定对象。
本次非公开发行的2名特定对象采用人民币现金方式以相同价格认购本次向特定对象发行的股票，资金来源均为自有或自筹资金。
调整后：
本次发行的特定对象为卓尔智能。
本次发行的特定对象采用人民币现金方式认购本次发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。
3、发行数量
调整前：
本次发行价格为 16.52元/股，本次发行的A股股票数量不超过49,269,576股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 卓尔智能 25,931,356 42,838.60
2 国家制造业转型升级基金 23,338,220 38,554.74
合计 49,269,576 81,393.34
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
由于国家制造业转型升级基金不再参与本次发行，公司拟调整本次发行的价格和数量，调整后：
本次发行价格为 16.52元/股，本次发行的A股股票数量不超过25,931,356股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 卓尔智能 25,931,356 42,838.60
合计 25,931,356 42,838.60
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数，本次向特定对象发行股票的认购金额按照四舍五入保留两位小数。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、限售期
调整前：
各发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
调整后：
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
5、募集资金数量及用途
调整前：
本次发行计划募集资金总额不超过81,393.34万元，扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 计划使用募集资金
1 高性能数控系统技术升级及扩产项目 45,342.73 45,000.00
2 红外产品产业化项目 15,244.04 15,000.00
3 补充流动资金 21,393.34 21,393.34
合计 81,980.11 81,393.34
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
调整后：
本次发行计划募集资金总额不超过42,838.60万元，扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 计划使用募集资金
1 高性能数控系统技术升级及扩产项目 45,342.73 22,838.60
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 65,342.73 42,838.60
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
除上述事项外，本次发行方案的其他内容保持不变。
二、本次发行方案的调整不构成对发行方案的重大调整
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。
综上，本所认为，本次发行方案的调整不构成对发行方案的重大调整，上市公司已就本次发行方案调整事宜履行了必要的内部决策程序。
第二部分 交易所问询回复更新
问题1、发行人本次向特定对象发行股票拟引入战略投资者国家制造业转型升级
基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”），国家制造业转型
升级基金成立于2019年11月18日，双方已签署战略合作协议。请发行人补充
说明：（1）发行方案是否符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参
与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求，战略投资者委派董事参与公司
治理的具体安排，拟委派董事数量和任职情况，并结合公司现有董事人员数量、
构成，说明上述安排对公司治理的影响；（2）请结合国家制造业转型升级基金
成立时间、规模、经营状况、对外投资情况等说明国家制造业转型升级基金能
否给公司带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，具体的合作安排，能否显著提升公司的盈利能力或者大幅
提升销售业绩，能否显著提升公司竞争力和创新能力，论证要有理有据，具有
说服力；相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执行性和约束力。
请保荐人和发行人律师审慎核查并发表明确意见。
回复：
一、发行方案调整情况
公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十三次会议、2020 年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会，审议通过公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。根据该等议案，公司拟向卓尔智能、国家制造业转型升级基金2名特定对象发行股票，国家制造业转型升级基金为公司拟引入战略投资者。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，综合考虑实际情况和发展规划等因素，公司于2020年9月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议、战略合作协议及其补充协议的议案》等议案，公司对本次发行方案进行调整，国家制造业转型升级基金不再参与本次发行，并相应调减本次发行的发行数量、限售期、募集资金数量及用途等事项，公司控股股东卓尔智能及其认购金额、认购股数保持不变。公司董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
同日，公司与国家制造业转型升级基金签署《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的战略合作协议之终止协议》，双方同意并确认，任何一方不再依据原协议及补充协议享有权利或履行义务，双方在原协议及补充协议项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
鉴于发行方案调整后，国家制造业转型升级基金不再属于本次发行的发行对象，现行方案中不存在战略投资者的情况，该问题已不适用。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十三次会议、第十一届董事会十四次会议决议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会决议及决议公告中关于本次方案的方案及股东大会对董事会的授权范围；
2、查阅了公司第十一届董事会十四次会议议案及决议，独立董事关于本次发行方案调整的事前认可意见及独立意见；
3、公司与国家制造业转型升级基金签署《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的战略合作协议之终止协议》。
（二）核查意见
综上，本所认为，发行人已调整本次发行的方案，国家制造业转型升级基金不再属于本次发行的发行对象，现行方案中不存在战略投资者的情况。
第三部分 中国证监会反馈回复更新
反馈意见8
卓尔智能制造（武汉）有限公司和国家制造业转型升级基金股份有限公司认购
本次非公开发行股票。其中，卓尔智能制造（武汉）有限公司为公司实际控制
人控制的企业。（1）请保荐机构及申请人律师核查：申请人实际控制人及其控
制关系的主体从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持
情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出
具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查卓尔智能制造（武汉）
有限公司和国家制造业转型升级基金股份有限公司基本情况、认购资金来源，
如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。（3）请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
答复：
一、公司实际控制人及其具有控制关系的主体从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，已出具承诺并公开披露
本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日（即2020年3月13日）。截至本补充法律意见书出具之日，阎志与其控股子公司卓尔智能合计持有发行人股份总数的22.00%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次非公开发行定价基准日前六个月至2020年6月22 日，发行人实际控制人阎志及其具有控制关系的主体卓尔智能不存在减持华中数控的情形。
根据卓尔智能于2020年3月13日出具的《关于不减持武汉华中数控股份有限公司股份的承诺函》，卓尔智能承诺自本次非公开发行定价基准日（2020年3月13日）前六个月至本承诺函出具之日，卓尔智能及实际控制人不存在减持华中数控股份的情形；自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行结束之日起十八个月内，卓尔智能及实际控制人承诺将不以任何方式减持所持华中数控股份，亦不存在任何减持华中数控股份计划。发行人于2020年3月13日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露了《武汉华中数控股份有限公司关于卓尔智能制造（武汉）有限公司不减持公司股票承诺的公告》（公告编号：2020-032）。
根据发行人实际控制人阎志于2020年6月18日出具的《关于不减持武汉华中数控股份有限公司股份的承诺函》，阎志承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，其不存在减持华中数控股份的情形。自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行结束之日起十八个月内，其承诺将不以任何方式减持所持华中数控股份，亦不存在任何减持华中数控股份计划。发行人于2020年6月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露了《武汉华中数控股份有限公司关于不减持公司股票承诺的公告》（公告编号：2020-087）。
综上，发行人实际控制人及其具有控制关系的主体从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，实际控制人及其具有控制关系的主体已出具相关承诺并予以披露。
二、卓尔智能制造（武汉）有限公司和国家制造业转型升级基金股份有限公司基本情况、认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（一）卓尔智能基本情况、认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
1、基本情况
根据卓尔智能提供的资料及本所经办律师查询，卓尔智能的基本情况如下：
公司名称 卓尔智能制造（武汉）有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4K2TDEX6
注册资本 50,000万元
企业性质 有限责任公司
注册地址 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安
装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工
经营范围 业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研
发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、
云计算、云加工；对智能制造行业的投资（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
法定代表人 胡舒文
营业期限 2019年1月16日至无固定期限
成立日期 2019年1月16日
根据卓尔智能提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，卓尔智能直接持有华中数控 17.00%股份，为华中数控的控股股东，其与一致行动人阎志合计持有华中数控公司22.00%的股份，卓尔智能的股权结构如下：
2、认购资金来源
根据卓尔智能提供的资料及其确认，卓尔智能成立于2019年1月，为投资控股平台。卓尔智能认购资金来源于自有或自筹资金。
根据华中数控于2020年3月13日出具的承诺，华中数控不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。卓尔智能作为本次非公开发行的发行对象，已于2020年4月3日出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司用于认购华中数控非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结
构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接
来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或
者其他交易取得资金的情形。
2、本公司及本公司实际控制人未直接或通过利益相关方向本次非公开发行的其他认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本次非公开发行的其他认购对象提供财务资助或者补偿。
3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华中数控或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
综上，发行人控股股东卓尔智能认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其下属关联方资金的情形。
（二）国家制造业转型升级基金基本情况、认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据公司于2020年9月18日召开第十一届董事会第十四次会议及公司与国家制造业转型升级基金签署的相关终止协议，公司对本次发行方案进行调整，国家制造业转型升级基金不再参与本次发行，国家制造业转型升级基金不再属于本次发行的发行对象，该问题已不适用。
三、发行人已按照《发行监管问答》落实相关要求
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行方案调整后，国家制造业转型升级基金不再属于本次发行的发行对象，现行方案中不存在战略投资者的情况，该问题已不适用。
综上，本所认为：
1、发行人实际控制人及其具有控制关系的主体从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，实际控制人及其具有控制关系的主体已出具相关承诺并予以披露；
2、卓尔智能本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；卓尔智能本次认购不存在直接或者间接使用上市公司及其下属企业资金的情形；
3、国家制造业转型升级基金不再属于本次发行的发行对象，现行方案中不存在战略投资者的情况。
反馈意见9
请申请人说明本次募集资金投资项目是否与本次土地规划用途相符。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
答复：
根据公司与湖北省武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委员会签订的《国有土地使用权出让合同》，湖北省武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委员会向发行人出让东湖新技术开发区华工科技园 S 地区，该地块的总体规划为兴建“国家数控系统产业化基地”项目。公司按照该合同的约定支付土地使用权出让金，并于2007年12月10日取得由武汉市国土资源和房产管理局核发的国有土地使用权证书（原证书编号为武新国用（2007）第141号，已换发为鄂（2020）武汉市东开不动产权第0024444号的不动产权证），该宗土地位于东湖开发区华工科技园，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为30,392.97平方米。
发行人计划在上述土地上利用募集资金开展“高性能数控系统技术升级及扩产能项目”，对公司现有车间进行装修改造，主要用途为生产高性能数控系统成套产品。
本次募集资金投资项目符合土地性质、符合土地规划用途，不存在违反《中华人民共和国土地管理法》等有关法律的情形，并已经完成项目建设所需的备案及环境影响评价手续。
综上，本所认为，本次募投项目的土地使用符合土地规划用途。反馈意见13
请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违
约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发
表核查意见。
答复：
一、已签订的附条件生效的股份认购协议明确了违约承担方式、违约责任条款，能够切实保护上市公司和上市公司股东利益
（一）卓尔智能签署的附条件生效的股份认购协议
根据公司提供的资料，公司与卓尔智能于2020年3月13日签署《武汉华中数控股份有限公司与卓尔智能附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该协议对违约承担方式、违约责任约定如下：
1、该协议生效后，任何一方未能按该协议的约定履行其在该协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
2、卓尔智能不可撤销地同意，该协议签署后至本次发行完成前，因该协议约定的协议终止情形导致该协议解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。除发生该协议约定的终止情形或发行人严重违反该协议约定外，若卓尔智能单方
提出解除或终止该协议，或在该协议全部生效条件满足后，卓尔智能未按该协议
约定按时足额缴纳认购款项超过10个工作日的，则卓尔智能应向发行人支付卓
尔智能本次认购总价款的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，
发行人有权要求卓尔智能足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/
或发生的任何合理费用（包括顾问服务费及差旅费等合理费用）。
3、本次发行的募集资金投资项目系发行人根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成发行人违约，但发行人应在事项发生变更后及时通知卓尔智能。
（二）国家制造业转型升级基金签署的附条件生效的股份认购协议
根据公司提供的资料，公司与国家制造业转型升级基金于 2020 年 9 月 18日签署《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》，双方同意国家制造业转型升级基金不再参与本次发行，双方确认，任何一方不再依据原协议及补充协议享有权利或履行义务，双方在原协议及补充协议项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
本次发行方案调整后，国家制造业转型升级基金不再属于本次发行的发行对象，该问题已不适用国家制造业转型升级基金。
综上，本所认为：
本次发行认购对象卓尔智能与发行人签署的附条件生效的股份认购协议已明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2020
年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：谭四军
程 璇
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