武汉华中数控股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
为促进公司持续稳定发展，武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东卓尔智能制造（武汉）有限公司（以下简称“卓尔智能”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）2名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行方案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于国家制造业转型升级基金不再参与本次发行，公司拟对本次发行方案进行调整。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、认真、负责的态度，对公司第十一届董事会第十四次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见
经审核，为顺利推进本次发行，公司对本次向特定对象发行股票的方案进行了调整。我们认为调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
二、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）的独立意见
经审阅公司修订的《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（三次修订稿），我们认为分析报告综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。我们一致同意该议案内容。
三、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的独立意见
经审阅公司修订的《2020年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》，我们认为公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案的修订，公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司《2020年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》经公司第十一届董事会第十四次临时会议审议通过，董事会在审议本次发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们一致同意该议案内容。
四、关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见
经审阅公司修订的《2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
五、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的独立意见
经审阅公司与发行对象卓尔智能签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，我们认为该补充协议合法、有效。公司董事会审议本协议事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
六、关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的独立意见
经审阅公司与国家制造业转型升级基金签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《附条件生效的战略合作协议之终止协议》，我们认为上述协议系双方沟通结果，是双方真实意思的表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案内容。
七、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
根据公司向特定对象发行股票方案等文件，本次发行完成后，控股股东阎志及一致行动人卓尔智能拥有公司表决权的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于卓尔智能已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的新股，我们同意控股股东免于发出收购要约，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：朱永平 杨鹏 王典洪
二〇二〇年九月十八日
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