证券简称：华中数控 证券代码：300161
中信证券股份有限公司
关于
武汉华中数控股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
声 明
中信证券股份有限公司接受武汉华中数控股份有限公司的委托，担任武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
目 录
声 明..............................................................................................................1
目 录..............................................................................................................2
释 义..............................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况.......................................................................4
一、发行人基本情况..................................................................................4
二、本次发行情况....................................................................................12
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................13
四、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................................16第二节 保荐机构承诺事项............................................................................18第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................19
一、本次证券发行决策程序......................................................................19
二、保荐人结论........................................................................................21
三、对公司持续督导期间的工作安排.......................................................22
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。
中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
企业名称（中文）： 武汉华中数控股份有限公司
企业名称（英文）： Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
成立时间： 1994年10月18日
统一社会信用代码： 914200006164176058
注册资本： 172,765,551元
法定代表人 陈吉红
注册地址： 湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华中数控
股票代码： 300161
联系电话及传真： 027-87180605/027-87180605
电子邮箱： hcnc@hzncc.com
数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、
机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等
技术及产品的开发、研制、生产、技术服务；开发产品的销售；
经营范围： 机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
（二）发行人业务情况
作为国内中高档数控系统的龙头企业，公司经过多年研发积累和承接国家04 重大专项课题任务，目前已拥有多轴联动的高档数控系统产品的完全自主知识产权，实现了相应核心组件（如控制装置、伺服驱动和伺服电机等）国产化自制，相应产品多次获得国家科技进步二等奖，打破了国外的技术封锁。公司成功研制的“华中8型系列高档数控系统”已实现与国际高档龙头产品的对标，并已有数千台套与列入国家04重大专项的高档数控机床配套应用。
以自主可控的数控技术为核心，专注进口替代，公司将核心技术应用领域不断延伸，形成了“一核三军”的发展战略，即“以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体”。
1、数控系统与机床
公司专注中、高端数控系统，主要向数控机床厂商销售数控系统和配件（如伺服驱动、伺服电机等），配套相应厂商的高速钻攻中心、加工中心、五轴机床等机型产品。公司该业务板块的具体产品如下：
名称 主要功能和特点 主要用途
主要用于数控车、铣、车削中心、
华中8型数控 高速、高精度控制技术、多轴联动、多 立式卧式加工中心、车铣复合、五
系统 通道控制技术、平台化技术、智能化控 轴龙门机床等大型、重型、高速、
制技术。 精密数控机床以及各种专用加工
设备。
新一代基于AI技术的智能数控系统，提
供了机床指令域大数据汇聚访问接口、
机床全生命周期“数字双胞胎”的数据
管理接口和大数据智能（可视化、大数
华中9型智能 据分析和深度学习）的算法库，为打造 主要用于智能数控机床的控制。
数控系统 智能机床共创、共享、共用的研发模式
和商业模式的生态圈提供开放式的技
术平台，为机床厂家、行业用户及科研
机构创新研制智能机床产品和开展智
能化技术研究提供技术支撑。
HSV系列伺服驱动具有高速工业以太 主要应用于车床、铣床、加工中心
网总线接口，采用具有自主知识产权 等各种机床加工设备，以及造纸、
HSV系列伺服 的NCUC总线协议，实现和数控装置高 包装、纺织、印刷等主要应用于对
驱动 速的数据交换；具有高分辨，率绝对式 精度和响应比较敏感的高性能数
编码器接口，可以适配复合增量式、正控领域。
余弦、全数字绝对式等多种信号类型的
编码器，位置反馈分辨率最高达到23
位。支持双编码器接口，可以实现全闭
环控制。
电机采用高分辨率编码器，低转矩波
动、高安装精度；完美的最大转矩与惯主要应用于机械、纺织、印刷、包
ST/GK系列伺 量比，基于弱磁的高加速转矩，可达到 装及自动化等各种行业，是数控系
服电机 最高转速；高防护等级IP65，编码器的 统和自动控制装置执行元件的首
减震安装，三倍过载能力，使得该系列选产品。
电机具有高精度、高动态、可靠耐用、
免维护的特性。
2、机器人与智能产线
公司自制机器人产品核心的控制和伺服零部件，完成机器人本体的组装，并向消费电子、家电等行业的制造商或者教育院校客户销售。同时，公司也提供定制化服务，将机器人本体集成智能产线，整合云平台服务，销售给最终客户，目前智能产线业务主要应用于新能源等领域客户。公司该业务板块的具体产品如下：
名称 主要功能和特点 主要用途
可实现360°空间全覆盖，无死角；高
BR双旋机器人系 防护版本56轴可任意方向喷水；人机 应用于冲压、CNC上下料等应用
列 共融（人机协作版本）；安装占地面积工位搬运，工位搬运，占地仅底
小；高精度，高灵活性；高速，惯量 座面积，轻松实现工件高速翻转。
小；重量轻，任意方向安装等。
垂直多关节机器 具有结构紧凑、安装空间小、定位准 适用于构建紧凑单元，小型零件
人系列 确、效率高、刚性好等优点。 的搬运、组装，及检查工序。
产品可以根据工作需要的不同，制造
水平多关节机器 成相应多种不同的形态。主要是针对 应用于电子电机、橡塑料、包装、
人系列 水平面上的工件进行平移，装配等。 金属制品等行业。
动作速度非常快。
该系列机器人为满足消费电子行业各
SCARA机器人系 种工况，配置多种安装方式，增加自 应用于水平面上的工件进行平
列 动化方案设计灵活性，也可根据融合 移,要高防护高精度，高效率的应
设备执行空间结构定制化设计机器人 用场合。
安装功能
产品支持首页看板功能，用户可在首 主要用于生产制造产线执行层的
页看板查看生产和设备的关键信息； 生产信息化管理，包括制造数据
智能产线总控系 个性订单功能，支持快速订单生成和 管理、计划排程管理、生产调度
统 生产；设备监控功能，提供产线、单 管理、库存管理、质量管理、设
元和设备的关键数据监控；订单管理 备管理、看板管理、生产过程控
功能，支持多品种、变数量订单管理 制、底层数据集成分析、上层数
等。 据集成分解等管理模块，为企业
打造一个扎实、可靠、全面、可
行的制造协同管理平台。
3、其他
公司其他主要包括红外设备等特种设备和新能源汽车配套业务等。
公司该业务板块的主要产品如下：
名称 主要功能和特点 主要用途
产品集先进的光电子技术、热成像技
术、图像处理技术和控制技术于一体
的高科技人体测温设备。具有测温灵
敏度高、热图像直观、探测范围广、
红外热成像智 速度快、不干扰被测目标、使用安全 主要应用于口岸、机场、车站、医院、
能人体测温系 等特点。温度分辨率可达到0.05℃，学校、企事业单位等地人体额头表面
统 寿只命需可被达测4目万标小在时红。外双镜光头视探频测监器控范，测温。
围内快速经过，系统立即显示人体热
图像和最高体温标度，操作人员即可
获得准确的数据。若遇到可疑发热病
人，仪器会立即报警。
（三）发行人的核心技术和研发水平
发行人脱胎于华中科技大学，始终专注于数控技术研发和应用，具有多年的技术积累和传承底蕴。发行人承担和完成了国家04重大专项、国家863及省部级科技攻关等课题数十项，已获得国家科技进步二等奖2项。发行人攻克了高速、高精、多轴联动控制技术和基于指令域大数据关联的网络化、智能化技术等高档数控系统关键技术壁垒，自主研制的五轴联动高档数控系统填补了国内空白，打破了国际的技术封锁。截至2020年6月30日，公司取得授权专利共538项，其中发明专利106项，实用新型专利365项，外观设计专利67项。
在多年研发产业化过程中，发行人形成了以董事长陈吉红、总工程师朱志红等人为核心的研发团队。截至2020年6月30日，公司拥有技术人员1,012人，占全部员工人数的44.41%。发行人技术人员的知识结构覆盖面广、专业性强，技术能力覆盖了数控技术的全部核心领域，在硬件设计及软件创新应用方面均卓有建树。强大的研发人才基础既保障了发行人目前产品开发与市场开拓的有效性和高效性，也为公司长期技术战略规划奠定了稳固的基础。
为了保持技术优势，发行人始终保持较高的技术投入。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司研发投入分别为16,022.12万元、21,392.05万元、29,498.11万元和13,044.41万元，占当年营业收入的比例分别为16.26%、26.10%、32.56%和 22.08%。发行人采用“研发一代、生产一代、运营一代”的战略，工程中心负责基础前沿研究、中央研究院负责产品技术平台开发、地方研究院负责产品应用开发，建立了良好的开发梯度和迭代机制，新技术能及时向产品应用转化。
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 223,060.92 167,987.11 177,144.06 167,188.10
资产总额 291,090.16 236,797.61 247,432.20 232,590.89
流动负债 146,485.30 94,991.49 94,866.15 82,830.20
负债总额 155,944.68 105,030.81 107,974.52 95,413.74
所有者权益 135,145.47 131,766.79 139,457.68 137,177.16
归属于母公司所有者权益 118,365.54 115,657.90 115,898.56 114,575.71
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业收入 59,078.73 90,603.95 81,957.58 98,519.21
营业利润 3,395.34 1,630.40 618.35 4,287.64
利润总额 3,148.68 1,809.39 780.68 4,531.34
净利润 2,878.61 1,923.64 1,066.01 3,607.77
归属于母公司所有者的净利润 3,065.42 1,532.93 1,668.32 3,287.00
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 -12,560.83 -770.65 13,378.14 -15,632.00
投资活动产生的现金流量净额 -268.39 -5,667.95 -7,194.83 -15,354.93
筹资活动产生的现金流量净额 28,050.67 -10,749.96 3,713.32 19,810.05
现金及现金等价物净增加额 15,221.45 -17,188.56 9,896.63 -11,176.88
4、主要财务指标
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
销售毛利率（%） 44.47 39.20 34.21 32.97
销售净利率（净利润/营业收入）（%） 4.87 2.12 1.30 3.66
加权平均净资产收益率（%） 2.62 1.33 1.45 2.91
加权平均净资产收益率（扣除非经常 -0.27 -13.17 -11.51 -2.87
性损益）（%）
基本每股收益（元） 0.18 0.09 0.10 0.19
稀释每股收益（元） 0.18 0.09 0.10 0.19
每股经营活动现金流量（元） -0.73 -0.04 0.77 -0.90
每股现金流量净额（元） 0.88 -0.99 0.57 -0.65
应收账款周转率（次） 不适用 1.36 1.22 1.42
存货周转率（次） 不适用 1.06 1.21 1.55
总资产周转率（次） 不适用 0.37 0.34 0.43
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
每股净资产（元） 7.82 7.63 6.71 6.63
流动比率 1.52 1.77 1.87 2.02
速动比率 1.00 1.18 1.38 1.51
资产负债率（合并）（%） 53.57 44.35 43.64 41.02
（五）发行人存在的主要风险
1、宏观和行业波动风险
数控系统和机床产品取决于下游终端客户的资本支出需求，从而受到宏观经济景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个数控系统和机床行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、行业竞争风险
国内中高端数控系统市场目前由外资品牌主导。一方面，国外数控系统经过几十年的耕耘，大量的客户已经习惯使用相应产品，形成了一个市场生态圈；另一方面，随着国产数控系统的崛起，不排除竞争对手可能采用同类产品降价的方式，保持市场竞争优势。
公司专注于中高端数控系统，经过市场经验的不断积累，已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。当前，面对国家制造业转型升级趋势，数控系统的高速和高精化、多轴联动与功能复合化、自动化和柔性化、网络化和智能化趋势进一步明朗。如果公司未来不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，公司将可能失去原有市场份额，面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
3、不可抗力（如新冠肺炎）造成业绩波动风险
2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常经济活动受到较大影响。公司总部位于武汉市，部分产品的生产和销售也不可避免受到新冠肺炎疫情的负面影响。
如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临如下风险：（1）产线因疫情停工或开工率下降的风险；（2）下游客户需求下滑的风险；（3）发行人供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。
以上情形可能会导致公司出现营业利润同比下降超过50%甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。
4、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
5、技术研发风险
公司所处行业属于技术密集型行业，数控系统与机床等关键设备的研发涉及多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有产品技术升级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。
由于公司承接国家重大专项课题和自身高度重视技术研发，研发投入逐年上涨，占收入比例较高。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司研发投入分别为16,022.12万元、21,392.05万元、29,498.11万元和13,044.41万元，占当年营业收入的比例分别为16.26%、26.10%、32.56%和22.08%。但研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。如果公司的研发投入未能实现相应效益，将会对企业经营和发展带来不利影响。
6、非经常性损益占公司净利润比例较高的风险
数控系统技术关系到国家安全和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高，分别为198.81%、895.47%、1,092.20%和110.15%。由于公司承接重大科技攻关项目的研发投入均计入经常性损益，而相应补贴均计入非经常性损益，导致报告期内公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润为负。若未来相关税收优惠和财政补贴政策若发生变化，公司业绩将会受到一定影响。
7、募投项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
8、人才流失和储备不足的风险
公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才高度重视，并吸引了一大批优秀的人才，但其中核心技术人员属于稀缺性资源并受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制，不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批文有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的特定对象为卓尔智能。卓尔智能采用人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。
（四）发行数量
本次发行的A股股票数量不超过25,931,356股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 卓尔智能 25,931,356 42,838.60
合计 25,931,356 42,838.60
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数，本次向特定对象发行股票的认购金额按照四
舍五入保留两位小数，下同。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
公司本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为 16.54 元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
由于公司实施2019年度利润分配方案，公司本次向特定对象发行A股股票的发行价格由16.54元/股调整为16.52元/股。
（六）限售期
各发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定张欢、何洋作为华中数控本次向特定对象发行股票的保荐代表人；指定王安作为本次发行的项目协办人；指定胡璇、吴玉立、张益赫、唐经娟、杨靖世、敖博、赵悠为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
张欢：中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，具有9年证券相关从业经历。先后参与或负责了江苏共创人造草股份有限公司A股IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司A股IPO项目、中铝国际工程股份有限公司A股IPO项目、中信重工机械股份有限公司发行A股收购唐山开诚并配套融资项目、中金黄金股份有限公司 A 股配股项目、中国船舶重工股份有限公司A股非公开发行等项目工作。
何洋：中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监，保荐代表人，具有12 年证券相关从业经历，先后负责和参与了巴士股份重大资产重组、首钢股份重大资产重组、置信电气重大资产重组、祥龙电业重大资产重组、国电南瑞发行股份购买资产（2013年）、迪康药业重大资产重组并募集配套资金、广船国际重大资产重组并募集配套资金、东软载波发行股份购买资产、新研股份重大资产重组、北方创业重大资产重组并募集配套资金、韵达快递借壳上市、东方电气发行股份购买资产、国电南瑞重大资产重组并募集配套资金（2018年）、中国铝业发行股份购买资产、长沙银行非公开发行、中国船舶重大资产重组等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
王安，中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，7年证券从业经验，2015年5月通过保荐代表人考试。曾负责或参与了湖北兴发化工集团股份有限公司 A 股非公开发行、深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金、襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买、安道麦股份有限公司 B 股要约收购、长江期货股份有限公司收购湘财祈年期货经纪有限公司等项目工作。
（三）项目组其他人员情况
胡璇，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与美的电器公开增发、美的电器非公开发行、TCL 集团非公开发行、黄河旋风非公开发行、众业达非公开发行、万向钱潮配股、白云电器可转债等再融资项目；美的集团整体上市、青岛海尔收购海尔电器股权及海尔集团资产、大宇精雕重大资产重组、白云电器发行股份购买资产等重组项目；白云电器 IPO等首次公开发行项目。
吴玉立，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，博士。2009年加入中信证券，曾主持和参与重庆钢铁重大资产重组，国投高新混改、中车产投混改、中软信息工程混改、徐工集团混改、柳工集团混改等，诚通集团央企结构调整ETF基金等多个项目。曾任研究部宏观经济高级分析师，连续6年新财富金牌分析师上榜。
张益赫，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾作为现场负责人或核心成员参与中国船舶市场化债转股及重大资产重组、中船防务市场化债转股、中金珠宝混合所有制改革及A股 IPO、中国稀土A股 IPO、五矿稀土资产重组、华中数控非公开、万向钱潮非公开、万向钱潮配股、埃斯顿非公开、海兰信可转债等项目。
唐经娟，女，现任中信证券副总裁、准保荐代表人、中国注册会计师，拥有超过5年投行工作经验。曾负责审核万达信息、华仁药业、华微电子等多个上市公司再融资项目、麦趣尔发行股份购买资产、天首发展重大资产出售等多个重大资产重组项目、以及起步股份、中联重科等多个公司债项目。
赵悠，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，拥有2年投资银行经验，曾参与了宁波容百新能源科技股份有限公司IPO、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO、金诚信矿业管理股份有限公司可转债、中国船舶重工集团动力股份有限公司（中国动力）重大资产重组等项目。
敖博，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理、中国注册会计师，拥有超过4年投行工作经验。曾参与了宜昌交运非公开发行项目；武汉中商重大资产重组项目；17黄梅债、嘉鱼县物流园项目收益债等项目。
杨靖世，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾经或正在参与左江科技等首次公开发行项目；青青稞酒等非公开发行项目，以及新奥股份重大资产重组等项目。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况
截至2020年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
单位：股
自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
604,251 0 1000
截至2020年6月30日，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）合计持有公司股票31,700.00股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2020年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2020年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，报告期内，本保荐机构关联方中信银行与发行人开展了信贷业务。除此以外，截至2020年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐华中数控向特定对象发行股票并在深交所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2020年3月13日，发行人召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《、关于公司2020年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》等议案。
2020年4月3日，发行人召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与自然人认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、本次向特定对象发行股票的锁定期、上市地点、募集资金金额与用途、本次向特定对象发行前的滚存利润安排、本次向特定对象发行决议的有效期等作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2020年3月13日、2020年4月4日公告。
2020年6月18日，发行人召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等，公司对本次非公开发行股票方案中的发行时间、发行价格、发行数量、决议有效期、涉及摊薄即期回报相关事项进行了调整，发行人上述董事会决议已于2020年6月19日公告。
2020年9月18日，发行人召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议、战略合作协议及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等，公司对本次向特定对象发行股票方案中的发行数量、发行对象、募集资金数量及用途、涉及摊薄即期回报、战略合作事宜等相关事项进行了调整，发行人上述董事会决议已于2020年9月18日公告。
本次向特定对象发行股票相关调整事项无需公司股东大会审议，涉及控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的相关事项需经股东大会审议。
（二）取得国防科工局批复
2020年4月15日，发行人公告了《武汉华中数控股份有限公司关于非公开发行股票涉及军工事项审查获得国防科技工业局批复的公告》，发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项获得国家国防科技工业局的批复，根据《国防科工局关于武汉华中数控股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2020】288号），原则同意公司资本运作。
（三）股东大会审议通过
2020年3月13日，发行人公告了《武汉华中数控股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》，发行人因方案调整于3月26日公告了《武汉华中数控股份有限公司关于取消召开2020年第一次临时股东大会的公告》。2020年4月4日，发行人公告了《武汉华中数控股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》。
2020年4月20日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。同日，发行人公告了《武汉华中数控股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。
2020年7月6日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。次日，发行人公告了《武汉华中数控股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深交所审核、中国证监会注册核准。
二、保荐人结论
作为华中数控本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为华中数控具备了《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》及《实施细则》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将用于高性能数控系统技术升级及扩产能项目、补充流动资金。
高性能数控系统技术升级及扩产能项目为公司对主营业务的拓展与完善，项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力、突破行业关键核心技术的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场潜力和经济效益，有利于增强公司在数控系统产品的核心竞争力，对公司提升综合研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。补充流动资金有助于发行人弥补营运资金缺口，改善财务状况，优化资本结构，提升资本实力和抗风险能力。因此，中信证券同意保荐华中数控本次向特定对象发行 A 股股票并推荐发行上市。
三、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并完 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
善防止大股东、实际控制人、助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保
其他关联机构违规占用发行 保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
人资源的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
善防止高管人员利用职务之 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
便损害发行人利益的内控制 情况及履行信息披露义务的情况
度
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易 司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联
发表意见 交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募
的专户存储、投资项目的实 集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
施等承诺事项 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
见
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证
供担保等事项，并发表意见 监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机构 期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规
的权利、履行持续督导职责 行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
的其他主要约定 情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
（三）发行人和其他中介机 履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
构配合保荐机构履行保荐职 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
责的相关约定 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构
及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张 欢 2020 年 9 月 18 日
何 洋 2020 年 9 月 18 日
项目协办人：
王 安 2020 年 9 月 18 日
内核负责人：
朱 洁 2020 年 9 月 18 日
保荐业务负责人：
马 尧 2020 年 9 月 18 日
董事长、法定代表人：
张佑君 2020 年 9 月 18 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 2020 年 9 月 18 日
首页
微信公众号
证券之星APP
