北清环能集团股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第二十一次会议事项的事前认可及
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定，作为北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司第十届董事会第二十一次会议议案，现基于独立立场发表如下意见：
一、事前认可意见
1、经审议《关于变更会计师事务所的议案》，我们认为：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次变更会计师事务所事项符合公司业务发展和总体审计需要，也符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、独立意见
1、经审议《关于变更会计师事务所的议案》，我们认为：
信永中和会计师事务所具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的需要。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律法规、《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、经审议《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》，我们认为：
（1）根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会决定激励计划的预留限制性股票授予日为2020年9月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（2）本次预留限制性股票授予的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司预留限制性股票的授予日为2020年9月18日，并同意向符合授予条件的3名激励对象授予86.54万股限制性股票。
独立董事：庞敏、李恒
2020年9月18日
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