证券代码:002163 股票简称：海南发展 公告编号：2020-071
海控南海发展股份有限公司
关于与控股股东签订《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1.本次向控股股东非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、海南省国有资产监督管理委员会审批，并取得中国证监会批复后方可实施。本次非公开发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2.公司于2020年9月18日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与认购本次非公开发行A股股票的控股股东海南省发展控股有限公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，公司本次向控股股东非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向拟向控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）非公开发行A股股份，募集资金总额不超过20亿元（含本数）。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会最终核准的股份数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（即2020年9月19日），定价基准日前二十个交易日公司股票均价为16.97元/股。经双方协商，本次向海南控股发行股票的价格为13.58元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。
（二）关联关系
截止本公告披露日，认购对象海南控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况公司名称 海南省发展控股有限公司
成立时间 2005年1月26日
法定代表人 顾刚
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 914600007674746907
注册地址 海南省海口市国兴大道西路9 号省政府办公区会展楼三层
办公地址 海南省海口市国兴大道西路9 号省政府办公区会展楼三层
注册资本 1,229,866.813万元
海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；
汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港
经营范围 口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储
备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资
业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策
划、论证业务
2、主要财务数据
海南控股最近一年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 6,642,462.84
流动资产 1,115,221.00
非流动资产 5,527,241.84
总负债 2,582,809.90
流动负债 953,205.85
非流动负债 1,629,604.05
所有者权益 4,059,652.93
归属于母公司所有者权益 3,998,955.00
少数股东权益 60,697.94
注：以上2019年末数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度
营业收入 139,446.02
营业成本 112,731.17
营业利润 25,772.50
利润总额 25,809.14
净利润 3,936.03
归属于母公司所有者净利润 2,806.49
少数股东损益 1,129.54
注：以上2019年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象非公开发行的A股股票，股票面值为1.00元。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过24,106.50万股（含24,106.50万股），具体以中国证监会最终核准的股份数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）于2020年9月18日与本次特定发行对象海南控股（以下简称“乙方”或“认购人”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。协议中涉及的主要条款如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司
乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。
（三）认购价格及调整机制
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三次会议决议公告日（即2020年9月19日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币16.97元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币13.58元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）认购金额及认购数量
本次非公开发行的股票数量为147,275,405股。乙方认购本次非公开发行的股票数量为147,275,405股，不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%（含本数），认购资金总额不超过人民币20亿元（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在本次非公开发行经中国证监会审核通过后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。
（五）对价支付
本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
（七）生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；
（2）乙方就本次非公开发行履行完毕乙方的董事会审批程序；
（3）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（4）本次非公开发行取得海南省国有资产监督管理委员会审批同意；
（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。
（八）违约责任
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
对于上述生效条件的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购国善实业100%股权和海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目。本次非公开发行是公司紧抓海南自贸港建设的优厚政策，拓展商业、办公综合体的建设和运营领域的重要举措。通过本次非公开发行，公司将能够共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇，实现对以免税购物为特色的商业地产领域的布局，优化资本结构，保障公司长远健康发展。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司自年初截至披露日累计与该关联人已发生的各类关联交易的总金额70万元。
七、独立董事事前认可意见与独立意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行股票的发行对象海南省发展控股有限公司为公司的控股股东。因此，海南省发展控股有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《海控南海发展股份有限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次非公开发行的价格。本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
公司与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司第七届第三次董事会拟审议的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。
（二）独立意见
本次非公开发行股票的发行对象海南省发展控股有限公司为公司的控股股东。因此，海南省发展控股有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《海控南海发展股份有限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次非公开发行的价格。本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
公司与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
（一）第七届董事会第三次会议决议；
（二）第七届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（五）《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月十九日
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