证券代码：002163 证券简称：海南发展
海控南海发展股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二零年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司2020年9月18日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会、海南省国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。
2、本次非公开发行的发行对象为海南省发展控股有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 13.58 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 13.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据本次非公开发行方案及《附生效条件的股份认购协议》，本次非公开发行由海南省发展控股有限公司全额认购，拟认购股份数量147,275,405股，拟认购金额200,000.00万元。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 收购国善实业100%股权 56,702.68 56,702.68
2 海口市大英山新城市中心区 D01 256,164.25 143,297.32
地块办公商业综合体项目
合计 312,866.93 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
上市公司将收购国善实业100%股权作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但根据上市公司本次收购国善实业100%股权签署的《股权转让协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《股权转让协议》的生效条件，因此本次收购不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
6、发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
7、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了响应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、截至本预案公告之日，公司控股股东为海南控股，实际控制人为海南省国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。公司控股股东海南控股将以现金方式参与本次发行，构成关联交易。本次募集资金用途之一为收购控股股东海南控股下属控股子公司海控置业的全资子公司国善实业100%股权，构成与公司的关联交易。公司第七届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
11、本次非公开发行不会导致公司不具备上市条件。
12、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
目 录
公司声明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示...................................................................................................................... 2
目 录..................................................................................................................................... 5
释 义..................................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要.......................................................................... 10
一、发行人基本情况................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................... 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系........................................................... 14
四、本次非公开发行方案概况................................................................................... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易................................................................... 16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化............................................... 17
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序17
八、本次收购国善实业 100%股权构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大
资产重组管理办法》................................................................................................... 17第二节 发行对象的基本情况.......................................................................................... 19
一、发行对象的基本情况........................................................................................... 19
二、股权关系及控制关系........................................................................................... 19
三、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果........................... 20
四、最近一年简要会计报表....................................................................................... 20
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁........................................................................... 21
六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况........................................................................................... 21
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况............................................................... 21
八、本次认购资金来源情况....................................................................................... 22第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要.............................................................. 23
一、协议主体和签订时间........................................................................................... 23
二、认购方式............................................................................................................... 23
三、认购价格及调整机制........................................................................................... 23
四、认购金额及认购数量........................................................................................... 24
五、对价支付............................................................................................................... 24
六、限售期................................................................................................................... 24
七、生效条件............................................................................................................... 25
八、违约责任............................................................................................................... 25第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.................................................. 27
一、本次募集资金使用计划....................................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析............................................... 27
三、本次募集资金投资项目的可行性分析............................................................... 42第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................................. 44
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化............... 44
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况............................................... 45
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况....................................................................................... 46
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形....................................................................................................................... 46
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响........................................................... 47第六节 本次非公开发行相关的风险说明...................................................................... 48
一、宏观经济波动风险............................................................................................... 48
二、业务整合风险....................................................................................................... 48
三、经营及管理风险................................................................................................... 48
四、募集资金投资项目相关的风险........................................................................... 49
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险............................................................... 50
六、审批风险............................................................................................................... 50
七、股票价格波动的风险........................................................................................... 50
八、不可抗力引起的风险........................................................................................... 50第七节 公司股利分配政策及股利分配情况.................................................................. 51
一、公司股利分配政策............................................................................................... 51
二、最近三年公司利润分配情况............................................................................... 55
三、未来三年股东回报规划....................................................................................... 56第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...................................................... 60
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................... 60
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性............................................... 62
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况........................................................................... 63
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施....................................... 64
五、相关主体出具的承诺........................................................................................... 66第九节 其他有必要披露的事项...................................................................................... 69
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：海南发展、发行人、上市公司、 指 海控南海发展股份有限公司
公司
海南控股、控股股东、发行对象 指 海南省发展控股有限公司
海南省国资委、实际控制人 指 海南省国有资产监督管理委员会
国善实业、标的、项目公司 指 海南国善实业有限公司
海控置业 指 海南发展控股置业集团有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发行
A股股票
本次收购 指 海控南海发展股份有限公司收购国善实业 100%
股权
预案、本预案 指 《海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发
行A股股票预案》
定价基准日 指 发行人第七届董事会第三次会议决议公告日，即
2020年9月19日
评估基准日 指 本次收购的评估基准日，即2020年9月8日
最近三年 指 2017年、2018年及2019年
最近一年 指 2019年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 海控南海发展股份有限公司董事会
股东大会 指 海控南海发展股份有限公司股东大会
监事会 指 海控南海发展股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《海控南海发展股份有限公司章程》
《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股
《附生效条件的股份认购协议》 指 有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开
发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《海控南海发展股份有限公司与海南发展控股置
《股权转让协议》 指 业集团有限公司关于海南国善实业有限公司的股
权转让协议》
海南自贸港 指 海南自由贸易港
《总体方案》 指 《海南自由贸易港建设总体方案》
离岛免税 指 指对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅
客实行限值、限量、限品种免进口税购物
新城区建设开发公司 指 海口新城区建设开发有限公司，现已更名为“海
南海岛临空产业集团有限公司”
海航航空 指 海航航空控股有限公司，现已更名为“海航航空
集团有限公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司
云南祥鹏 指 云南祥鹏航空有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 海控南海发展股份有限公司
英文名称： Hainan Development Holdings Nanhai Co.,Ltd.
法定代表人： 朱强华
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 海南发展
股票代码： 002163
注册地址： 广东省深圳市南山区南油大道2061号新保辉大厦17层
注册地址邮政编码： 518054
办公地址： 广东省深圳市南山区南油大道2061号新保辉大厦17层
办公地址邮政编码： 518054
注册资本： 803,550,000元
电话： 86-755-26067916
传真： 86-755-26063999
电子邮箱： sxzqb@sanxinglass.com
网址： www.sanxinglass.com
玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产
项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学
经营范围： 玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、
钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、
施工；进出口业务（按深贸管登证字第2001-086号文执行）；
普通货运；劳务派遣
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济稳步复苏，双循环新格局下海南自贸港迎来独特发展机遇
受新冠肺炎疫情影响，全球经济呈明显下行趋势，据国际货币基金组织预测，2020年全球经济有可能负增长4.9%。中国利用集中力量办大事的体制优势，统筹应对世界经济及政治情况的不确定性及复杂性，在一系列政策“组合拳”的作用下，中国经济率先实现稳步复苏。
2020年6月，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户，加快建设高水平的中国特色自由贸易港。当前以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为海南自贸港带来独特发展机遇，从世界来看，海南自贸港是深入中国巨大经济腹地的通道，是分享日益壮大的中国市场更直接的桥头堡；从内地来看，海南自贸港是中国企业走向“一带一路”的支点，是中国经济融入世界更直接的窗口。海南自贸港政策的不断深化刺激消费、旅游、商业地产运营等行业的产业链机会。
2、海外消费回流和离岛免税新政双刺激，海南离岛免税消费市场高速增长
国家“十三五”规划指出要促进消费升级，特别提出要“积极引导海外消费回流。以重要旅游目的地城市为依托，优化免税店布局，培育发展国际消费中心”。2020年2月，发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。
为落实《海南自由贸易港建设总体方案》要求，进一步释放政策效应，高质量建设自由贸易港，经国务院同意，财政部、海关总署、税务总局发布《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》，自2020年7月1日起实施。与此前政策相比，《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》主要调整包括：一是免税购物额度从每年每人3万元提高至10万元；二是离岛免税商品品种由38种增至45种；三是取消单件商品8,000元免税限额规定；四是以额度管理为主，大幅减少单次购买数量限制的商品种类；五是鼓励适度竞争，具有免税品经销资格的经营主体均可平等参与海南离岛免税经营。
我国自2011年4月开始试行离岛旅客免税购物政策以来，总体运行情况良好，促进了海南国际旅游岛建设，带动了海南旅游消费及相关产业发展。据海关统计，截至2019年底，累计购物1,631万人次，免税销售额538亿元。此次政策调整力度大，将大幅改善消费者购物体验，释放政策红利，提升群众获得感，促进海南国际旅游消费中心建设，增强各界对海南自贸港建设的信心。
3、加快国有企业产业转型升级，提升企业效益和市场竞争力
2020年5月，《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》提出坚持以供给侧结构性改革为主线，更多采用改革的办法，更多运用市场化法治化手段，加大结构性改革力度，创新制度供给，不断增强经济创新力和竞争力，适应和引发有效需求，促进更高水平的供需动态平衡。
《中国共产党第十九次全国代表大会报告》中指出“支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业，瞄准国际标准提高水平”。国有企业应通过不断聚焦打造主业的核心竞争力引领国内产业的转型发展，不断提高资本使用效率，实现由“做大”向“做强”“做优”的转变。国有企业产业升级有助于提升企业效益和市场竞争力，提高国有资产保值增值能力。
（二）本次非公开发行的目的和意义
1、共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇
海南自由贸易港建设与粤港澳大湾区建设是推动新时代我国区域经济发展和高水平对外开放的新举措，是中央着眼国内国际两个大局，深入研究、统筹考虑、科学谋划作出的两大重大战略决策。实施本次非公开发行有利于海南发展享受海南自贸港及粤港澳大湾区联动发展的战略机遇。
海南发展作为在深圳注册的上市公司，能够享受深圳市作为大湾区中心城市的政策优势、人才优势和资源优势。通过本次非公开发行募投项目的实施，海南发展能够充分利用控股股东在海南省的资源优势，投身海南自贸港建设并实现对免税消费、商业地产等业务领域的先发布局。海南控股在海南省内主导或参与众多大型建筑施工项目，对海南发展所从事的玻璃幕墙业务需求旺盛，拥有较好的客户资源优势，通过本次非公开发行，上市公司能够进一步拉紧与控股股东的股权纽带，提升上市公司现有的玻璃幕墙业务与海南控股的区域综合开发业务的协同效应。
2、拓展商业、办公综合体的建设和运营领域，打造海口市高标准免税消费购物中心和高质量总部经济展示窗口
为了促进自贸港建设，海南省推出多项贸易投资自由便利措施、生产要素跨境流动措施（尤其是跨境金融、人才引进）、现代产业体系规划、特殊税收制度等多方面的政策措施。一方面，随着海南离岛旅客免税购物新规落地，离岛免税消费金额连创新高，位于城市核心区域以免税为特色的商业地产项目将因其稀缺性拥有良好的开发运营前景。另一方面，自贸港通过税收优惠、人才引进政策吸引了来自世界各地的跨国企业、金融机构、大型总部集团入驻，总部经济快速催生高端写字楼营商需求。
本次非公开发行募集资金将用于收购国善实业 100%股权及投资建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目，打造海口市高标准免税消费购物中心和高质量总部经济展示窗口。本次非公开发行募投项目的实施将推动上市公司在原有产业基础上逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展。
3、降低公司资产负债率，优化资本结构
本次非公开发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率为78.71%，本次非公开发行募集资金投入上市公司后，合并报表资产负债率将下降至53.79%（不考虑募投项目影响），资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
综上所述，本次非公开发行是公司紧抓海南自贸港建设的优厚政策，拓展商业、办公综合体的建设和运营领域的重要举措。通过本次非公开发行，公司将能够共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇，实现对以免税购物为特色的商业地产领域的布局，优化资本结构，保障公司长远健康发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为海南控股，持有公司27.12%的股份，为公司的控股股东，其认购本次发行的股票构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月19日）。本次非公开发行的发行价格为13.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 13.58 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量、价格作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为海南控股，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020年9月18日，海南控股已与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《附生效条件的股份认购协议》，本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 海南控股 147,275,405 200,000.00
合计 147,275,405 200,000.00
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购国善实业100%股权 56,702.68 56,702.68
2 海口市大英山新城市中心区 D01 256,164.25 143,297.32
地块办公商业综合体项目
合计 312,866.93 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）锁定期
发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行前，拟参与认购的海南控股为公司控股股东，持有公司27.12%的股份，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会中，海南控股需回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为海南控股，实际控制人为海南省国资委，本次发行前，公司总股本为 80,355.00 万股，海南控股直接持有公司217,934,203股，持股比例为27.12%，为公司控股股东。按照本次非公开发行股票数量为147,275,405股测算，则本次非公开发行完成后，控股股东海南控股对公司的持股比例由27.12%上升至约38.41%。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚
需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经公司2020年9月18日召开的第七届董事会第三会议及第七届监事会第三会议审议通过。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚待海南省国资委披准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
八、本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》
上市公司收购国善实业 100%股权为本次非公开发行股票募集资金投资项目之一。根据上市公司和国善实业2019年度经审计财务数据以及收购国善实业100%股权交易金额情况，相关比例计算如下：
项目 海南发展 国善实业 交易金额 占比
资产总额（万元） 461,957.32 69,256.28 56,702.68 14.99%
归母所有者权益（万元） 66,772.75 52,609.66 56,702.68 84.92%
营业收入（万元） 470,367.19 - - -
注：在计算占比时，国善实业资产总额、归母所有者权益选择与交易金额孰高计算
根据上述测算，上市公司本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组。上市公司将收购国善实业 100%股权作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但根据上市公司本次收购国善实业100%股权签署的《股权转让协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《股权转让协议》的生效条件，因此本次收购不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东海南控股。海南控股的基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
公司名称： 海南省发展控股有限公司
成立时间： 2005年1月26日
法定代表人： 顾刚
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 914600007674746907
注册地址： 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
办公地址 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
电话 0898-36656666
注册资本： 1,229,866.813万人民币
海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；
汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、
经营范围： 港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土
地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目
的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的
咨询、策划、论证业务
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，海南控股的控股股东和实际控制人为海南省国资委，股权控制关系如下：
三、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
海南控股是海南省政府批准成立的国有独资公司，目前是海南省最大的省级国有投资控股公司，已形成基础设施投资、金融产业、区域综合开发、战略新兴产业（新能源、水务环保、医疗旅游、海洋等）并举的核心产业板块布局。
截至2017年末、2018年末和2019年末，海南控股经审计的总资产分别为6,072,406.92万元、6,218,055.06万元和6,642,462.84万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为3,797,159.50万元、3,984,829.12万元和3,998,955.00万元。2017年、2018年和2019年，海南控股的营业收入分别为91,263.37万元、72,302.70万元和139,446.02万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为28,697.07万元、2,389.43万元和2,806.49万元。
四、最近一年简要会计报表
海南控股最近一年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 6,642,462.84
流动资产 1,115,221.00
非流动资产 5,527,241.84
总负债 2,582,809.90
流动负债 953,205.85
非流动负债 1,629,604.05
所有者权益 4,059,652.93
归属于母公司所有者权益 3,998,955.00
少数股东权益 60,697.94
注：以上2019年末数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度
营业收入 139,446.02
营业成本 112,731.17
营业利润 25,772.50
利润总额 25,809.14
净利润 3,936.03
归属于母公司所有者净利润 2,806.49
少数股东损益 1,129.54
注：以上2019年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
海南控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与海南控股及海南省国资委的重大交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与海南控股及其下属企业之间不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
（二）关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
控股股东海南控股拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。本次募集资金用途之一为收购控股股东海南控股下属控股子公司海控置业的全资子公司国善实业100%股权，构成与公司的关联交易。
本次募投项目之一海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目建成后将会以市场化原则进行招商，上市公司控股股东海南控股及其下属公司可能会参与租赁部分物业用于自用或开展经营活动，除上述情形外，上市公司与海南控股及其下属企业之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
八、本次认购资金来源情况
海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司
乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司
签订时间：2020年9月18日
二、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行。
三、认购价格及调整机制
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三次会议决议公告日（即2020年9月19日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币16.97元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币13.58元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、认购金额及认购数量
甲方认购乙方本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币20亿元（含本数）。
甲方认购乙方本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%，具体以中国证监会最终核准的股份数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在本次非公开发行经中国证监会审核通过后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。
五、对价支付
在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
六、限售期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
七、生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）乙方就本次非公开发行履行完毕乙方的董事会审批程序；
（3）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（4）本次非公开发行取得海南省国有资产监督管理委员会审批同意；
（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。
八、违约责任
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
对于上述生效条件的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购国善实业100%股权 56,702.68 56,702.68
2 海口市大英山新城市中心区 D01 256,164.25 143,297.32
地块办公商业综合体项目
合计 312,866.93 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析
（一）收购国善实业100%股权项目
1、项目背景
国善实业是上市公司控股股东海南控股下属控股子公司海控置业的全资子公司，现持有位于海口市大英山D01地块2.61万平方米土地使用权，土地用途为商服用地。上市公司拟收购国善实业100%以取得该地块土地使用权，并在该地块建设办公商业综合体项目（详见本节“二、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析”之“（二）海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目”）。
2、本次交易概况
本次交易为上市公司以支付现金的方式收购国善实业100%股权。本次交易前，上市公司未持有国善实业的股权。本次交易完成后，国善实业将成为上市公司的全资子公司。
3、国善实业的基本情况
截至本预案出具之日，国善实业基本情况如下：
公司名称 海南国善实业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 马珺
成立日期 2010年09月15日
注册资本 200.00万统一社会信用代码 91460100557399434F
注册地址 海口市蓝天路168号二楼202-3房
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；农作物栽培服务；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
4、国善实业的股权及控制关系
截至本预案出具之日，国善实业为海南控股下属控股子公司海控置业的全资子公司，实际控制人为海南省国资委，股权控制关系如下：
截至本预案出具之日，海控置业已将其持有的国善实业100%股权质押予国家开发银行海南省分行，为其向国家开发银行海南省分行的借款提供担保。
海控置业就其所持有国善实业股权的权利真实性与合法性，以及国善实业股权在实施转让时不存在限制或禁止转让的情形，出具如下承诺：
“本公司合法持有国善实业100%股权，并已全额履行出资义务；本公司为标的资产真实、合法之所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式代为持有标的资产的情形。
截至本承诺出具之日，本公司持有的国善实业100%股权（即“标的资产”）已被质押给国家开发银行海南省分行，质权登记/设立日期为2020年9月4日。除此之外，标的资产未设置其他质押、任何抵押、其他形式的担保或权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结。
就上述股权质押，本公司承诺，随本次交易之推进，本公司将无条件配合上市公司在其要求之期限内解除该等质押，以使标的资产转让时不存在任何限制或禁止转让之情形。”
5、国善实业下属企业情况
截至本预案出具之日，国善实业无子公司。
6、国善实业的历史沿革
（1）2010年9月，国善实业设立
国善实业由新城区建设开发公司出资设立，2010年9月8日，新城区建设开发公司作为国善实业唯一股东签署了公司章程，设立时国善实业注册资本200.00万元，全部由新城区建设开发公司以货币资金认缴出资。
国善实业设立时的股权结构如下：序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新城区建设开发公司 200.00 100.00%
截至2010年9月14日，国善实业己收到新城区建设开发公司缴纳的出资合计人民币200万元整，海南天勤会计师事务所对上述出资进行了审验。
（2）2010年12月，第一次股权转让
2010年11月7日，国善实业唯一股东新城区建设开发公司与海航航空签订《股权转让协议》，新城区建设开发公司将国善实业100%股权转让给海航航空，股权转让对价为2.65亿元。
2010年11月8日，国善实业根据股东决定修改了公司章程。本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 海航航空 200.00 100.00%
（3）2010年12月，第二次股权转让
2010年12月20日，国善实业唯一股东海航航空与海南航空签订《股权转让协议》，海航航空将国善实业 100%股权转让给海南航空，股权转让对价为6.2918亿元。
2010年12月27日，国善实业根据股东决定修改了公司章程，本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 海南航空 200.00 100.00%
（4）2011年12月，第三次股权转让
2011年11月30日，国善实业唯一股东海南航空与大新华航空签订《股权转让协议》，海南航空将持有的国善实业100%股权转让给大新华航空，股权转让对价为69,307.96万元。
同日，国善实业根据股东决定修改了公司章程，本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 大新华航空 200.00 100.00%
（5）2016年10月，第四次股权转让
2016年9月12日，国善实业唯一股东大新华航空与云南祥鹏签订《股权转让协议》，大新华航空将持有的国善实业100%股权转让给云南祥鹏，股权转让对价为76,162.58万元。
同日，国善实业根据股东决定修改了公司章程，本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 云南祥鹏 200.00 100.00%
（6）2020年9月，第五次股权转让
2020年4月30日，云南祥鹏、海航航空集团有限公司与海控置业签订《股权转让协议》，约定云南祥鹏将持有的国善实业100%股权转让给海控置业，股权转让对价为69,094.72万元。
2020年9月4日，上述股权转让完成交割，国善实业取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 海控置业 200.00 100.00%
7、国善实业的主营业务情况
截至本预案出具之日，国善实业作为持有海口市大英山D01地块2.61万平方米土地使用权的项目公司，尚未实际开展经营活动。未来国善实业拟在该地块投资建设办公商业综合体项目（详见本节“二、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析”之“（二）海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目”）。上市公司出具如下承诺：
“本公司取得项目公司100%股权后，确保项目公司不会从事国家房地产调控政策调控范围内的投资开发；项目公司建设的项目不会对外销售；本次非公开发行的募集资金不会流向受调控和政策调整的房地产领域。”
8、国善实业主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，国善实业2018、2019年度及2020年1月1日至9月8日主要财务数据如下所示：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2020年9月8日 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金 1.19 11.73 0.06
其他应收款 - - -
存货 - 69,244.56 -
投资性房地产 74,723.82 - 60,080.54
资产总计 74,725.01 69,256.28 60,080.60
应交税费 4.24 - -
其他应付款 180.24 178.60 130.56
递延所得税负债 17,837.84 16,468.03 14,177.02
负债总计 18,022.33 16,646.63 14,307.58
实收资本 200.00 200.00 200.00
资本公积 3,372.45 3,372.45 3,372.45
其他综合收益 36,788.60 32,679.15 32,679.15
盈余公积 638.97 638.97 638.97
未分配利润 15,702.65 15,719.09 8,882.44
所有者权益 56,702.68 52,609.66 45,773.02
（2）利润表
单位：万元
项目 2020年1月1日至9 2019年度 2018年度
月8日
营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 16.00 35.26 47.02
财务费用 0.01 0.01 0.03
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.06 0.06 0.00
加：公允价值变动收益 - 9,164.02 13,135.89
营业利润 -16.01 9,128.74 13,088.84
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 0.42 1.10 -
利润总额 -16.43 9,127.65 13,088.84
减：所得税费用 - 2,291.00 3,283.97
净利润 -16.43 6,836.64 9,804.87
注：2018年、2019年、2020年1月1日至9月8日，国善实业无营业收入，净利润波动主
要为公司投资性房地产公允价值变动所致。
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2020年1月1日 2019年度 2018年度
至9月8日
收到其他与经营活动有关的现金 0.06 0.06 0.00
经营活动现金流入小计 0.06 0.06 0.00
支付的各项税费 11.75 35.26 47.02
支付其他与经营活动有关的现金 0.49 1.16 0.03
经营活动现金流出小计 12.24 36.43 47.05
经营活动产生的现金流量净额 -12.19 -36.37 -47.05
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 1.64 48.04 47.02
筹资活动现金流入小计 1.64 48.04 47.02
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 1.64 48.04 47.02
汇率变动对现金及现金等价物的 - - -
影响
加：期初现金及现金等价物余额 11.73 0.06 0.09
期末现金及现金等价物余额 1.19 11.73 0.06
9、国善实业的主要资产、负债及对外担保情况
（1）主要资产情况
国善实业的主要资产为位于海口市大英山D01地块2.61万平方米土地使用权，以投资性房地产进行核算，截至2020年9月8日账面价值74,723.82万元。
土地使用权的具体情况如下：
使用权人 海口市国用（2010）第013644号
土地使用权人 国善实业
坐落 海口市大英山新城市中心区D01地块
土地信息 用途 商服用地
面积 26,121.11平方米
使用权类型 出让
终止日期 2064年8月11日
截至本预案出具之日，国善实业已将该土地使用权抵押予国家开发银行海南省分行，为海控置业向国家开发银行海南省分行的借款提供担保。
国善实业出具如下承诺：
“本公司合法拥有项目用地的使用权，本公司为项目用地真实、合法之产权人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式代为持有项目用地的情形。
截至本承诺出具之日，项目用地已被抵押给国家开发银行海南省分行。除此之外，项目用地未设置其他抵押、其他形式的担保或权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封。
本公司承诺，随本次交易之推进，本公司将无条件配合上市公司在其要求之期限内解除项目用地抵押，以使项目用地开发建设不存在任何限制或障碍。”
海控置业出具如下承诺：
“截至本承诺出具之日，项目用地已被抵押给国家开发银行海南省分行用于担保本公司与国家开发银行海南省分行之间的债务。本公司承诺，随本次交易之推进，本公司将采取包括但不限于清偿债务等方式，无条件配合上市公司在其要求之期限内解除或置换对项目用地的抵押，以使项目用地开发建设不存在任何限制或障碍。”
（2）主要负债情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2020年9月8日，国善实业负债情况如下：国善实业的负债主要为因投资性房地产公允价值变动产生递延所得税负债17,837.84万元。
（3）对外担保情况
截至本预案出具之日，国善实业已将该土地使用权抵押予国家开发银行海南省分行，为海控置业向国家开发银行海南省分行的借款提供担保。
10、原高管人员的安排
本次收购完成后，国善实业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，上市公司将在遵守相关法律法规和国善实业《公司章程》的前提下进行调整。
11、本次收购的定价依据
经公司与海控置业协商确定，本次收购的交易价格为经海南省国资委备案的国善实业于评估基准日的评估结果。根据中威正信（北京）资产评估有限公司于9月16日出具的“中威正信评报字（2020）第5061号”评估报告，按照资产基础法评估，国善实业在基准日（2020年9月8日）的评估价值为56,702.68万元。截至本预案出具之日，评估报告尚未完成海南省国资委备案。
12、董事会对定价合理性的讨论与分析
董事会核查了本次发行所涉及的资产评估事项，意见如下：
本次交易的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，上市公司已履行必要的内部程序，选聘过程公开透明。评估机构具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提及其分析原理、计算模型、重要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据系按照国家相关法律、法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，评估机构采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
独立董事认为：本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
13、股权转让协议摘要
（1）合同主体及签订时间
本协议由以下双方于2020年9月18日签署：
甲方：海控南海发展股份有限公司
乙方：海南发展控股置业集团有限公司
（2）标的股权交易价格、支付方式及期限
根据《评估报告》，标的股权于评估基准日的净资产评估值为56,702.68万元。双方同意标的股权的交易价格为经海南省国资委备案的标的股权于评估基准日的评估结果。
甲方应于下列条件均满足后5个工作日内一次性向乙方支付全部交易价格：
①标的股权已按本协议第3条约定过户登记至甲方名下；
②本次非公开发行募集资金在验资完毕、扣除发行费用后已划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）标的股权的过户
乙方应在本协议约定的生效条件均满足后 5 个工作日内，将标的股权在商事登记主管部门变更登记至甲方名下，甲方应当提供必要的配合。
（4）标的股权交割前期间的安排
交割前期间内，乙方应：
①确保国善实业按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证国善实业的正常经营；
②促使国善实业不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为；
③未经甲方书面事先同意，国善实业不得以任何形式分配滚存未分配利润，国善实业不得增加或减少其注册资本，不从事任何可能导致交割日后甲方直接所持有的国善实业股权被稀释的行为；
④除按正常交易条款在一般商业过程中订立的协议之外，国善实业在其与乙方或其任何关联公司订立协议之前均应事先书面通知甲方并向其提供拟正式签署的协议文本，如上述协议将对甲方或国善实业的业务经营、资产或财务状况及治理构成不利影响，甲方有权提出异议；
⑤除在本协议签署前已书面向甲方披露的情况外，确保国善实业所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不会因与正常生产经营无关的事项被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（甲方另行书面同意的除外）；
⑥促使国善实业及其原股东不得采取任何不符合本协议或与本次交易的完成相抵触的行为。
（5）过渡期损益的处理
①如经审计，标的股权于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由甲方享有，甲方无需就此向乙方作出任何补偿；如标的股权于过渡期内的净利润（合并报表）为负，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向国善实业补足。
②交割后双方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对国善实业进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定国善实业过渡期内的净利润。
③针对交割而实施的专项审计，双方同意，该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日。
④双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
（6）滚存未分配利润的处理
交割日前国善实业的滚存未分配利润由交割日后的国善实业股东（即甲方）享有。
（7）债权债务的处理和人员安置
本次交易为收购国善实业的股权，不涉及债权债务的处理和职工安置问题。
（8）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
（9）协议的成立和生效
本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公司公章，并自以下条件均获满足之日起生效：
①就标的股权的评估结果取得海南省国资委的核准或备案；
②按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
③按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，本协议经乙方董事会和股东会审议通过；
④就本次交易取得海南省国资委批准；
⑤中国证监会审核通过本次非公开发行。
本协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。《股份认购协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
14、本次收购构成关联交易
本次收购的交易对方海控置业为公司控股股东海南控股的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。
15、本次收购构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
根据上市公司和国善实业2019年度财务报表以及收购国善实业100%股权交易金额测算，本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，具体参见“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》”。
16、本次交易的决策和批准情况
（1）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议及海控置业董事会审议通过。
（2）本次交易尚需履行的决策和审批程序
①上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
②海控置业股东会审议通过本次交易方案；
③其他必备的审批、备案或授权。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
17、项目实施的必要性
国善实业为持有海口市大英山D01地块2.61万平方米土地使用权的项目公司，该地块将作为公司另一募集资金投资项目“海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目”的项目用地，因此公司拟收购国善实业100%股权。
（二）海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目
1、项目背景
目前海南全省正在坚持中国特色、对标世界最高水平开放形态，分步骤分阶段加快推进自由贸易港建设。海口市作为海南省省会，是全省政治、经济、文化和交通中心，在自由贸易港建设中占有举足轻重的地位。根据《2019 年海口市国民经济和社会发展统计公报》，2019年海口市实现地区生产总值1,671.93亿元，同比增长7.5%，保持稳中有进的发展态势。其中第三产业增加值1,324.75亿元，同比增长8.8%，第三产业作为经济稳定器的作用更为明显，已成为海口市经济增长的支柱产业。截至2019年底，海口市认定总部企业24家，其中2018年以来新落户总部企业5家，现有总部企业19家，综合型（区域型）总部企业19家，高成长型总部企业5家。2019年海口市全年新增市场主体9.54万户，比上年增长54.4%，占全省的39%。
本项目位于海口市城市中心的大英山CBD，大英山CBD整体定位为自贸港中央商务区、省级行政文化中心，是集行政、商务、教育、文化、购物、休闲娱乐、居住为一体的城市核心，承担着海口市完善国际旅游岛中心城市职能的重大作用。本项目主要建设内容为新建一组城市商办综合体，包括5A级办公楼、免税商业中心及相应配套设施，其中免税商业将以综合购物、精品专卖、个性专卖为主，目标为打造海口市规模最大、规格最高、货品最全的一站式精品免税购物中心。项目建成后，其规模性的商业体量和丰富业态，将持续吸引大量的旅游者和城市居民前往购物和体验，有利于提升大英山CBD的竞争力和品质，带动海南省区域经济高质量发展。
2、项目概况
项目名称：海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目
项目实施主体：海南国善实业有限公司
项目实施地点：海口市大英山新城市中心区D01地块（东至D09地块，南至国兴美食城、海之南外国语实验学校，西至五指山南路，北至国兴大道）
预计投资总额：256,164.25万元
规划建筑面积：21.8万平方米
3、建设内容
项目主要建设内容为新建一组城市商办综合体，包括：5A级办公楼、免税商业中心及相应配套设施。
项目拟新建总建筑面积约21.8万平方米，其中地上建筑面积约11.9万平方米，地下建筑面积约9.9万平方米。项目地上部分由商业裙房及一栋超高层办公塔楼组成。项目地下室共四层，其中地下一层为商业，地下二至四层为车库及后勤辅助用房。本项目商业总面积约7.0万平方米，办公总面积约6.8万平方米，其余功能为停车、后勤、设备等配套功能。
4、投资估算
经估算，本项目总投资为256,164.25万元，其中建筑安装工程费206,726.21万元，工程建设其他费用34,683.44万元，预备费11,854.93万元，建设期贷款利息2,899.67万元。
5、项目进展及审批情况
截至本预案出具之日，本项目已完成前期规划设计等筹备工作，国善实业尚未取得本项目所需的立项备案和环评等审批手续。
6、项目实施的必要性
（1）落实自贸港建设总体方案和区域规划要求，享受大英山国兴大道CBD区位优势红利
《海南自由贸易港建设总体方案》要求将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户，提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，不断夯实实体经济基础，增强产业竞争力。随着海南离岛旅客免税购物新规落地，位于城市核心区域的商业地产项目将因海南的政策和人口红利拥有良好的开发运营前景。此外，自贸港通过税收优惠、人才引进政策吸引了来自世界各地的跨国企业、金融机构、大型总部集团入驻，总部经济快速催生高端写字楼营商需求。大英山及国兴大道CBD区域被定位为国际旅游岛中央商务区、省级行政文化中心，未来将成为汇集省级行政办公、金融商贸、文化博览、商业购物、餐饮娱乐等多种功能的综合服务功能。本次非公开发行募投项目未来将在大英山及国兴大道CBD新建城市商办综合体，将充分响应《总体方案》对海南自贸港建设的要求，强化海口市旅游中心功能，同时享受大英山国兴大道CBD区位优势的红利，提升公司的市场竞争能力及盈利能力。
（2）打造总部经济高质量发展“新引擎”，拓展商业、办公综合体的建设和运营领域
《海南自由贸易港建设总体方案》明确提出，要“支持发展总部经济”。近年来，海口持续优化营商环境，营造良好的发展“软环境”，吸引了阿里巴巴、字节跳动、大唐集团等知名总部企业相继在海口落地。本次非公开发行募集资金将用于在海口核心CBD区域建设商业办公综合体，不仅推动上市公司在原有产业基础上逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展，还能够为打造海口总部经济“新引擎”添砖加瓦，提升大英山及国兴大道CBD的竞争力和品质，带动海南省区域经济高质量发展。
7、项目经济效益
经测算，本项目的内部收益率（税后）为10.6%，静态投资回收期为9.3年，动态投资回收期14.4年，项目具有良好的经济效益。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平提高，资产负债率降低，有利于优化公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
（二）本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）上市公司具有较强的资产整合与管控的能力，能够保障资产收购后的稳定运营
上市公司具备较强的资产整合能力，能利用上市公司的人员、财务、业务资源和公司文化与国善实业进行整合和协同发展。同时在海南自贸港与粤港澳大湾区联动发展的政策背景下，公司持续关注并积极积累在免税购物、写字楼建设管理等方面的技术和经验，为拓展商业、办公综合体的建设和运营提供保障。
上市公司对标的资产具有较强的管控能力，公司业已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。按照本次非公开发行募集资金使用用途，国善实业将成为上市公司的全资子公司。上市公司及其管理层将依据相关法律法规和公司章程的规定，履行对标的资产的管理职责，行使相应的股东权益。同时，上市公司将指导、协助国善实业不断加强自身制度建设及执行，完善公司治理结构，加强规范化运营管理。
综上，公司通过较强的资产整合能力以及对标的资产的管控能力，发挥原有业务与商业、办公综合体的建设和运营业务的协同性，不断提升管理效率和经营水平，保障资产收购后的稳定运营。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构变化
（一）对公司业务的影响
公司的主营业务围绕幕墙及玻璃深加工、光伏玻璃、石英砂矿等开展，本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于收购国善实业100%股权及建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体。
本次非公开发行的募投项目将与公司玻璃加工及幕墙主业的下游应用领域产生协同效益，此外公司还能够在原有主业基础上实现多元化发展。募投项目实施后，上市公司能够充分利用海南省独特的旅游资源及政策支持，拓展商业、办公综合体的建设和运营领域，使得上市公司的业务结构得到优化和完善，增强上市公司的竞争力和盈利能力，并为未来的持续发展奠定良好的基础。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，履行修改《公司章程》的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司总股本80,355.00万股，海南控股直接持有公司217,934,203股，持股比例为 27.12%，为公司控股股东。按照本次非公开发行股票数量为147,275,405 股测算，则本次非公开发行完成后，控股股东海南控股对公司的持股比例由27.12%上升至约38.41%。本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司没有对高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行的募集资金将用于收购国善实业 100%股权及建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体。交易完成后，公司主营业务仍将围绕幕墙及玻璃深加工、光伏玻璃、石英砂矿等开展，并在其基础上逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展。待募投项目实施完成后，公司收入结构将随着募投项目逐步产生经济效益而逐步优化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率为78.71%，本次非公开发行资金投入上市公司后，合并报表资产负债率将下降至53.79%（不考虑募投项目影响），资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向用于与公司主业产生协同效应的领域及公司未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度摊薄的影响。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次非公开发行前，海南控股为公司的控股股东，海南省国资委为实际控制人。按照本次非公开发行股票数量为147,275,405股测算，发行完成后，海南控股持有上市公司股份将由27.12%上升至38.41%，公司控制权不会发生变化。
由于本次交易后公司与控股股东海南控股及其下属企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会因本次非公开发行而新增同业竞争和潜在同业竞争关系。
本次募投项目之一海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目建成后将会以市场化原则进行招商，上市公司控股股东海南控股及其下属公司可能会参与租赁部分物业用于自用或开展经营活动，除上述情形外，上市公司与海南控股及其下属企业之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
公司从事的玻璃幕墙业务与本次非公开募投项目涉及的旅游消费及商业物业领域的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济保持了持续较快增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对公司业务带来一定的不利影响。
二、业务整合风险
本次非公开发行募集资金将用于收购国善实业 100%股权及投资建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目，打造海口市高标准免税消费购物中心和高质量总部经济展示窗口，推动上市公司拓展进入旅游消费及商业物业领域。而上述业务均具有较强的专业性，上市公司需要对上述业务的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
三、经营及管理风险
本次非公开发行募集资金将用于收购国善实业 100%股权及海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目，该项目建成后，商业物业将由公司全部自持运营，公司资产规模将进一步提高，并将在现有业务的基础上，逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展。尽管公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，但由于该业务与公司现有主要业务在行业特点、经营模式、管理方法等方面存在较大差异，对公司资金、人才、业务管理能力等各方面均有较高要求，如不能对新增业务实施有效管理，将对公司的经营造成不利影响。
四、募集资金投资项目相关的风险
（一）项目建设风险
本次募集资金投资项目海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目建设规模较大、建设周期较长，能否如期完工存在一定的不确定性。截至本预案出具之日，海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目已完成前期规划设计等筹备工作，但尚未履行完立项备案和环评等政府部门的相关审批手续，尚需取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许证》等项目建设所需证照。后续在办理项目所需的建设审批手续过程中，存在办理进度延缓造成物业无法按期竣工交付的风险，进而将影响募集资金的投入时间，以及海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目的投入运营进度。
（二）项目投资风险
由于本次募集资金收购国善实业 100%股权及海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目建设，项目建成后将以自持物业的方式投资运营，前期投入大，且投入回收期较长，存在不能完全实现预期目标或效益的投资风险。
（三）标的资产估值风险
收购国善实业 100%股权的交易价格为经海南省国资委备案的国善实业评估值，评估机构以资产基础法对国善实业全部权益价值进行评估，其中主要资产D01地块土地使用权采用市场法进行评估。虽然评估机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开发行募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年提升的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
六、审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得海南省国资委的批准和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
七、股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
八、不可抗力引起的风险
本次非公开发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（三）利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股票股利分红，经股东大会批准后实施。
（四）现金分红的政策及具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（七）利润分配具体方案决策程序与机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。具体程序如下：
1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，公司监事会也应对分配方案进行审核。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（九）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经营情况、投资规划和未来长期发展等因素确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议批准。
（十）利润分配的信息披露
1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
2、公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。
4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、公司2017年度利润分配执行情况
2018年4月24日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《2017年利润分配预案》，公司2017年度归母净利润为-914.27万元，合并报表累计未分配利润为-72,901.84万元，公司2017年度不进行现金分红或其他形式利润分配。该利润分配预案已经公司2017年年度股东大会审议通过。
2、公司2018年度利润分配执行情况
2019年3月26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《2018年利润分配预案》，公司2018年度归母净利润为3,264.80万元，弥补以前年度亏损后，合并报表累计未分配利润-75,043.97万元，公司2018年度不进行现金分红或其他形式利润分配。该利润分配预案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
3、公司2019年度利润分配执行情况
2020年3月18日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《2019年利润分配预案》，公司2019年度归母净利润为5,122.05万元，弥补以前年度亏损后，合并报表累计未分配利润-64,348.97万元，公司2019年度不进行现金分红或其他形式利润分配。该利润分配预案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红占比情况
公司最近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润情况如下：
单位：万元
年度 现金分红总额（含税） 归母净利润 现金分红比例
2017年 - -914.27 0
2018年 - 3,264.80 0
2019年 - 5,122.05 0
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 7,472.58
最近三年累计现金分红金额（含税） 0
占最近三年实现的年均可分配利润的比例
注：最近三年公司存在未弥补亏损，不符合公司现金分红的条件。公司最近三
年现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。
三、未来三年股东回报规划
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）文件精神以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，综合考虑行业环境以及公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来的发展机遇与挑战，盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷以及融资环境等情况后，制定本规划，以求保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司以《公司法》等相关法规以及中国证监会相关规定允许的利润分配方式对股东进行分红，在满足公司正常生产经营的资金需求以及兼顾公司的可持续发展战略的前提下，积极采取现金方式进行利润分配，保证公司制定并执行科学、持续、稳定的利润分配政策。公司董事会、监事会以及股东大会在研究、制定公司股东回报规划过程中，做到充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见和建议。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、利润分配的间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、未来三年（2021-2023）现金分红的政策
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（2）现金分红的比例：公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流连续两年为负时不进行高比例现金分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定和调整规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证；充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
3、调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 200,000.00 万元，非公开发行股票数量为147,275,405股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2020年6月30日总股本803,550,000股为基础，即本次非公开发行前总股本为803,550,000股；
4、假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为 147,275,405 股和200,000.00万元；
5、公司2020年度无现金分红，且公司无中期分红计划；
6、对于公司 2020 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升10%；
情景2：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；
情景3：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降10%；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2019年度 2020年度/2020年12月31日
项目 /2019年12月
31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 803,550,000 803,550,000 950,825,405
情景一：假设公司2020年度归属上市公司股东的利润较2019年度同比增长10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 5,122.05 5,634.25 5,634.25
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的 -2,094.97 -1,885.47 -1,885.47
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.03 -0.02 -0.02
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.03 -0.02 -0.02
加权平均净资产收益率 7.29% 8.10% 6.53%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 -2.98% -2.71% -2.19%
率
情景二：假设公司2020年度归属上市公司股东的利润较2019年度同比保持不变
归属上市公司股东的净利润（万元） 5,122.05 5,122.05 5,122.05
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的 -2,094.97 -2,094.97 -2,094.97
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
加权平均净资产收益率 7.29% 7.39% 5.96%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 -2.98% -3.02% -2.44%
率
情景三：假设公司2020年度归属上市公司股东的利润较2019年度同比下降10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 5,122.05 4,609.84 4,609.84
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的 -2,094.97 -2,304.46 -2,304.46
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
加权平均净资产收益率 7.29% 6.67% 5.38%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 -2.98% -3.34% -2.69%
率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损
益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施将有利于拓展新业务领域，进一步增强公司核心竞争力，为公司未来的持续发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购国善实业100%股权 56,702.68 56,702.68
2 建设海口市大英山新城市中心区 256,164.25 143,297.32
D01地块办公商业综合体
合计 312,866.93 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将用于收购国善实业 100%股权及投资建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目，打造海口市高标准免税消费购物中心和高质量总部经济展示窗口。本次募投项目拟投建的海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目是一个5A级办公、免税商业及相应配套设施的城市综合体，项目建设标准较高，将对海南发展所从事的玻璃幕墙业务产生需求，具有协同效应。此外，海南控股在海南省内主导或参与众多大型建筑施工项目，同样对玻璃幕墙业务需求旺盛，拥有较好的客户资源优势，通过本次非公开发行，上市公司能够进一步拉紧与控股股东的股权纽带，提升上市公司现有的玻璃幕墙业务与海南控股的区域综合开发业务的协同效应。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司高度重视人才培养，拥有灵活且市场化的人才引进和培养机制。未来，公司将根据募集资金投资项目的需要，通过内部培养、外部招聘等方式，加强人才队伍建设。公司将建立合理的绩效考核与人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据募集资金投资项目的运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
技术方面，在海南自贸港与粤港澳大湾区联动发展的政策背景下，公司持续关注并积极积累在免税购物、写字楼建设管理等方面的技术和经验。在人才队伍的建设过程中，公司特别注重遴选在商业地产运营，尤其是项目选址、建设规划、品牌管理、营销、物业管理等方面拥有丰富经验的人才。
市场方面，随着海南自贸港相关政策的落地，新的产业及投资主体以及相继而来的企业和人才，均需要新的产业孵化基地，目前国内外知名企业纷纷在海口设立总部或区域性总部，亟需写字楼等配套物业。同时，海南免税行业迎来黄金发展期，市场化招标吸引各家免税购物经营主体进入海南离岛免税业务，对于优质区位的商业经营物业需求不断增加。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、开拓新的业务领域，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩
海南自贸区建设不断推进，旅游、金融、现代农业等与海南省自身优势相结合的产业成为未来发展的重点导向。建设“办公+免税商业”商业综合体将带动上市公司逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展。优化公司业务结构，培育新的盈利增长点，多业务协同发展有利于提升公司综合竞争力和盈利能力。
2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、合理高效推进募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金用于收购国善实业 100%股权及建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体，有助于为开拓新的市场和扩大地区影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强，多项业务协同发展，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。本次发行的募集资金到位后，公司将合理高效推进募集资金投资项目的实施进度，以尽早实现项目收益，提升募集资金使用效率。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《海控南海发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《海控南海发展股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《海控南海发展股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东海南控股分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东海南控股就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第九节 其他有必要披露的事项
截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
海控南海发展股份有限公司董事会
2020年9月19日
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