证券代码：002163 股票简称：海南发展 公告编号：2020-066
海控南海发展股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2020年9月17日以电子邮件方式发出，本次会议于2020年9月18日以现场和通讯方式召开，应出席会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议做出如下决议：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月19日）。本次非公开发行的发行价格为13.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即13.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量、价格作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”），共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《附生效条件的股份认
购协议》，本次发行具体认购情况如下：
序 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额
号 （万元）
1 海南控股 147,275,405 200,000.00
合计 147,275,405 200,000.00
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购国善实业100%股权 56,702.68 56,702.68
2 海口市大英山新城市中心区D01地 256,164.25 143,297.32
块办公商业综合体项目
合计 312,866.93 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）锁定期
发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准文件，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
上述子议案需提交股东大会审议。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分网的（www.cninfo.com.cn）2020-067号《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象海南省发展控股有限公司为公司的控股股东。因此，海南省发展控股有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
具体内容见公司披露于证券时报及巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）2020-071号《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与认购本次非公开发行A股股票的控股股东海南省发展控股有限公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》。
具体内容见公司披露于证券时报及巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）2020-071号《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购海南国善实业有限公司全部股权涉及关联交易的议案》。
具体内容见公司披露于证券时报及巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）2020-072号《关于公司收购海南国善实业有限公司全部股权涉及关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东海南省发展控股有限公司持有公司股份的比例可能超过30%，导致海南省发展控股有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，海
南省发展控股有限公司在本次非公开发行中取得上市公司向其发行新股的行为
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
本议案需提交股东大会审议。
十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》。
同意公司制定的《公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
十一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）2020-068号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司
监事会
二〇二〇年九月十九日
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