证券代码：002163 股票简称：海南发展 公告编号：2020-065
海控南海发展股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2020年9月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月18日以现场及通讯方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月19日）。本次非公开发行的发行价格为13.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即13.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量、价格作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”），共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（六）发行数量行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过24,106.50万股（含24,106.50万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《附生效条件的股份认
购协议》，本次发行具体认购情况如下：
序 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额
号 （万元）
1 海南控股 147,275,405 200,000.00
合计 147,275,405 200,000.00
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目
序 项目名称 项目投资总 拟投入募集资金
号 额（万元） 金额（万元）
1 收购国善实业100%股权 56,702.68 56,702.68
2 海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合 256,164.25 143,297.32
体项目
合计 312,866.93 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（八）锁定期
发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，执行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十一）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准文件，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对上述子议案回避表决。上述子议案需提交股东大会审议。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。具体内容见公司披露于证券时报及巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）2020-067号《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员出具的公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。具体内容见公司披露于证券时报及巨潮资讯薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象海南省发展控股有限公司为公司的控股股东。因此，海南省发展控股有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
具体内容见公司披露于证券时报及巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）2020-071号《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于公司与认购本次非公开发行A股股票的控股股东海南省发展控股有限公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》。
具体内容见公司披露于证券时报及巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）2020-071号《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大
九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于公司收购海南国善实业有限公司全部股权涉及关联交易的议案》。
具体内容见公司披露于证券时报及巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）2020-072号《关于公司收购海南国善实业有限公司全部股权涉及关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司已聘请具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次非公开发行所涉收购海南国善实业有限公司100%股权的资产评估机构。本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
十一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东海南省发展控股有限公司持有公司股份的比例可能超过30%，导致海南省发展控股有限公司认购公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
海南省发展控股有限公司已承诺其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，海南省发展控股有限公司在本次非公开发行中取得上市公司向其发行新股的行为事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见，详 细 内 容 参 见 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》。
同意公司制定的《公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
十三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）2020-068号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
十四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（二）授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
（三）授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
（四）授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
（五）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
（六）授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（七）授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（八）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（十）授权董事会协助公司控股股东及其一致行动人申请豁免其要约收购义务；
（十一）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
（十二）在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；
（十三）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
授权有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准文件，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》。
关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排及海南控股参与本次非公开发行所需取得有权国资监管部门批准的具体情况，公司拟暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议表决。
详细内容已于同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-073号《关于暂不召开股东大会的公告》。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十九日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
