海控南海发展股份有限公司独立董事
关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见海控南海发展股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海控南海发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现对公司第七届第三次董事会审议的本次非公开发行有关事项发表如下独立意见：
1. 经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行股票的条件要求。
2. 本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
3. 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平提高，资产负债率降低，有利于优化公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。
4. 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、董事、高级管理人员出具的公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。
5. 本次非公开发行股票的发行对象海南省发展控股有限公司为公司的控股股东。因此，海南省发展控股有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《海控南海发展股份有限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
6. 公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次非公开发行的价格。本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
7. 公司与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
8. 本次非公开发行的募集资金项目包括公司收购海南国善实业有限公司的100%股权，公司与其股东海南发展控股置业集团有限公司拟签署股权转让协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与海南发展控股置业集团有限公司属于受同一控股股东海南省发展控股有限公司控制，上述股权转让事项构成关联交易。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《海控南海发展股份有限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
9. 公司已聘请具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次非公开发行所涉收购海南国善实业有限公司100%股权的资产评估机构。本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
10.鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东海南省发展控股有限公司持有公司股份的比例可能超过30%，导致海南省发展控股有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。海南省发展控股有限公司已承诺其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，海南省发展控股有限公司在本次非公开发行中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。董事会提请股东大会批准海南省发展控股有限公司免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
11.经审阅，公司董事会编制的《公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《海控南海发展股份有限公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
12.公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定（》证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
13.同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开发行的相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们同意公司第七届第三次董事会审议的相关议案。（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司独立董事关于公司第七届第三次董事会相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
刘红滨 刘廷彦 何莺
2020年9月18日
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