证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-116
深圳市安车检测股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）第三届董事会第二十一次会议于2020年9月18日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦35楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2020年9月11日以书面、电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。
会议由公司董事长贺宪宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于撤回向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
综合考虑目前资本市场政策环境并结合公司实际情况，公司决定撤回本次向特定对象发行股票事项申请文件，并将结合监管政策环境、未来业务发展需求等因素调整发行方案并择机重新申报。公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）审议通过《关于签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》
鉴于公司拟修改本次向特定对象发行股票的发行方案，现经公司审慎分析并与相关各方反复沟通，决定终止与深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信兴”）、芜湖信石信能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信能”）、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致混改基金”）、共青城伟鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟鼎投资”）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）、谢建龙分别签订的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议。
2.1 同意与信石信兴签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.2 同意与信石信能签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.3 同意与远致混改基金签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.4 同意与伟鼎投资签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.5 同意与华菱津杉签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.6 同意与谢建龙签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告》（公告编号：2020-118）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（三）审议通过《关于签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案》
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止与信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“信达鲲鹏”）、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（以下简称“远致瑞信”）、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙分别签订的《附条件生效的战略合作协议》及其补充协议。
3.1 同意与信达鲲鹏签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.2 同意与远致瑞信签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.3 同意与伟鼎投资签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.4 同意与华菱津杉签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.5 同意与谢建龙签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-119）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（四）审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合创业板向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，由与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核同意并报经中国证监会注册后的批复有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直70%股权 30,240.00 30,240.00
合计 140,079.83 130,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经提交深交所审核及中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市安车检测股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，进一步提高公司在下游检测站业务的涉入深度，完善公司的业务链条，促进产业链整合，提高公司的核心竞争力，促进公司持续
发展，符合公司及全体股东的利益。同意《深圳市安车检测股份有限公司向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司编制了《深圳市安车检测股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安车检测股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了《向本次特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《深圳市安车检测股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的相关规定，拟由董事会负责设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
（十四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据中国证监会、深圳证券交易所等审核部门的意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深交所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。公司编制了《最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
（十六）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司决定于2020年10月9日15：30以现场与网络投票相结合的方式召开深圳市安车检测股份有限公司2020年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-125）。
三、备查文件
（一）《第三届董事会第二十一次会议决议》；
（二）独立董事发表的独立意见及事前认可意见。
特此公告
深圳市安车检测股份有限公司
董 事 会
2020年9月19日
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