国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关 于
新疆天顺供应链股份有限公司
非公开发行A股股票
之
补充法律意见书（二）
新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街499号盛达广场15层 郵編：830000
15th Floor of Shengda Plaza, 499 Yuntaishan Street, Urumqi Economic and Technological Development Zone,
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2020年9月
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于新疆天顺供应链股份有限公司
非公开发行A股股票之补充法律意见书（二）
致：新疆天顺供应链股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）依据与新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“天顺股份”或“公司”）签署的《专项法律顾问协议书》，指派赵旭东律师、付洋律师担任发行人非公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”、“本次股票发行”或“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书》[以下简称“法律意见书（一）”]。
鉴于资本市场环境发生变化，发行人对2020年度非公开发行A股股票方案进行了调整，本次发行特定对象调整为胡晓玲，宝地投资不再参与本次非公开发行。2020年9月8日，发行人第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了涉及本次发行方案调整事项的相关议案，有鉴于此，本所律师根据有关规定对中国证监会201886号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及与战略投资者相关问题及修订后的发行方案合规性进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
凡经本所律师补充核查，发行人的相关情况与法律意见书披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再重述。
除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》的含义相同。
第一节 引言
律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进行审查判断，并据此发表相关的法律意见。
（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天顺股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
（四）本所律师已得到天顺股份的声明，即天顺股份已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
（五）本所律师同意天顺股份部分或全部在其本次非公开发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并予以确认。天顺股份在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师仅就天顺股份本次非公开发行的相关法律问题发表意见，本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书是对法律意见书的补充、修订或进一步说明，并与其共同构成完整的法律意见书整体；法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（八）本补充法律意见书仅供天顺股份为本次非公开发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（九）本所律师同意将本补充法律意见书作为天顺股份本次申请本次非公开发行所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第二节 正文
反馈问题一
申请人披露，本次发行方式为定价；发行对象包括战略投资者新疆宝地投资有限责任公司。请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，逐项分析说明：（1）发行对象是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。（2）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。（3）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并审慎发表明确意见。
回复：
公司于2020年5月5召开第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议，于2020年5月22日召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。
鉴于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司于2020年9月8日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等与非公开发行A股股票相关的议案，对公司2020年度非公开发行A股股票方案中相关内容进行修订。
修订后发行方案具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为实际控制人之一胡晓玲女士，胡晓玲女士以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2020年6月，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本74，680，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元。根据上述定价原则，本次非公开发行股票发行价格调整为16.465元/股。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为2,987,200股，不超过本次发行前公司股本总数的30%，全部由公司实际控制人之一胡晓玲女士以现金方式认购。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）募集资金用途
本次募集资金总额为 49,184,248.00 元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
经本所律师核查认为：
1．本次非公开发行股票的1名发行对象胡晓玲为《实施细则》第七条规定的上市公司的实际控制人之一，不属于战略投资者，无需按照《战略投资者问答》落实战略投资者相关要求；
2．发行人已调整本次非公开发行方案，宝地投资不再参与认购本次非公开发行股票，发行对象由宝地投资和胡晓玲调整为胡晓玲；本次非公开发行方案调整已履行相应的决策程序，决策程序合法合规；调整后的发行方案符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
反馈问题二
申请人披露，2020年5月5日，申请人与新疆宝地投资有限责任公司签署附条件生效的《股份认购协议-宝地投资》。请申请人 补充说明：（1）上市公司是否与战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议，并作出切实可行的战略合作安排。（2）上市公司董事会是否将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议；独立董事、监事会是否对议案能否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。（3）上市公司股东大会是否对引入战略投资者议案作出决议，单独表决，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；中小投资者的表决情况是否单独计票并披露。（4）上市公司是否按照有关规定，充分履行信息披露义务；董事会议案是否充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护上市公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
回复:
发行人与宝地投资于2020 年9月8日签署《战略合作协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》，并已获得第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议审议通过，战略投资者宝地投资不再参与本次非公开发行A股股票认购。
经本所律师核查认为：
1．本次非公开发行股票的1名发行对象胡晓玲为《实施细则》第七条规定的上市公司的实际控制人之一，不属于战略投资者，无需按照《战略投资者问答》落实战略投资者相关要求；
2．发行人已调整本次非公开发行方案，宝地投资不再参与认购本次非公开发行股票，发行对象由宝地投资和胡晓玲调整为胡晓玲；本次非公开发行方案调整已履行相应的决策程序，决策程序合法合规；调整后的发行方案符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
反馈问题三
请申请人补充说明：（1）本次非公开发行股票特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、本次非公开发行股票特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据发行人与本次发行对象签订的《股份认购协议》《战略合作协议》《战略合作协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》，发行对象、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，本次非公开发行股票特定投资者胡晓玲的认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其他关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据发行人与本次发行对象签订的《股份认购协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》，发行对象、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
本次非公开发行股票的认购对象（胡晓玲）已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。
本次非公开发行的认购对象胡晓玲已出具《关于本次发行前后各六个月不违规买卖天顺股份股票的承诺函》，承诺如下：
“1. 承诺人承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖天顺股份股票的行为；
2. 若承诺人违反上述承诺买卖天顺股份股票的，违规买卖天顺股份股票所得收益归天顺股份所有，并愿意承担相应的法律责任；
3. 承诺人将本承诺函提交给天顺股份，同意由其在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。
承诺人承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
2020年8月29日，发行人在深圳证券交易所上公开披露了《关于本次发行对象在本次发行前后各六个月不违规买卖公司股票的承诺公告》，发行人已就认购对象在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票的承诺事宜进行了披露。
本所律师认为，本次发行的认购对象胡晓玲已就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作出承诺并已进行公开披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第四十四条的规定。
（以下无正文，为签署页）
第三节 签署页
本页无正文，为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行A股股票之补充法律意见书（二）签署页。
本补充法律意见书于2020年9月18日出具，正本四份，无副本。国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师：赵 旭 东负责人：温 晓 军
付 洋
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