湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
注销行权期满未行权的股票期权
的
法律意见书
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致：克明面业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正)）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的委托，就克明面业注销行权期满未行权的股票期权（以下简称“本次注销行权期满未行权的股票期权”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对克明面业本次注销行权期满未行权的股票期权的批准与授权及调整、注销情况等事项进行了核查，查阅了克明面业本次注销行权期满未行权的股票期权的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对克明面业本次注销行权期满未行权的股票期权的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供克明面业为本次注销行权期满未行权的股票期权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面业实施本次注销行权期满未行权的股票期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明面业本次注销行权期满未行权的股票期权事宜发表法律意见如下：
一、关于本次注销行权期满未行权的股票期权的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，克明面业为实施本次注销行权期满未行权的股票期权已履行了如下程序：
1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。
5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。
6、2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。
7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。
8、2019 年9月26日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。
9、2019 年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。
10、2020年5月21日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。
11、2020年9月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2020年9月18日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。
据此，本所认为，克明面业为实施本次注销行权期满未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
二、关于本次注销行权期满未行权的股票期权的内容
1、注销原因
公司2018年股票期权激励计划第一个行权期已于2020年9月11日期限届满，2019年9月12日至2020年9月11日为公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权595.2万份，未行权的股票期权数量为30万份。
根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
2、本次注销数量
根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。
据此，本所认为，本次注销行权期满未行权的股票期权的原因、数量符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、克明面业本次注销行权期满未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销行权期满未行权的股票期权所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、公司应就本次注销行权期满未行权的股票期权履行必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销行权期满未行权的股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销行权期
满未行权的股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁 少 波 刘 中 明
经办律师：
傅 怡 堃
2020年09月18日
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