证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-074
债券代码：112774 债券简称：18克明01
克明面业股份有限公司
关于注销行权期满未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年09月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。相关内容公告如下：
一、公司股票激励计划简述
1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期
权所必须的全部事宜。
4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。
5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。
6、2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。
7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。
8、2019年9月26日，公司披露了《关于公司2018 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期的 74 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。
9、2019年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。
10、2020年5月21日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。
二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量
公司2018年股票期权激励计划第一个行权期已于2020年9月11日期限届满，2019年9月12日至2020年9月11日为公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权595.2万份，未行权的股票期权数量为30万份。
根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。
三、对公司业绩的影响
本次注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。
五、监事会意见
公司决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
六、法律意见书
1、公司本次注销行权期满未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销行权期满未行权的股票期权所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、公司应就本次注销行权期满未行权的股票期权履行必要的信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销行权期满未行权的股票期权的法律意见书。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
220年09月19日
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