海通证券股份有限公司
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对亚士创能首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）公司本次申请上市的限售股属于首次公开发行限售股。
（二）公司发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]474号）核准，亚士创能首次公开发行人民币普通股（A股）49,000,000股，并于2017年9月28日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本增加至194,800,000股，其中有限售条件股份为145,800,000股，无限售条件股份为49,000,000股。
公司本次申请上市的限售股属于首次公开发行限售股，共涉及6名股东：上海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）、上海润合同生投资有限公司（以下简称“润合同生”）、上海润合同泽投资有限公司（以下简称“润合同泽”）、上海润合同彩资产管理有限公司（以下简称“润合同彩”）、赵孝芳、沈刚。上述6名股东涉及的限售股共计125,820,000股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2020年9月28日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为194,800,000股，其中有限售条件流通股145,800,000股，无限售条件流通股49,000,000股。前述限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：
（一）公司股东创能明承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
3、在锁定期满二年内不减持承诺人持有的公司首次公开发行前已发行股份；
4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司股东润合同生、润合同彩承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、在锁定期满第一年内其累计减持的股份总数不超过其持有的公司首次公开发行前已发行股份的25%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内其减持股数不超过承诺人持有的公司首次公开发行前已发行股份的25%，减持价格不低于本次发行价格。
4、其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）公司股东赵孝芳、润合同泽承诺承诺：
1、本人或本公司自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人或本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人或本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务；
3、在锁定期满二年内不减持本人或本公司直接持有或间接持有的公司首次公开发行前已发行股份；
4、在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的亚士创能股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）实际控制人近亲属沈刚承诺：
1、本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
3、在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格。
除上述承诺外，本人同时将遵守《公司法》有关董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为125,820,000股，占公司总股本的64.59%；
2、本次限售股上市流通日期为2020年9月28日；
3、首发限售股上市流通明细清单：序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 创能明 54,000,000 27.72% 54,000,000 0
2 润合同生 19,800,000 10.16% 19,800,000 0
3 润合同泽 18,000,000 9.24% 18,000,000 0
4 润合同彩 14,940,000 7.67% 14,940,000 0
5 赵孝芳 10,710,000 5.50% 10,710,000 0
6 沈刚 8,370,000 4.30% 8,370,000 0
合计[注] 125,820,000 64.59% 125,820,000 0
注：持有限售股占公司总股本的合计比例为持有限售股总数量除以公司总股本得出的比例，
与各股东持有限售股数量除以公司总股本得出的比例再相加得出的结果可能存在尾差。
4、本次解禁后股本结构变动表：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 106,740,000 -106,740,000 0
有限售条件 2、境内自然人持有股份 19,080,000 -19,080,000 0
的流通股份 3、其他 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 125,820,000 -125,820,000 0
无限售条件 A股 68,980,000 125,820,000 194,800,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 68,980,000 125,820,000 194,800,000
股份总额 194,800,000 0 194,800,000
五、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：
公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺；公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
海通证券对公司本次限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
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