证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-067
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2020年9月18日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合可续期公司债券发行的各项条件和要求。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案的公告》（临2020-069）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行可续期公司债券方案的议案》
逐项审议通过了本次发行方案及以下12个子议案。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案的公告》（临2020-069）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》
公司董事会提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及证券监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和期限等、发行价格、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2.选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
3.决定设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，并签署相应的监管协议；
4.办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5.如监管部门对与本次发行有关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否进行本次发行相关工作；
6.现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议并采取相应措施：
1)不向股东分配利润；
2)暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4)主要责任人不得调离；
7.在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行及上市相关的具体事宜；
8.以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟授权公司总经理及董事会授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司香港全资子公司境外融资的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，为解决流动资金需求，山东黄金香港公司拟向银顺（香港）投资有限公司借款不超过2亿美元。
公司作为担保人、山东黄金香港公司作为借款人将共同与中国农业银行所属的农银国际投资管理有限公司下辖的银顺（香港）投资有限公司作为贷款人（下称“贷款人”）签署一份贷款协议（Facility Agreement）。根据贷款协议的约定，贷款人将向山东黄金香港公司提供金额不超过2亿美元、期限不超过12个月的过桥借款。
同时，公司将与贷款人签署一份担保协议（Deed of Guarantee，与贷款协议统称为“融资协议”）以担保山东黄金香港公司在融资协议项下的义务。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议《关于为公司香港全资子公司境外融资提供担保的议案》
为解决流动资金需求，山东黄金香港公司拟向银顺（香港）投资有限公司借款不超过2亿美元。公司拟为山东黄金香港公司该境外借款提供担保。
1.山东黄金香港公司基本情况
山东黄金香港公司的基本情况：
公司名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
注册地点：中国香港
注册资本（认缴）：453,114.56万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等
山东黄金香港公司为公司于2017年2月27日在香港设立的全资子公司。
截至2020年6月30日，山东黄金香港公司资产总额为人民币1,129,873.01万元，负债总额为人民币672,279.26万元，净资产为人民币457,593.75 万元，2020年1-6月累计实现销售收入为人民币 107,157.31万元，净利润为人民币7,231.59万元(以上财务数据未经审计)。
2.担保协议主要内容
担保人在此不可撤销地、绝对地、无条件地:
1）向贷款人保证，每个债务人应根据融资文件适当地、准时地遵守和履行该债务人的所有义务或表示由债务人承担，并同意根据贷款人的要求向贷款人支付任何债务人在任何时候根据融资文件有责任或明示有责任向贷款人支付且已到期或已表示已到期尚未支付的款项，如同其是该款项的主要债务人;
2）同意作为主要义务，在融资文件发生或将要发生无效、效力待定、非法或不可执行等情况下，根据贷款人的要求对贷款人进行赔偿，以补偿贷款人在融资协议项下已承担的义务或明示承担的任何损失；
3）同意贷款人出于任何原因要求的任何款项若都无法在担保的基础上向担保人追讨，则担保人将作为主要债务人承担责任，对因任何债权人未能在应付款之日支付其根据融资文件应由其支付的任何款项，而对贷款人造成的任何损失进行赔偿。
本担保契约是一种持续的担保和赔偿，将延伸至债务人在融资文件项下应付的所有款项的最终余额，无论其间是否全部或部分被支付或清偿。
3.累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，公司及控股子公司对外担保累计数额61,480万美元（不含本次担保金额，其中11,480万美元尚未签署最终协议）。无逾期担保。
本次担保在2020年第三次临时股东大会审议批准的担保额度内。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2020年10月13日在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（临2020-070）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年9月18日
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