国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波长阳科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
目 录
第一节 律师声明事项................................................5
第二节 正文.......................................................6
一、 公司实施本次激励计划的主体资格.............................6
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性.........................7
三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序........................31
四、 本次股权激励计划的信息披露................................35
五、 本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定........35
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响....................35
七、 关联董事回避表决情况......................................36
八、 结论意见..................................................37
第三节 签署页.....................................................38
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：本公司、公司、上市公司、长
指 宁波长阳科技股份有限公司
阳科技
本次激励计划、本激励计划 指 宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《2020 年限制性股票激励计 《宁波长阳科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
划（草案）》 划（草案）》
《宁波长阳科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长阳科技2020 年
《独立财务顾问报告》 指
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
禁售期 指
期间
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公
本法律意见书 指
司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激
《披露指引》 指
励信息披露指引》
《公司章程》 指 《宁波长阳科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《披露指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、长阳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供长阳科技实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
八、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为91330200563871993X的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 宁波长阳科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 金亚东
注册资本 人民币28,256.8577万元
住所 浙江省宁波市江北区庆丰路999号
成立日期 2010 年11月16日
营业期限 2010 年11月16日至长期
有机高分子材料、塑料薄膜、高阻隔、多功能膜、工程塑料、塑料合
金、填充增强、塑料改性材料、太阳能电池、太阳能背板及其配套材
料的生产及研发、批发；塑料机械设备的生产、批发、研发及工程设
经营范围 计安装；企业管理、技术咨询服务；自有房屋租赁；自营和代理各类
商品和技术的进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
登记机关 宁波市市场监督管理局
经本所律师核查，长阳科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据中国证监会于2019 年10月12日出具的《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1886号）。公司首次向社会公开发行人民币普通股7,064.22万股。2019年11月6日，公司股票在上交所科创板上市，证券简称为“长阳科技”，证券代码为“688299”。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日出具的2019年度《审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZA10811号）以及长阳科技的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，长阳科技系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）关于本次激励计划的主要内容
2020年9月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容做出了明确的规定或说明。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计114人，占公司员工总数702人的16.24%。包括：
①董事、高级管理人员；
②核心技术人员；
③董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2）以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司最终致力于打造关键基础工业新材料平台、服务国家战略性新兴产业发展的世界级企业，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（3）公司拟授予控股股东、实际控制人金亚东先生限制性股票的主要原因是：
金亚东博士为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理，负责把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行，同时金亚东博士作为特种功能膜领域的专家，是公司的核心技术人员，领衔公司科研团队在不断的原创研发和技术积累等方面均发挥着重要作用。因此，金亚东博士作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者、核心技术专家，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股股东之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。
除金亚东先生外，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的主体资格
根据公司提供的与激励对象签署的《劳动合同》及公司的确认，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条及《披露指引》的相关规定。
（三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，符合《上市规则》第10.5条之规定；涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予860万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额28,256.86万股的3.04%。其中首次授予800万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.83%，首次授予占本次授予权益总额的93.02%；预留60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的6.98%。
除本次激励计划以外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划，本次激励计划实行后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》第10.8条之规定；本次激励计划设置预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款之规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励计
序 姓名 国籍 职务 制性股票 制性股票 划公告日公
号 数量(万 总数的比 司股本总额
股) 例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经
1 金亚东 中国 理、核心技 50 5.81% 0.18%
术人员
2 刘斌 中国 董事、副总 30 3.49% 0.11%
经理
3 杨衷核 中国 副总经理 30 3.49% 0.11%
台湾
董事、副总
4 李辰 中国 经理、财务 25 2.91% 0.09%
总监、董事
会秘书
中国 副总经理、
5 杨承翰 台湾 核心技术 20 2.33% 0.07%
人员
6 周玉波 中国 核心技术 24 2.79% 0.08%
人员
小计 179 20.81% 0.63%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（108 621 72.21% 2.20%
人）
首次授予限制性股票数量合计 800 93.02% 2.83%
三、预留部分 60 6.98% 0.21%
合计 860 100% 3.04%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
公司本次激励计划涉及公司实际控制人。实际控制人金亚东先生获授限制性股票50万股，占本次授予限制性股票总额的5.81%，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,256.86万股的0.18%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。公司本激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20％，预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量的20％，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条、第十五条和《上市规则》第10.8条和《披露指引》的相关规定。
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制 自首次授予之日起12个月后的首个
性股票第一个归 交易日至首次授予之日起24个月内 33%
属期 的最后一个交易日止
首次授予的限制 自首次授予之日起24个月后的首个
性股票第二个归 交易日至首次授予之日起36个月内 33%
属期 的最后一个交易日止
首次授予的限制 自首次授予之日起36个月后的首个
性股票第三个归 交易日至首次授予之日起48个月内 34%
属期 的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票若于2020年授予，则各批次的归属安排与首次授予保持一致；若于2021年授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
预留授予的限制 自预留部分授予之日起12个月后的
性股票第一个归 首个交易日至预留部分授予之日起 50%
属期 24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制 自预留部分授予之日起24个月后的
性股票第二个归 首个交易日至预留部分授予之日起 50%
属期 36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条的规定。
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股13.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按每股13.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）的定价方法为不低于公司首次公开发行的发行价，并确定为13.71元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为25.35元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的54.08%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为25.37元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.04%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为28.75元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的47.69%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为26.49元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的51.76%。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
同时，公司聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问，独立财务顾问认为长阳科技 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；认为长阳科技2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》有关本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票授予价格为公司首次公开发行A股股票的价格（即13.71元/股），授予价格及自主定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条及《披露指引》的相关规定。
（六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2019年净利润为基数，对各考核年度的净利润值定比2019年净利润基数的增长率（A）进行考核，根据指标的完成程度核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润增长率（A）
（首次授予） 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2020 20% 15%
第二个归属期 2021 40% 25%
第三个归属期 2022 80% 50%
指标 完成度 公司层面归属比例
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A
A
预留授予部分若于2020年授予，则各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排与首次授予部分保持一致；若于2021年授予，则各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润增长率（A）
（预留授予） 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属 2021 40% 25%
期
第二个归属 2022 80% 50%
期
指标 完成度 公司层面归属比例
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A
A
注：1、上述“净利润”指标计算以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准；
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 80% 50% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年初始计划归属数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象个人当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
《2020年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第10.2条、第10.7条和《披露指引》等有关法律法规的规定。
（七）关于限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（2）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
综上所述，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》所规定的限制性股票的生效、授予、归属、变更和终止等程序规定，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《披露指引》等有关法律法规的规定。
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上所述，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《披露指引》等有关法律法规的规定。
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上所述，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《披露指引》等相关法律法规的规定。
（十）关于公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
经核查，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《披露指引》及《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。
激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授但尚未归属的限制性股票将完全按照退休返聘前本计划规定的程序进行。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
经核查，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于公司/激励对象发生异动的处理的相关安排符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十三）项和《披露指引》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
2、公司于2020年9月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事于2020年9月18日对上述审议内容发表了独立意见：
“一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的净利润增长率考核指标分为两个考核目标，其中触发值为以公司2019年净利润为基数，公司2020、2021、2022年净利润增长率分别不低于15%、25%、50%；目标值为以公司2019年净利润为基数，公司2020、2021、2022年净利润增长率分别不低于20%、40%、80%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。”
3、公司于2020年9月18日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公司监事会于2020年9月18日对《2020年限制性股票激励计划（草案）》发表了核查意见：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。”
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《2020 年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会核查意见、《独立财务顾问报告》等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定
经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，长阳科技不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、长阳科技已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，长阳科技拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害长阳科技及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司董事金亚东、李辰、刘斌为本次激励对象。经本所律师核查，金亚东、李辰、刘斌于公司第二届第十三次会议决议中，已就相关议案履行了回避表决程序。
综上，本所律师认为，公司关联董事金亚东、李辰、刘斌已回避对本次激励计划等相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》、《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》的规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》和《披露指引》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》和《披露指引》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第二届董事会第十三次会议审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书）之签章页）
本法律意见书于二零二零年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 张 隽
_______________
王婷婷_______________
王 恺
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
