兰州兰石重型装备股份有限公司
独立董事关于四届九次董事会相关事项
发表的独立意见
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2020年9月18日召开，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对提交会议审议的有关议案及资料进行了认真审阅，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,并基于我们的独立判断，经过审慎讨论，现就本次董事会审议议案发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
经审慎审查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司对实际情况的逐项自查，我们一致认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A 股股票的条件。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票方案和定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司非公开发行A股股票方案。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的有关预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
经审慎审查，我们认为，公司为本次非公开发行股票编写的《兰石重装非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编写的《兰石重装非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
经审慎审查，我们认为，公司根据实际情况编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，前次募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。我们一致同意公司编写的《兰州兰石重型装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案
经审慎审查，我们认为，公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求。符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事和高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相应承诺，有利于保护全体股东利益。
七、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案
经审慎审查，我们认为，公司制定的《兰石重装未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意公司制定的《兰石重装未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
经审慎审查，我们认为，《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行A股股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行A股股票相关议案提交公司股东大会审议。相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经有权国有资产监管部门或其授权单位批准、中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
