广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
经审阅，我们认为：公司本次非公开发行股票方案和《公司非公开发行 A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》等的相关规定；发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于公司主营业务升级和增强公司主营业务配套保障能力，改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审阅，我们认为：该报告结合了公司所处行业发展现状和发展趋势、公司经营与财务现状，符合公司实际情况；本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策和行业发展趋势以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
经审阅，我们认为：公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公司现有业务运营状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，有利于保障公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》
经审阅，我们认为：公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益。
六、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定；上述报告真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、《关于公司2017年、2018年、2019年审计报告的议案》
经审阅，我们认为：上述审计报告客观、公正地反映了公司 2017年、2018年及2019年的财务状况和经营成果，我们对审计报告中所披露的内容无异议。
综上，我们一致同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为本文件的签署页）（本页无正文，为《广州维力医疗器械股份有限公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事：
牟善松 潘彦彬 李 玲
2020年9月18日
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