证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2020-050
广州维力医疗器械股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议的会议通知和材料于2020年9月11日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月18日上午10点以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至目前，上市公司总股本为260,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过78,000,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,994.23万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 一次性使用合金涂层抗感染导尿管生 13,354.86 13,354.86
产建设项目
2 血液净化体外循环管路生产扩建项目 8,000.00 8,000.00
3 研发中心建设项目 13,851.44 13,851.44
4 营销中心建设项目 5,787.94 5,787.94
合计 40,994.23 40,994.23
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见 同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦 出 具 了 承 诺。具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（2020-052）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》；
为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《广州维力医疗器械股份有限公司未来三年
（2020-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回
报规划》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2017年、2018年、2019年审计报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，因公司2020年变更了年度审计机构，公司新聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度财务报表重新进行审计并出具了审计报告。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2017—2019年度审计报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了截至2020年6月30日的《公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出 具 鉴 证 报 告。具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于协议、股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同；
5、授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6、授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
7、授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2020年10月12日下午14:00在公司一号楼二楼会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（2020-054）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对议案（二）和议案（三）发表了事前认可意见，并对议案（一）至议案（八）发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2020年9月19日
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