北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
法 律 意 见 书
康达股发字[2020]第0214号
二○二○年九月
目 录
律师声明........................................................................................................................4
正文................................................................................................................................6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................6
二、发行人的主体资格................................................................................................7
三、本次发行的实质条件............................................................................................8
四、发行人的设立......................................................................................................13
五、发行人的独立性..................................................................................................13
六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人..................................................13
七、发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本及演变..................................14
八、发行人的业务......................................................................................................14
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................15
十、发行人的主要财产..............................................................................................16
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................19
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况..................20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................21
十六、发行人的税务..................................................................................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................22
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................23
十九、发行人业务发展目标......................................................................................24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................24
二十一、结论意见......................................................................................................25
北京市康达律师事务所
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
康达股发字[2020]第0214号
致：广东雄塑科技集团股份有限公司
本所依法接受贵司的委托，作为公司2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师在审核、查证公司及子公司相关资料的基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
律 师 声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意部分或全部在本次发行的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本法律意见书中所用简称的具体含义详见《律师工作报告》。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、董事会的批准
2020年6月15日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补回报措施及相关主体的承诺>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，同意公司本次面向特定对象发行不超过9,120万股A股股票，并将上述议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
本所律师认为，上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议真实、合法、有效。
2、股东大会的批准
2020年7月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《、关于<公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补回报措施及相关主体的承诺>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关的议案，同意公司本次面向特定对象发行不超过9,120万股A股股票。
本所律师认为，上述股东大会决议明确了本次发行的种类和面值、发行方式、发行时间、发行数量、发行对象与认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、限售期、募集资金数量及用途、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、上市地点、决议有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项，本次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容，符合《公司法》、《公司章程》及《管理办法》第十八条的规定。
（二）本次发行的授权
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的事宜。
本所律师认为，本次股东大会对董事会的授权具体、明确，且未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人内部批准与授权，该等批准与授权合法、合规、真实、有效，本次发行尚需经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
发行人系由雄塑有限整体变更设立的股份有限公司，本所律师认为，雄塑有限的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立的股份有限公司。
（二）发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司
发行人是经中国证监会《关于核准广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3165号）批准，于2017年1月在深交所上市的股份有限公司。本所律师认为，发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司。
（三）发行人依法有效存续，不存在需终止的情形
截至本法律意见书出具之日，发行人的经营活动处于有效持续状态，未发生任何根据相关法律法规及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查验证，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
经本所律师核查，发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查，发行人本次发行将向特定对象发行人民币普通股股票，将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，本次发行的募集资金，将用于云南年产 7 万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，本次募集资金使用项目将不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
经本所律师核查，本次发行的股票全部向特定对象发行，本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。据此，本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
4、本次发行的价格符合《管理办法》第五十六条、五十七条、第五十八条的规定
经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本次发行的价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定
经本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。据此，本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
经本所律师核查，发行人、控股股东及实际控制人黄淦雄及其一致行动人、持股5%以上股东就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:“本公司/本人及其关联方承诺不向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，亦不会以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益”。据此，发行人、控股股东及实际控制人黄淦雄及其一致行动人、持股5%以上股东已经就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出承诺，符合《管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄淦雄先生直接持有公司58,822,400股股份，持股比例为19.35%，另通过一致行动协议的方式控制黄锦禧、黄铭雄和雄进投资直接或间接持有的 49.07%的股份表决权，合计控制公司68.42%的股份表决权，是公司的实际控制人。本次发行数量按照91,200,000股上限计算，本次发行完成后，黄淦雄先生直接持有及通过一致行动协议控制的公司股份表决权比例为 52.63%，仍为公司实际控制人。据此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的条件
（1）经本所律师核查，本次发行暂未确定发行对象，本次发行募集资金总额不超过50,071.70万元（含发行费用），扣除发行费用后，其中29,178.73万元将用于云南年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目，10,892.97万元用于新型管道材料及应用技术研发项目，剩余 10,000 万元用于补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金占募集资金总额的比例为 19.97%，未超过30%，符合《发行监管问答》第一点的规定。
（2）经本所律师核查，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按截至《发行预案》公告之日的公司总股本测算，本次发行股份总数不超过 9,120 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的30%。符合《发行监管问答》第二点的规定。
（3）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票的募集资金总额为人民币53,504.00万元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币5,986.80万元，实际募集资金净额为人民币47,517.20万元。募集资金已于2017年1月17日汇入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况经立信会计师审验，并于2017年1月18日出具了信会师报字[2017]第 ZC10010 号《验资报告》。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《发行监管问答》第三点的规定。
（4）经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件所规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由雄塑有限整体变更设立的股份有限公司，雄塑有限整体变更为股份有限公司的过程详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准；发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人
（一）发行人截至报告期末的前十大股东
本所律师认为，发行人截至报告期末的前十大股东具备法律法规规定的股东资格，所持发行人股份合法有效。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
本所律师认为，报告期内发行人的控股股东及实际控制人为黄淦雄，且未发生变化。截至报告期末，黄淦雄直接持有公司 58,822,400 股股份，持股比例为19.35%，另通过一致行动协议的方式控制黄锦禧、黄铭雄和雄进投资直接或间接持有的49.07%的股份表决权，合计控制公司68.42%的股份表决权。
（三）发行人控股股东及其一致行动人的股份冻结及质押情况
截至报告期末，控股股东及实际控制人黄淦雄及其一致行动人所持发行人股份不存在质押、冻结和其他权利限制或权属纠纷的情况。
七、发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本及演变
发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本及演变情况详见《律师工作报告》“七、发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本及演变”。本所律师认为，自首次公开发行股票并上市后，发行人总股本未发生变化，发行人首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及子公司实际从事的业务与经营范围相符，且已经取得与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外经营情况
经本所律师核查，报告期内发行人不存在在中国大陆以外地区投资设立子公司进行经营的情形。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为塑料管道的研发、生产和销售业务，且未发生变化。
（四）发行人主营业务突出
本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》等相关法律规定及《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师认为，发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定对关联方进行了全面的披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒，亦不存在违规将关联方非关联化的情形。
（二）关联交易
本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易价格公允，发行人均履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的关联交易决策程序，并依法履行了信息披露义务，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发行人的独立经营能力及本次发行造成重大不利影响，发行人不存在将关联交易非关联化的情形。
（三）关联交易公允决策程序规定
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等制度中规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益，该等规定合法、有效。
（四）规范和减少关联交易的措施
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人黄淦雄及其一致行动人黄锦禧和黄铭雄已就规范和减少关联交易作出有效承诺，且不存在违反上述承诺情形，发行人已采取必要措施规范和减少关联交易，对其他股东利益进行保护。
（五）同业竞争
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人黄淦雄及其控制的企业、其他持股5%以上的股东与公司均不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人黄淦雄及其一致行动人黄锦禧、黄铭雄已就避免同业竞争作出有效承诺，且报告期内不存在违反上述承诺情形，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（六）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除尚有三处房产正在办理产权证书之外，发行人及子公司已取得权属证书的房产共计46处。本所律师认为，发行人及其子公司对上述房产的所有权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为发行人的银行贷款提供抵押担保之外，不存在其他的权利限制情形。
（二）发行人拥有土地使用权的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得权属证书的土地使用权共计17处。本所律师认为，发行人及子公司对上述土地的使用权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为发行人的银行贷款提供抵押担保之外，上述土地使用权不存在其他的权利限制情形。
（三）发行人主要在建工程的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司现有主要在建工程共计2个。本所律师认为，发行人及子公司的上述在建工程已完成现阶段所需的政府审批或备案手续，相关手续完备有效。
（四）发行人拥有商标的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有注册商标 51项，发行人子公司无注册商标。本所律师认为，发行人就上述商标专用权已经取得完备的权属证书，上述商标专用权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人拥有专利的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已注册专利共180项。本所律师认为，发行人及子公司就上述专利权已经取得完备的权属证书，上述专利权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人的主要生产经营设备
本所律师认为，发行人及子公司的主要生产经营设备权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在权利受限的情形。
（七）发行人租赁的土地使用权及物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内涉及日常经营租赁土地及上盖物业（不含发行人与子公司内部租赁情形）共2处，发行人子公司租赁用于业务人员办公场所的物业共计27处。
本所律师认为，发行人与敦根合作社签署的土地租赁合同在签署时因未履行出租方内部民主决策程序，其合同效力存在瑕疵，存在土地租赁合同可能会被有权裁决机构认定为无效从而租赁土地被收回导致公司临时中转仓库面临被迫搬迁的法律风险。但鉴于敦根合作社已召开成员代表大会对土地租赁合同的内容及效力进行了追溯确认，同时，敦根合作社已承诺在租赁期内不会主动收回土地。即便发生收回土地情形，该地上建筑物主要为公司临时中转物流仓库，搬迁难度较低，且公司目前正在积极筹备购地及寻找新的替代场所事宜。因此，本所律师认为，上述土地租赁合同的效力瑕疵问题不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
本所律师认为，发行人子公司的27处租赁物业均已签署租赁合同，发行人子公司均按时缴纳租金，截至本法律意见书出具之日，上述物业租赁不存在租赁纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师经查验发行人提供的截至本法律意见书出具之日正在履行和将要履行的重大采购合同、重大销售合同、委托理财合同、借款合同、担保合同及重大在建工程合同等后认为，发行人及其子公司签署的上述重大合同均是以发行人或其子公司名义签署，真实、合法、有效，合同履行不存在法律障碍，目前亦未产生纠纷，不存在对本次发行上市存在重大影响的潜在风险。同时，经本所律师查验，发行人已履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）侵权之债
经本所律师核查，报告期内发行人曾发生两起知识产权侵权诉讼案件，两起案件中发行人均已与被侵权人达成和解，发行人向被侵权人支付赔偿款共计3,050元，被侵权人已撤回起诉，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。本所律师认为，上述知识产权侵权案件已结案，不会对发行人及子公司的生产经营及本次发行造成重大不利影响。除此之外，发行人及子公司在报告期内不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务情况
除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”已披露的发行人与其关联方之间的关联担保情况外，报告期内公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
本所律师认为，发行人报告期内各期末金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生的往来款项，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发行人合并、分立、减资及增资情况
经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减资或增资的情形。
（二）报告期内发行人合并报表范围变化情况
本所律师认为，发行人报告期合并报表范围变化已履行必要的内部决策程序，并办理了工商设立登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）报告期内发行人收购/出售资产情况
本所律师认为，报告期内发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不存在出售资产情形；报告期内发行人的资产收购情况主要为发行人出资3,000万元参股烯旺新材料科技股份有限公司，该股权交易已签署相应的股份认购协议，履行了必要的决策程序，并办理了股份权属登记手续，不存在交易纠纷或潜在纠纷，该等股权交易合法、有效。
（四）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的修改
经本所律师核查，报告期内发行人共对《公司章程》进行了三次修订。本所律师认为，发行人《公司章程》的上述修改内容均经股东大会审议通过，经占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，履行了法定程序，其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）发行人的组织机构
本所律师认为，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。
（二）发行人的三会议事规则
本所律师认为，发行人已根据相关法律法规的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的制定及内容符合现行法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出具之日期间，发行人共召开11次股东大会、23次董事会及21次监事会。本所律师认为，发行人在报告期内召开的历次三会会议之召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权及重大决策情况
本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的相关规定，均合法、合规、真实、有效的。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在兼职情况。
（三）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，上述变化未对公司的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
（四）发行人的独立董事
本所律师认为，发行人的独立董事符合中国证监会规定的独立董事的任职资格和独立性要求，独立董事的职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）执行的税种和税率
本所律师认为，发行人及子公司目前所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
本所律师认为，报告期内发行人及子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
本所律师认为，发行人及子公司享受财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）税务处罚
经本所律师核查，报告期内发行人曾受到1起税务处罚，具体情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。本所律师认为，发行人就上述违法行为已经及时缴纳罚款，罚款金额极小，违法程度经处罚机关确认为较轻，对发行人的生产经营未造成重大不利影响，上述违法行为不属于重大违法违规行为；除此之外，发行人及其子公司近三年认真执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，报告期内发行人及子公司河南雄塑共受到3起环保处罚，具体情况详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。本所律师认为，发行人及子公司河南雄塑对上述环保违法行为已经及时进行规范整改并已缴纳相应的罚款，罚款金额较小，且经处罚机关确认不属于重大环境违法违规行为，对发行人及子公司河南雄塑的生产经营未造成重大不利影响，因此，上述环保违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。除上述之外，发行人及子公司报告期内不存在其他因违反环保方面的法律、法规和规范性文件被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，报告期内发行人子公司广西雄塑曾发生1起产品质量处罚案件，具体情况详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。本所律师认为，广西雄塑的上述处罚涉及的罚没金额较小，依据《广西壮族自治区质量技术监督行政处罚自由裁量权基准（试行）》的规定属于较轻违法行为，案涉不合格产品已全部召回且作破碎回收处理，同时，广西雄塑采取了相应的整改措施，后续未再出现新的产品质量处罚情形，上述处罚未造成重大损失，亦未对发行人及子公司广西雄塑的生产经营造成重大不利影响，因此，上述处罚不构成重大违法违规行为。除上述之外，报告期内发行人及子公司不存在其他因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过50,071.70万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额，将用于投资云南年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目、新型管道材料及应用技术研发项目及补充流动资金。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合法律、法规及国家产业政策的规定，项目实施后不会与控股股东及实际控制人黄淦雄及其控制的其他企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（二）本次募投项目的批准及备案
本所律师认为，本次募投项目已经完成现阶段所需的批准及备案手续，尚需深交所核准同意后报中国证监会履行发行注册手续。
（三）本次募投项目的用地手续
本所律师认为，本次募投项目的用地为发行人及云南雄塑的自有用地，且已取得完备的产权证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，符合国家土地法律法规及政策规定。
（四）本次募投项目的合作情况
本次募投的两个项目分别由发行人及其全资子公司云南雄塑作为开发建设主体单独实施，发行人或云南雄塑未与他人就本次募投项目签订相关合作合同，本次募投项目不涉及合作开发的情形。
（五）前次募集资金的使用情况
本所律师认为，报告期内发行人存在部分变更前次募集资金用途的情形，该等变更募集资金用途已经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，履行了相应的法定程序。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、未决诉讼及仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西雄塑存在一起未决诉讼（发行人为该案的第三人），具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认为，广西雄塑的上述未决诉讼是其为维护自身权益而主动提起的诉讼，涉案金额不大，不会对发行人及子公司的生产经营及本次发行造成重大不利影响。除此之外，发行人及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁案件。
2、行政处罚
经本所律师核查，报告期内发行人及子公司共受到5起行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认为，发行人及子公司报告期内上述行政处罚均不属于重大违法违规行为，不会对发行人及子公司的生产经营和本次发行造成重大不利影响。
（二）发行人持股5%以上的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东黄锦禧先生存在2起未决诉讼，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认为，黄锦禧先生的上述未决诉讼是其为维护自身权益而主动提起的诉讼，涉案金额较小，系其个人行为，不会对发行人的生产经营及本次发行造成影响。除此之外，其他持股5%以上的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的董事长黄淦雄先生、总经理彭晓伟先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的股份上市公司，报告期内不存在重大违法违规情形，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行监管问答》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件，本次发行尚需经深交所审核后报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式六份，经本所负责人及经办律师签名且本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
乔佳平 王学琛
__________________
陈小嫚
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
