上海市锦天城律师事务所
关于承立新认购江阴市恒润重工股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
涉及的免于发出要约事宜的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于承立新认购江阴市恒润重工股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
涉及的免于发出要约事宜的
法律意见书
致：江阴市恒润重工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）的委托，就承立新认购（以下简称“本次认购”）公司非公开发行股份（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师对本次认购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的材料
和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本复
印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次认购所涉及的各方或有关具有
证明性质的材料发表核查意见。
本所律师已对本次认购的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供本次认购免于发出要约之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、免于发出要约申请人的主体资格
(一)免于发出要约申请人的基本情况
经本所律师核查，免于发出要约申请人承立新的基本情况为：
承立新，身份证号码：32021919670512****，中国国籍，1967年5月生，无境外永久居留权，现任公司董事长兼总经理。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，承立新最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(二)免于发出要约申请人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，承立新不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形（详见下文）；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(三)免于发出要约申请人不存在《收购管理办法》第六条第四款所指的《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
根据承立新的书面确认，并经本所律师核查，承立新不存在《收购管理办法》第六条第四款所指的《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人承立新不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。
二、申请人的持股状况
根据公司提供的股东名册以及公司《2020年度非公开发行A股股票预案》等资料，并经本所律师核查，公司本次非公开发行前，承立新作为的公司实际控制人直接持有公司股份 7,338.24万股，占公司股份总数的36%，已超过公司股份总数的30%。
根据公司2020年度第四次临时股东大会审议通过的《2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司发行前总股本为20,384.00万股，即本次发行数量的上限为6,115.20万股（含本数），募集资金总额不超过 69,700 万元（含本数）。其中，承立新拟以不低于6,000万元（含本数）认购本次发行的股票，认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，承立新最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》测算，本次发行完成后，承立新的持股比例预计将有所下降，但仍为公司控股股东和实际控制人。根据《收购管理办法》相关规定，承立新的本次认购可能触发要约收购义务。
三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
(一)根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。
(二)经本所律师核查，本次认购，承立新符合上述关于免于发出要约的条件，具体如下：
1. 根据承立新与公司签署的《附生效条件的股份认购合同》，承立新（作为该认购合同的乙方）承诺如下：
(1)本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；
(2)反之，本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(3)若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
(4)乙方所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
(5)乙方就本次非公开发行取得的公司股票在限售期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2. 2020年9月17日，公司召开2020年度第四次临时股东大会，经非关联股东批准，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案，同意承立新免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，承立新不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次申请免于发出要约收购的主体资格；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约之情形，承立新依法可以免于发出要约。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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