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北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》
之专项法律意见书
致：绿景控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“绿景控股”）的委托，担任绿景控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并于2020年8月31日就本次重大资产重组事宜出具《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于2020年9月7日下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第13号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定对本次交易有关事项进行了补充核查，并出具《北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所<关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函书>之专项法律意见》（以下简称“本专项法律意见书”）。
为出具本专项法律意见书，本所律师对本次重大资产重组相关事项进行了补充审查，查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问。
为了确保本专项法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本专项法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于上市公司的如下保证：上市公司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标的公司、交易对方等相关方出具的有关证明、说明文件。
除非上下文另有说明，本专项法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所作出的声明同样适用于本专项法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》所提及有关问题出具本专项法律意见书如下：
一、《问询函》问题1：报告书显示，你公司拟向王晓兵等33名交易对方购买其合计
持有的佳一教育 100%股份。交易标的佳一教育资产总额、资产净额、营业收入分别
占上市公司2019年度对应财务指标的492.97%、616.39%、2102.94%，本次交易完成
后，你公司将新增K-12课外教育培训服务业务，主营业务将发生较大变化。2020年
3月6日，你公司原实际控制人余斌与余丰签署股权转让协议，余丰以协议转让方式
受让余斌持有的广州丰嘉100%股权及广州天誉11.25%股权。上述权益变动完成后，
广州天誉持有上市公司 22.65%股份，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人
变更为余丰。报告书显示，本次交易完成后，你公司实际控制人余丰及其控制的广州
天誉将合计持有你公司25.92%的股份，王晓兵及淮安铄金合计持有你公司11.50%的
股份，范明洲持有你公司6.20%的股份。如剔除计算你公司实际控制人拟认购的配套
融资股份，交易对方王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持有你公司股份比例为
13.49%，将超过你公司控股股东广州天誉持股比例13.08%。你公司现有8名董事，
本次交易标的股份交割且本次募集配套资金所发行股份在中登公司登记至余丰名下
后三十个工作日内，你公司将召开股东大会审议聘任王晓兵、范明洲为董事的议案，
以及召开董事会审议聘任赵梦龙为高级管理人员的议案。请你公司：
（1）说明余丰、广州天誉与王晓兵等33名交易对方，以及33名交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，本次交易完成后，33名交易对方合计持有你公司股份的比例。
回复：
根据广州天誉工商资料及余丰、王晓兵等33名交易对方出具的说明文件等资料，余丰、广州天誉与王晓兵等33名交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
王晓兵等33名交易对方中存在如下关联关系或一致行动关系：
1.王晓兵持有淮安铄金70.42%股权，并担任其法定代表人、执行董事兼总经理，王晓兵与淮安铄金存在关联关系；
2.徐红兵持有南京铄金99%财产份额，徐红兵与南京铄金存在关联关系；
3.史德强为南京进优的执行事务合伙人，持有南京进优23.50%财产份额，史德强与南京进优存在关联关系；
4.瑞力骄阳和瑞衍和煦投资的管理人均为上海瑞力投资基金管理有限公司，瑞力骄阳和瑞衍和煦投资存在关联关系。
根据交易对方出具的承诺，除上述已经披露的情况外，各交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议测算，交易完成后33名交易对方将合计持有上市公司约1.35亿股股份，占上市公司总股本的36.00%。
（2）结合你公司章程，说明交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在你公司董事会席位占比情况，未来交易对方是否计划继续向你公司推荐董事或高级管理人员。
回复：
根据上市公司《公司章程》相关约定，上市公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人；设总经理一名，并设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。根据《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的约定，本次交易标的股份交割且本次募集配套资金所发行股份在中登公司登记至余丰名下后三十个工作日内，上市公司将召开股东大会审议聘任王晓兵、范明洲为董事的议案，以及召开董事会审议聘任赵梦龙为高级管理人员的议案。在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为2/9。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议测算，交易完成后33名交易对方中持有上市公司股份比例超过3%的交易对方包括王晓兵、范明洲和平衡创投。根据交易对方王晓兵和范明洲出具的说明，截至本专项法律意见书出具日，其不存在于本次交易完成后36个月内继续向上市公司推荐董事的计划，但不排除根据业务发展的需要向上市公司推荐高级管理人员候选人，相关候选人能否最终被聘任为上市公司高级管理人员由上市公司董事会根据相关法律法规及上市公司治理文件审议决定。根据交易对方平衡创投出具的说明，截至本专项法律意见书出具日，其不存在继续向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。
（3）结合上述问题（1）和（2），说明交易对方是否存在取得你公司控制权的计划，你公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排，并结合交易后公司主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况，进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方是否存在取得你公司控制权的计划
本次交易的主要交易对方王晓兵及其一致行动人淮安铄金出具《关于上市公司控制权事宜的承诺函》，主要内容包括：
“1、承诺人/本公司充分尊重并认可余丰先生于上市公司的实际控制人地位，并承诺于本次交易完成后36个月内，不会主动直接或间接谋求上市公司的控制权；2、除淮安铄金企业投资有限公司系王晓兵控制的企业的情形外，本承诺人/本公司与本次交易的其他交易对方不存在其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排形成的一致行动关系；3、在本次交易完成后36个月内，除前述本次交易前已形成的一致行动关系外，本承诺人/本公司不与任何上市公司股东以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系；4、在本次交易完成后36个月内，本承诺人/本公司承诺，仅以本承诺人/本公司持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权，由本承诺人/本公司提名的董事、监事不会以协议等方式取得上市公司其他董事、监事额外授予的表决权。”
因此，根据主要交易对方王晓兵和淮安铄金出具的承诺函，其在本次交易完成后36个月内不会主动直接或间接谋求上市公司的控制权。
二、上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排
1. 本次交易中，上市公司实际控制人余丰通过认购募集配套资金巩固了上市公司的控制权。为满足交易对方缴纳因本次交易而产生所得税等现金需求，上市公司与交易对方协商一致以股份和现金支付本次交易对价，同时考虑自身财务状况，上市公司以募集配套资金的方式用来支付前述现金对价。上市公司实际控制人余丰为巩固上市公司控制权并满足上市公司支付现金对价的资金需求，认购了上市公司非公开发行股份募集配套资金，认购数量不超过55,445,882股（含55,445,882股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议测算，本次交易完成后，余丰直接持有上市公司14.77%的股份，成为上市公司控股股东，并通过广州天誉持有上市公司 11.15%的股份，合计控制上市公司 25.92%的股份，余丰仍为上市公司实际控制人。余丰作为上市公司实际控制人，通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权，余丰有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形；其父亲余斌亦出具相关说明，自愿以包括但不限于提供无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购上市公司本次募集配套资金所发行的股份提供资金支持。余丰通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。
2. 本次交易方案的约定从根本上避免了重组上市情形的发生。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金的足额认缴未获得所需的审批或实施，则本次重大资产重组自始不生效，从方案设计上亦不会构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
3. 上市公司实际控制人余丰已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺》，承诺“在本次交易完成后36个月内，本人不会转让、主动放弃上市公司控制权；本人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使并促使本人控制的作为上市公司股东的企业积极行使包括表决权在内的股东权利，在本次交易完成后36个月内，本人及本人控制的作为上市公司股东的企业不会主动放弃上市公司股东大会的表决权”。
三、本次交易后上市公司主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况
本次交易前，上市公司控股股东为广州天誉，余丰为其实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为余丰，不存在实际控制权发生变化的情形。
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发及物业管理业务。本次交易完成后，上市公司将持有佳一教育100%股份。上市公司的主要业务将新增K-12课外教育培训服务相关业务。
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
1. 本次交易不属于自上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形。
2020年3月6日，上市公司原实际控制人余斌与其子余丰签署股权转让协议，余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉100%股权及广州天誉11.25%股权。本次权益变动完成后，余丰持有广州丰嘉100%股权和广州天誉11.25%股权，广州丰嘉持有广州天誉88.75%股权，余丰直接和间接合计持有广州天誉100%股权，广州天誉仍持有上市公司22.65%股份，系上市公司控股股东，广州天誉的实际控制人变更为余丰，上市公司实际控制人亦变更为余丰。本次权益变动为上市公司原实际控制人余斌与其子余丰之间的股权转让，主要目的是完成家族财富传承。
本次交易为上市公司向王晓兵等佳一教育全体股东发行股份及支付现金购买佳一教育100%股份。本次交易前，余丰及其关联人未直接或间接持有佳一教育的任何权益，王晓兵等 33 名交易对方与余丰之间亦不存在关联关系或一致行动关系，因此不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形。
2. 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为余丰，不存在实际控制权发生变化的情形。
综上所述，本次交易不存在向上市公司实际控制人余丰及其关联人购买资产的情形；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为余丰，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。基于上述分析，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，不存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
3. 交易标的是否满足重组上市条件的分析。
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司实施“重组上市”的，“拟购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”。
就本次交易，上市公司拟购买的标的公司佳一教育为股份有限公司，成立时间已满3年，发行人的注册资本已经足额缴纳，股份总额大于3,000万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条、第九条和第十条的规定；最近3年内标的公司的主营业务均为K-12课外培训服务和教学解决方案输出，实际控制人为王晓兵，董事和高级管理人员亦未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定；根据取得的合规证明文件和公开信息检索，标的公司最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定；根据中天运会计师出具的《佳一教育审计报告》和标的公司提供的2017年未经审计的财务报告，标的公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，紧接本次交易前股本总额不少于3,000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
根据《首发业务若干问题解答》第36问的相关规定，“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化。12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。”经测算，标的公司收购的南京甘如饴等公司2017年末的资产总额、资产净额或2017年度营业收入或利润总额未超过重组前（即2017年）标的公司相应指标的100%，且重组后运行已满12个月，因此不存在主营业务发生重大变化的情形。
经分析《首发管理办法》上述条款规定，交易标的基本符合前述重组上市相关条件的情形。
本所经办律师认为，余丰、广州天誉与王晓兵等33名交易对方不存在关联关系或一致行动关系，除已披露的信息外，33名交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系；交易完成后33名交易对方将合计持有上市公司约1.35亿股股份，占上市公司总股本的36.00%；根据上市公司《公司章程》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，交易完成后交易对方在上市公司董事席位占比为2/9。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议测算，交易完成后33名交易对方中持有上市公司股份比例超过3%的交易对方包括王晓兵、范明洲和平衡创投。根据交易对方王晓兵和范明洲出具的说明，截至本专项法律意见书出具日，其不存在于本次交易完成后36个月内继续向上市公司推荐董事的计划，但不排除根据业务发展的需要向上市公司推荐高级管理人员候选人，相关候选人能否最终被聘任为上市公司高级管理人员由上市公司董事会根据相关法律法规及上市公司治理文件审议决定。根据交易对方平衡创投出具的说明，截至本专项法律意见书出具日，其不存在继续向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余丰，余丰将通过认购配套募集资金巩固控制权，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，交易标的基本符合前述重组上市相关条件的情形，不存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
二、《问询函》问题7：报告书显示，根据相关规定，从事语文、数学、英语及物理、
化学、生物等学科知识培训的教师应具有相应的教师资格。截至报告书签署日，交易
标的有部分员工已通过了教师资格笔试、面试考试并取得教师资格证考试合格证明，
尚在等待当地教育主管部门 9 月份的教师资格认定。待该认证认定事项结束完成后，
预计交易标的拥有教师资格证持证教师将达到700人左右。请补充说明：
（1）预计拥有教师资格证教师人数在交易标的教师总人数中的占比情况。
（2）未取得教师资格的教师是否能够继续从事相关培训工作，是否符合相关规定，对交易标的经营情况及评估结果的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司的说明，截至本专项法律意见书出具日，佳一教育已经有527名教师取得了教师资格证；因为疫情影响原定于每年上半年举行的教师资格证认定的现场认定工作推迟至2020年8月-9月举行，截至本专项法律意见书出具日，佳一教育已经有111名教师已参加教育主管部门在8月份组织的教师资格认定，等待发证，另有54名教师已经通过中小学教师资格考试，成绩合格，等待参加9月中旬教育主管部门组织的教师资格证认定的现场确认；如正在申请教师资格认定的教师均取得教师资格证，预计佳一教育拥有教师资格证人数合计为692名，此外，标的公司新招聘应届高校毕业生40名作为教师储备，此部分应届生暂未取得教师资格证书，综上所述，截至本专项法律意见书出具日，标的公司教师总人数为732名，如正在申请教师资格认定的教师均取得教师资格证，预计拥有教师资格证教师人数在交易标的教师总人数中的比例约95%。根据人力资源社会保障部、教育部等部门下发的《关于应对新冠肺炎疫情影响实施部分职业资格“先上岗、再考证”阶段性措施的通知》（人社部发〔2020〕24号文件）规定，为了进一步强化稳就业措施，促进高校毕业生就业，对于符合条件的高校毕业可以先上岗从事教育教学工作，再参加考试并取得教师资格，该部分应届生亦可于必要时按照前述人社部发〔2020〕24号文件规定从事教学教育工作。根据佳一教育的说明及提供的2020年秋季排课计划表，其秋季教师需求量约为700人。根据佳一教育的说明，目前已取得教师资格证及预计将取得教师资格证教师基本可以覆盖其授课需求，如少部分待认证教师未能如期取得教师资格证，则该部分教师将会转岗至教务、客服等其他岗位，佳一教育将新招聘教师予以补充；考虑到佳一教育在所在地拥有较为良好的社会形象和相对具有竞争力的薪资待遇，按照需求完成合格教师的招募不存在实质性障碍。
根据《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》《教育部办公厅关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》《关于集中整治校外培训机构的通告》等相关文件的要求，从事语文、数学、英语等学科知识类培训的教师应具有相应教师资格。据此，正在申请教师资格认定的教师如未能通过教师资格认定并取得教师资格证，则不得继续从事相关培训工作。
根据标的公司说明，如无特殊情况，预计全部或大部分正在申请教师资格认定的教师能够如期通过教师资格认定；如前述正在申请教师资格认定的教师中个别教师未能如期通过教师资格认定并取得教师资格证，标的公司将新招聘具有教师资格证的教师承担相关授课任务，不会对生产经营造成重大不利影响。
本所经办律师认为，根据相关规定，正在申请教师资格认定的教师如未能如期取得教师资格则不得继续从事相关培训工作；但根据标的公司说明，相关人员通过认证的概率较高，就未能如期通过教师资格认定并取得教师资格证的人员标的公司亦将通过新招聘教师的方式进行替换，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
根据标的公司说明，标的公司在境内未开展幼儿园或学前教育；根据《英国法律意见》，标的公司的境外控子公司Bambinos Limited在英国开展学前教育，合规运营4家幼儿园。
根据《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》规定，民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市；上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。根据本所经办律师向教育部相关工作人员的咨询，《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的前述规定不适用于境外幼儿园。基于此，由于标的公司所开展的学前教育业务系在境外实施，并非在中国境内实施的学前教育，无需适用《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的前述规定，不存在违反该等规定的情形。
《中华人民共和国学前教育法草案》（征求意见稿）第二十七条规定，幼儿园不得直接或者间接作为企业资产上市，上市公司及其控股股东不得通过资本市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或者支付现金等方式购买营利性幼儿园资产，同时该草案第二条规定该法的适用范围为在中国境内实施的学前教育。基于此，如《中华人民共和国学前教育法草案》（征求意见稿）正式通过并实施，由于标的公司所开展的学前教育业务系在境外实施，并非在中国境内实施的学前教育，无需适用正式实施的《中华人民共和国学前教育法》前述条款的规定，不存在违反可能正式实施的《中华人民共和国学前教育法》前述条款规定的情形。
本所经办律师认为，标的公司未在中国境内经营学前教育，不存在违反《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》前述规定或可能正式实施的《中华人民共和国学前教育法》前述条款规定的情形。
三、《问询函》问题8：报告书显示，交易对方南京铄金持有交易标的4.17%股权。
2018年11月20日，王晓兵和范明洲共同出资设立南京铄金，注册资本为10万元。
其中，王晓兵认缴出资6万元，占注册资本60%；范明洲认缴出资4万元，占注册资
本40%。2020年3月9日，王晓兵将其在本南京铄金的认缴出资额9.999万元按照
1,000.8 万元价格转让给徐红兵，范明洲将其在南京铄金的认缴出资额 6.666 万元中
6.166万元按照616.9万元价格转让给徐红兵，0.5万元按照50.04万元价格转让给徐
春。南京铄金股东变更为徐红兵和徐春。请你公司说明：
（1）王晓兵和范明洲在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前，将南京铄金股权转让给徐红兵和徐春的原因。
回复：
一、王晓兵和范明洲持有南京铄金股权的背景
根据佳一教育及王晓兵等相关方的说明，2018年，标的公司在新三板终止挂牌后，标的公司原股东长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）谋求退出；应长江证券要求及经双方协商，因此王晓兵和范明洲于2018年11月出资设立南京铄金，考虑到自身资金实力，于2018年12月25日引入外部财务投资人徐红兵增资2,500万元，成为南京铄金有限合伙人（持有66.67%的份额），共同受让长江证券拟转让股份；南京铄金成立时，由王晓兵担任普通合伙人，通过受让上述股份有利于增强王晓兵对标的公司的控制权。2018年12月28日，长江证券与南京铄金签署了《股份转让协议》约定：长江证券将其持有的佳一教育2,632,596股股份以人民币37,015,420元转让予南京铄金。
二、王晓兵、范明洲将南京铄金股权转让给徐红兵和徐春的原因
如前所述，王晓兵和范明洲设立南京铄金受让长江证券所持标的公司股份主要是为满足原股东长江证券的退出需求，为筹集对南京铄金的出资款，王晓兵和范明洲进行了融资，2020年初该部分融资尚未能完全清偿，有一定的现金需求，因此，王晓兵和范明洲于2020年初将南京铄金财产份额转让给徐红兵和徐春。
2018年12月25日，徐红兵作为外部财务投资人，因看好标的公司发展，增资2,500万元成为南京铄金有限合伙人，出资比例为66.67%，为南京铄金持股份额最大的投资人。通过本次交易，南京铄金将换股成为上市公司的股东，持股比例为2.04%。本次交易完成后，王晓兵和范明洲持有上市公司股份比例超过5%。为避免南京铄金后续持股变动增加自身额外责任，出于自身利益考量，徐红兵有意愿受让王晓兵和范明洲拟转出的份额。
因此，王晓兵和范明洲将南京铄金财产份额转让给徐红兵和徐春，相关交易具有合理性。
（2）徐红兵、徐春及南京铄金与王晓兵和范明洲是否存在关联关系或一致行动关系。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
2020年3月9日，王晓兵和范明洲将其原持有的南京铄金份额全部转让给徐红兵和徐春，截至本专项法律意见书出具日，王晓兵和范明洲不再持有南京铄金份额，因此王晓兵和范明洲与南京铄金不存在关联关系或一致行动关系。
根据徐红兵、王晓兵和范明洲的说明，徐红兵、徐春（徐红兵与徐春为亲属关系）与王晓兵和范明洲不存在关联关系或一致行动关系。
本所经办律师认为：截至本专项法律意见书出具日，南京铄金与王晓兵和范明洲不存在关联关系，徐红兵、徐春与王晓兵和范明洲不存在关联关系或一致行动关系。四、《问询函》问题 9：报告书显示，南京铄金、淮安铄金、合福投资、兆驰国际贸易、南京进优、普惠财务等交易对方尚未进行私募基金备案。请你公司按照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-7私募投资基金及资产管理计划的相关规定，充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师事务所对备案情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、南京铄金、淮安铄金、合福投资、兆驰国际贸易、南京进优、普惠财务等交易对方是否需要私募基金备案的分析
本次交易的交易对方中法人股东私募基金备案情况如下：序号 交易对方姓名/名称 私募基金备案情况
1 平衡创投 已进行私募基金备案，备案编号为SD2710
2 南京铄金 无需进行私募基金备案
3 瑞力骄阳 已进行私募基金备案，备案编号为S60775
4 淮安铄金 无需进行私募基金备案
5 合福投资 无需进行私募基金备案
6 兆驰国际贸易 无需进行私募基金备案
7 南京进优 无需进行私募基金备案
8 瑞衍和煦 已进行私募基金备案，备案编号为S84398
9 普惠财务 无需进行私募基金备案
本次交易的交易对方中法人股东中，平衡创投、瑞力骄阳、瑞衍和煦已进行私募基金备案。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或合伙企业，资产由资产管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金筹集和投资运作适用该办法。
根据南京铄金、淮安铄金、合福投资、兆驰国际贸易、南京进优、普惠财务的确认，上述六家法人股东中，南京铄金出资人为徐红兵和徐春，出资来源均为自有资金；淮安铄金、南京进优为标的公司员工持股平台；合福投资系香港上市公司景瑞控股有限公司（001862.HK）下属公司全资持有、以自有资金投资的有限责任公司；兆驰国际贸易是由自然人穆竟如和穆营沛以自有资金投资的有限责任公司；普惠财务是由自然人庄建隆以自有资金出资设立的一人有限责任公司。
由于前述六家法人股东均未以非公开方式向投资者募集资金设立；同时，根据其合伙协议或其公司章程，各企业的投资收益按照各出资人的出资比例进行分配，不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形，即不存在企业资产由基金管理人管理的情形。
本所经办律师认为，前述六家法人股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案或登记手续。
五、《问询函》问题10：请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《监管
规则适用指引——上市类第1号》1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查
要求的规定，对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计
处理合规性等情况进行专项核查并发表明确意见。
回复：
本所已根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求的规定，对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等情况进行专项核查并于2020年9月1日发表了明确意见，具体请参见2020年8月31日公告的《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所<关于对绿景控股股份
有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所 单位负责人：__________________
肖微
经办律师：________________
张焕彦
经办律师：________________
陈璐诗
2020年 9 月 16 日
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