股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2020-060
佛山市国星光电股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议已于2020年9月9日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2020年9月15日下午以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由王广军先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于终止实施2019年限制性股票激励计划的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
董事王森先生、万山先生为激励计划的激励对象，就此议案进行回避表决。
鉴于制定本次激励计划的背景发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益考虑的角度出发，充分落实员工激励，董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、审议通过《关于将RGB战略管控型事业部设立为分公司的议案》
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意将公司RGB战略管控型事业部设立为公司分公司，符合公司经营发展需要，有利于提升管理效率和规模效益，对公司的业务发展、综合竞争力的提升具有重要意义。
董事会同意授权公司经营管理层办理具体事宜和相关手续。
三、逐项审议通过《关于修订公司部分内控制度的议案》
3.1关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意修订公司《董事会议事规则》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2020年9月）全文。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3.2关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意修订公司《股东大会议事规则》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2020年9月）全文。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3.3关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意将《发展战略委员会工作细则》（2010年9月）、《审计委员会工
作细则》（2010年9月）、《提名委员会工作细则》（2010年9月）、《风险
管理委员会工作细则》（2010年9月）、《薪酬考核管理委员会工作细则》（2010
年9月）五个董事会专门委员会工作细则内容统一整合为《董事会专门委员会工
作细则》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董
事会专门委员会工作细则》（2020年9月）全文。
本次修订后,原《发展战略委员会工作细则》（2010年9月）、《审计委员会工作细则》（2010年9月）、《提名委员会工作细则》（2010年9月）、《风险管理委员会工作细则》（2010年9月）、《薪酬考核管理委员会工作细则》（2010年9月）即废止。
3.4关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意修订公司《独立董事制度》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》（2020年9月）全文。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3.5关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意修订公司《募集资金管理办法》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》（2020年9月）全文。
3.6关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意修订公司《关联交易管理制度》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》（2020年9月）全文。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3.7关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意修订公司《内部审计制度》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》（2020年9月）全文。
四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意续聘中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的审计机构，负责本公司2020年度财务报告审计和内部控制审计，聘期为1年。具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其报酬。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》与《公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
同意于2020年10月21日下午14：30在公司南区中栋一楼大会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划的法律意见。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2020年9月17日
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