证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-016
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于与微境生物签署技术转让及合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 近日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）与微境生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“微境生物”）签署了《技术转让及合作协议》（以下简称“《协议》”），微境生物将其研发的四款药物项目代号分别为 WJ1024/WJ1075（以公司最终选定的其中之一为准）、WJ05129、APL1898、WJ13404的50%权益转让给公司，公司将获得上述药物在全球范围内的独家生产权、委托生产权及销售权。
? 本次合作未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司与微境生物签署《协议》，微境生物将其研发的四款药物项目代号分别为 WJ1024/WJ1075（以公司最终选定的其中之一为准）、WJ05129、APL1898、WJ13404 的 50%权益转让给公司，公司将获得上述药物在全球范围内的独家生产权、委托生产权及销售权。
二、交易对方基本信息
名称：微境生物医药科技（上海）有限公司
法定代表人：谢雨礼
注册资本：1,000万美元
成立日期：2018年4月27日
住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄11号
经营范围：生物科技领域内（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、生物医药的研发、自有技术转让、并提供相关技术咨询和技术服务，第一类医疗器械、机械设备、通讯设备、实验室试剂（除药品、危险品）、实验室仪器及耗材的批发，进出口并提供相关的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
微境生物与公司不存在关联关系。
微境生物是一家致力于创新药研发和新技术构建的生物医药高科技公司，创新药物研发涉及抗肿瘤、免疫和代谢等治疗领域。微境生物拥有一支40多人的新药研发团队，核心成员均具有博士学位和多年的药物研发经验。截至目前，微境生物已申请新药发明专利24项，在研项目18个。
三、《协议》主要内容
（一）技术转让及合作开发标的情况
1、WJ1024/WJ1075（以公司最终选定的其中之一为准），一种基于共价抑制剂特征设计开发的抑制XPO1蛋白的、快速代谢的口服广谱抗肿瘤小分子药物，临床可用于多种血液瘤和实体瘤。
2、WJ05129，一种口服小分子Aurora A抑制剂。Aurora A抑制剂与RB1基因缺失或失活具有合成致死的效果，可以用于治疗小细胞肺癌和三阴乳腺癌等RB1缺失或失活的恶性肿瘤。
3、APL1898，一种有效抑制 EGFR-exon20 插入变异的靶向小分子抑制剂。临床前数据显示该药物分子保持了抑制T790M等EGFR常见变异的活性，但同时克服了第三代EGFR抑制剂对exon20插入变异的不敏感。
4、WJ13404，一种有效的第四代EGFR抑制剂。临床前数据显示该药物分子对包括Del19/T790M/C797S和L858R/T790M/C797S在内的，对第三代EGFR抑制剂不敏感的获得性EGFR变异有很好的抑制活性，同时对野生型EGFR具有高度选择性。
（二）技术转让
微境生物将上述四款药物50%权益（包括但不限于在全球范围内的研发技术及相关专利申请、继续开展临床试验等）以及获批后在全球范围内的独家生产权、委托生产权及销售权转让给公司。
（三）合作开发
双方将按照《协议》共同推进上述药物的临床前研究工作，公司将负责进行临床实验申请，临床试验的后续开展及药品注册申请和上市销售许可等事宜由双方共同设立的联合指导委员会确定。
（四）财务条款
1、首付款
公司将向微境生物支付3,600万元人民币首付款。
2、研发及销售里程碑款
公司将根据研发及商业化进度向微境生物支付累计不超过 4.36 亿元人民币的里程碑付款。
3、销售提成
自每个药物实现商业化销售开始，公司将向微境生物支付该产品销售净利润50%的销售提成。
（五）知识产权
自公司依据《协议》约定向微境生物支付首付款后，上述药物项目过去、现在及未来形成的知识产权均归于双方按各自权益比例共有。
（六）《协议》生效条件
《协议》自双方签字盖章之日起生效，至双方义务全部履行完毕之日或经双方协商一致后终止或本合同约定的终止事项发生之日起终止。
四、本次交易对公司的影响
本次交易有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。
五、风险提示
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终上述转让药物能否成功获批上市存在一定风险。此外，《协议》中所约定支付的里程碑款需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2020年9月17日
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