协鑫能源科技股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好协鑫能科非公开项目发审委
会议准备工作的函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好协鑫能科非公开项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）申请非公开发行 A 股股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与协鑫能科、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）就《告知函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1、关于对外担保。截至2020年3月31日，申请人及其控股子公司存在对外担保行为，其中对嘉定再生和鑫盈租赁的对外担保事宜发生在公司重大资产置换及发行股份购买资产事项实施完成前，对宁高燃机的对外担保发生在重大资产置换及发行股份购买资产事项实施完成后。
请申请人说明：（1）上述三笔对外担保事项是否按规定履行了公司内部表决程序，相关信息披露是否合规，是否构成违规对外担保；（2）被担保方未提供反担保的原因，担保风险控制措施，实际控制人朱共山是否有能力承担相关风险；（3）前述担保决策程序、披露及被担保方未提供反担保的情形是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告【2017】16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的规定。
请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、上述三笔对外担保事项是否按规定履行了公司内部表决程序，相关信息披露是否合规，是否构成违规对外担保
截至2020年8月31日，发行人三笔对外担保进展情况如下表所示：
实际担保金 截至2020年8
序 担保方 被担保方 额 月31日担保 担保起始日 担保到期 担保
号 （万元） 余额 日 性质
（万元）
苏州电 上海嘉定 2031.03.0 连带
1 力投资 再生能源 14,000.00 4,539.11 2016.05.27 8 责任
有限公司 保证
鑫盈（上 连带
2 协鑫智 海）融资租 36,000.00 23,446.00 2018.01.25 2021.01.2 责任
慧能源 赁有限公 5 保证
司
南京宁高 连带
3 协鑫智 协鑫燃机 38,012.76 4,880.00 2020.03.05 2038.03.0 责任
慧能源 热电有限 4 保证
公司
合计 88,012.76 32,856.11
由上表可知，截至2020年8月31日，发行人对外担保余额为3.29亿元尚未到期，仅占发行人2019年度经审计归母净资产总额的6.81%，占比较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。上述三笔对外担保事项均按规定履行了公司内部表决程序，相关信息披露合规，不构成违规对外担保。
（一）对外担保事项履行的内部表决程序
1、对嘉定再生的担保
本项担保发生在协鑫智慧能源纳入上市公司合并报表范围之前，嘉定再生的全体股东苏州电力投资（协鑫智慧能源的全资子公司）和上海嘉定城市发展集团有限公司分别按其持股比例提供担保。协鑫智慧能源彼时为有限责任公司，根据彼时其内部制度和规定履行了相应的内部表决程序。具体如下：
2016年3月26日，苏州电力投资董事会做出决议，同意按其持股比例20%为嘉定再生向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的 70,000 万元融资提供连带责任担保，即14,000万元担保责任。
2016年4月5日，苏州电力投资的唯一股东协鑫智慧能源做出决议同意上述事项。
据此，本项担保已按规定履行了相应的内部表决程序。
2、对鑫盈租赁的担保
本项担保发生在协鑫智慧能源纳入上市公司合并报表范围之前，彼时协鑫智慧能源为非上市股份有限公司，间接持有鑫盈租赁合计100%股权，根据彼时其内部制度和规定履行了相应的内部表决程序。具体如下：
2017年11月13日，协鑫智慧能源第一届董事会第六次会议作出决议，同意为鑫盈租赁向星展银行（中国）有限公司苏州分行申请的36,000.00万元人民币应收账款保理业务提供不可撤销的连带责任担保，上述担保本质上系为子公司徐州再生的售后回租业务提供担保。协鑫智慧能源的独立董事就本项担保发表了同意意见。该等审议程序符合协鑫智慧能源彼时有效的公司章程及管理制度的规定。
本项担保成立后，根据类金融资产参与上市公司重组的相关审核要求，为了顺利推进协鑫智慧能源与霞客环保重组事宜，经协鑫智慧能源第一届董事会第二十四次会议同意，鑫盈租赁原股东于2019年4月将其持有的鑫盈租赁100%股权转让予协鑫智慧能源的关联方。该等审议程序符合协鑫智慧能源彼时有效的公司章程及管理制度的规定。自此，鑫盈租赁不再纳入协鑫智慧能源合并报表范围，成为协鑫智慧能源的关联方，本项担保成为关联担保。协鑫智慧能源于2019年5月完成与霞客环保重组上市的资产交割事宜，协鑫智慧能源成为发行人控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
根据本项担保发生之时、以及本项担保变更为关联担保之时有效的协鑫智慧能源公司章程和内部管理制度等的规定，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，该等文件对因合并报表范围变更导致新增关联担保事宜均无审议程序和披露义务的明确要求或强制性规定。
据此，本项担保已按规定履行了相应的内部表决程序。
3、对宁高燃机的担保
本项担保发生在协鑫智慧能源纳入上市公司合并报表范围之后，宁高燃机的股东协鑫智慧能源和无锡华光锅炉股份有限公司1分别按其控制的表决权比例提供担保，担保项下的借款用于宁高燃机建设热电联产项目。上市公司已根据相关规定履行了相应的内部表决程序。具体如下：
2019年12月30日，协鑫能科第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意协鑫智慧能源按其持股比例48.80%为宁高燃机的借款提供连带责任保证担保。独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。
2020年1月17日，协鑫能科2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
据此，本项担保已按规定履行了相应的内部表决程序。1 现已更名为“无锡华光环保能源集团股份有限公司”，简称“华光环能”。
（二）相关事项的信息披露合规
1、对嘉定再生的担保和对鑫盈租赁的担保
如前所述，对嘉定再生的担保和对鑫盈租赁的担保发生在协鑫智慧能源纳入上市公司合并报表范围之前，上市公司已依法在其《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》或其草案等相关公告中予以披露。
协鑫智慧能源纳入上市公司合并报表范围之时，上市公司依法披露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产交割过户情况的公告》，协鑫智慧能源90%的股权已过户至上市公司名下，协鑫智慧能源成为上市公司之控股子公司，其对嘉定再生和鑫盈租赁的担保成为上市公司的对外担保。
协鑫智慧能源纳入上市公司合并报表范围之后，上市公司在其《2019年半年度报告》中针对重大资产置换及发行股份购买资产实施完成后新增的对外担保情况进行了披露，公司新增对外担保发生额未超过上市公司已通过审批的2019年度对外担保预计额度。
2、对宁高燃机的担保
如前所述，对宁高燃机的担保发生在协鑫智慧能源纳入上市公司合并报表范围之后。
上市公司第七届董事会第十二次会议于2019年12月30日审议通过本项担保事宜，并于2020年1月2日披露了《关于为参股公司提供担保的公告》和《第七届董事会第十二次会议决议公告》，披露本项担保事宜及董事会表决结果；上市公司2020年第一次临时股东大会于2020年1月17日审议批准本项担保事宜，并于2020年1月18日披露了《2020年第一次临时股东大会决议公告》，披露了股东大会就上述担保事项的表决结果；上市公司于2020年3月11日披露了《关于对控股子公司及参股公司提供担保的进展公告》，披露了本项担保的进展情况。
（三）上述担保是否构成违规担保
上述担保不构成违规担保，具体原因如下：
1、对嘉定再生的担保
公司对嘉定再生的担保发生在协鑫智慧能源股份制改造之前，彼时协鑫智慧能源为有限责任公司，按照当时的公司章程及相关制度经苏州电力投资董事会、股东决定对担保事项进行了审议。该担保事项履行了必要的决策程序，及时进行了信息披露，不构成违规担保。
2、对鑫盈租赁的担保
（1）协鑫智慧能源已就本项担保履行内部审议决策程序及信息披露
公司对鑫盈租赁的担保发生在公司重大资产置换及发行股份购买事宜实施前，担保事项已经按照相关法律法规、公司《对外担保管理制度》的规定进行审议，符合该等担保发生时法律法规及发行人公司管理制度所要求履行的担保审议程序及披露要求。
根据类金融资产参与上市公司重组的相关审核要求，为推进重大资产重组的进展，协鑫智慧能源决定将该子公司股权转出，上市公司对此进行了信息披露。甫上市阶段，该笔担保因前述股权转出变更为关联担保。由于彼时中小板相关规定对合并范围变化产生的关联担保未作出明确规定，上市公司基于对当时法律法规及规范性文件的理解，未对该等变化予以补充审议具有合理性，担保事项已经按照其发生时相关法律法规、公司《对外担保管理制度》的规定，经控股子公司协鑫智慧能源董事会审议通过，由彼时协鑫智慧能源独立董事发表了独立意见，并及时进行了信息披露。该等事项未违反彼时法律的强制性规定。
（2）该等担保实质上系协鑫智慧能源为其全资子公司提供担保
①协鑫智慧能源所担保的借款均通过鑫盈租赁取得后由徐州再生使用
根据本项担保及其主合同相关协议，鑫盈租赁向星展银行申请 36,000.00 万元人民币借款，用以向徐州再生购买资产设备，并将该等资产设备回租给徐州再生，徐州再生每季度支付租金予鑫盈租赁。租赁期间自2018年1月25日至2021年1月25日。鑫盈租赁以购买的资产设备、徐州再生以自有房产、应收电费收入等予以抵质押担保，协鑫智慧能源提供不可撤销的连带责任保证。徐州再生收到资产设备款后主要用于投资控股子公司永城协鑫再生能源发电有限公司及阜宁协鑫再生能源发电有限公司，另有部分资金用于补充流动性。
②鑫盈租赁在其经营范围内已从事且仅从事了该一项业务
协鑫智慧能源于2017年6月设立鑫盈租赁的目的为达成该笔融资交易，鑫盈租赁经营范围包括“融资租赁业务”、“从事与主营业务有关的商业保理业务”（以下简称“融资业务”）等，本项融资交易为鑫盈租赁经依法登记的经营范围之内的业务。
鑫盈租赁已书面确认自其设立以来，仅开展过本项融资交易一笔业务，即除向徐州再生提供应收账款融资36,000.00万元人民币以外，未与任何第三方开展过其他融资业务。同时，鑫盈租赁及其控股股东太仓港协鑫发电有限公司已分别书面确认在本项融资交易到期日2021年1月25日之前且徐州再生清偿完毕租金之前，鑫盈租赁不会与任何第三方开展其他融资业务。
此外，鑫盈租赁收到徐州再生支付的租金已用于并将全额用于偿还本项融资交易下鑫盈租赁向星展银行借款。
③本项担保实质上是协鑫智慧能源为其全资子公司提供担保
如前所述，协鑫智慧能源所提供担保的业务资金路径实质上为：一方面，鑫盈租赁向星展银行借款，该笔借款通过鑫盈租赁全部用于购买发行人子公司徐州再生的资产设备，徐州再生将资产设备款全部用于投资控股子公司及补充流动性；另一方面，徐州再生按期支付租金还款，鑫盈租赁将收到的全部租金直接支付给
星展银行用于偿还借款。
据此，从实质重于形式的角度出发，协鑫智慧能源该笔担保本质上是为全资子公司徐州再生提供担保。
（3）该项担保风险可控
鑫盈租赁与星展银行（中国）有限公司苏州分行的借款用途为鑫盈租赁在售后回租合同下与发行人子公司徐州再生的融资租赁业务中产生的应收账款提供应收账款融资，上述担保本质上系公司为子公司徐州再生的融资租赁业务提供担保，该笔资金的实际使用人和还款来源均为发行人控股子公司徐州再生。该笔担保初始金额为36,000万元，截至2020年8月31日的担保余额为23,446.00万元，占上市公司2019年度经审计归母净资产总额的4.85%，相应担保将于2021年1月到期。鑫盈租赁自成立以来，仅开展了徐州再生一笔业务，鑫盈租赁及其控股股东太仓港协鑫发电有限公司出具了承诺，在该笔担保存续期间，鑫盈租赁不新增其他业务，收到的徐州再生还款均用于归还星展银行（中国）有限公司苏州分行的借款，风险可控。
徐州再生2009年取得垃圾处理特许经营权，特许经营范围为徐州市市区（含贾汪区），特许经营期限从商业运营开始日之日起25年，特许经营权届满后，在同等竞争条件下，徐州垃圾发电享有优先获得特许经营的权利。目前徐州再生财务状况和经营情况良好，徐州再生2019年经审计资产总额为11.69亿元，归母净资产为2.62亿元，营业收入为2.25亿元，归母净利润为6,402.20万元，经营活动产生的现金流量净额为 1.09 亿元。上市公司对该笔资金的使用能够有效进行监管。
该笔担保于2021年1月25日即将到期，可控性强，上市公司实际承担担保责任、损害上市公司及中小股东利益的可能性很小。该担保事项履行了必要的决策程序，及时进行了信息披露，不构成违规担保。
3、对宁高燃机的担保
公司对宁高燃机的担保发生时协鑫智慧能源已纳入上市公司合并范围，遵照上市公司监管相关的法律法规、监管规则及上市公司内控制度，该笔担保已经上市公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，并及时进行了信息披露。该担保事项履行了必要的决策程序，及时进行了信息披露，不构成违规担保。
二、被担保方未提供反担保的原因，担保风险控制措施，实际控制人朱共山是否有能力承担相关风险
（一）被担保方未提供反担保的原因，担保风险控制措施
1、嘉定再生
嘉定再生向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的 7 亿元项目贷款，营运期提供未来垃圾处理费和电费收入应收账款质押，以销售回笼款项及其他合法收入为还款来源，苏州电力投资作为嘉定再生持股20%的股东，按其持股比例提供连带责任保证担保。
上述对外担保事项发生在公司重大置换及发行股份购买资产事项之前且协鑫智慧能源尚为有限责任公司，虽然嘉定再生与公司之间未签署反担保协议，但公司作为嘉定再生的小股东按其持股比例提供了担保，上海嘉定城市发展集团有限公司也按其持股比例提供了担保，公司未超持股比例担保，担保项下的借款用于嘉定再生自身的日常经营，嘉定再生经营情况良好，还款情况良好，该笔对外担保的风险较低。
2、鑫盈租赁
2019年5月14日，常隆有限公司和协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司将其持有的鑫盈租赁股权转让给太仓港协鑫发电有限公司和 SINOPROENTERPRISES LIMITED。协鑫智慧能源为鑫盈租赁提供担保的协议签署时间为2018年1月4日，担保协议签署时鑫盈租赁为协鑫智慧能源的控股子公司，为协鑫智慧能源对合并范围内子公司提供的担保，因此彼时协鑫智慧能源未要求鑫盈租赁提供反担保具有合理性。
鑫盈租赁与星展银行（中国）有限公司苏州分行的借款用途为鑫盈租赁在售后回租合同下与发行人子公司徐州再生的融资租赁业务中产生的应收账款提供应收账款融资，上述担保本质上系公司为子公司徐州再生的融资租赁业务提供担保，该笔资金的实际使用人和还款来源均为发行人控股子公司徐州再生。该笔担保初始金额为36,000万元，截至2020年8月31日的担保余额为23,446.00万元，占上市公司2019年度经审计归母净资产总额的4.85%，相应担保将于2021年1月到期。鑫盈租赁自成立以来，仅开展了徐州再生一笔业务，鑫盈租赁及其控股股东太仓港协鑫发电有限公司出具了承诺，在该笔担保存续期间，鑫盈租赁不新增其他业务，收到的徐州再生还款均用于归还星展银行（中国）有限公司苏州分行的借款，风险可控。
徐州再生2009年取得垃圾处理特许经营权，特许经营范围为徐州市市区（含贾汪区），特许经营期限从商业运营开始日之日起25年，特许经营权届满后，在同等竞争条件下，徐州垃圾发电享有优先获得特许经营的权利。目前徐州再生财务状况和经营情况良好，徐州再生2019年经审计资产总额为11.69亿元，归母净资产为2.62亿元，营业收入为2.25亿元，归母净利润为6,402.20万元，经营活动产生的现金流量净额为 1.09 亿元。上市公司对该笔资金的使用能够有效进行监管。虽然公司未与鑫盈租赁签署反担保协议，该笔担保的风险较低。
3、宁高燃机
宁高燃机向国家开发银行江苏省分行申请的7亿元项目贷款，宁高燃机以其现在/将来依法拥有的可抵押的协鑫高淳燃机热电联产项目形成的土地厂房和设备资产向贷款人提供担保，并且宁高燃机以其依法可以出质的合法享有的应收账款，即项目收费权权益和项下收益的80.5%向贷款人提供担保，协鑫智慧能源作为宁高燃机持股48.80%的股东，按其持股比例提供连带责任保证担保, 公司未超持股比例担保。
虽然宁高燃机与协鑫智慧能源之间未签署反担保协议，但协鑫智慧能源作为宁高燃机的联营股东按其持股比例提供了担保，华光环能持有宁高燃机 49.85%的股权，根据华光环能与鑫高投资签署的《无锡华光锅炉股份有限公司与南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）关于在南京宁高协鑫燃机热电有限公司股东会和董事会一致行动的协议》，鑫高投资为华光环能的一致行动人，华光环能在宁高燃机的表决权的比例为 51.2%，宁高燃机为上市公司华光环能的控股子公司，华光环能按照其表决权比例51.2%为上述借款提供了担保，担保项下的借款用于协鑫高淳燃机热电联产项目，宁高燃机预期经营情况良好，该笔对外担保的风险较低。
4、实际控制人承诺情况
为了进一步降低对外担保的风险，公司实际控制人朱共山先生出具了《关于对外担保事项的承诺函》，承诺如下：
“1、本人同意，根据中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行与协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏州电力投资”）签署的《保证合同》（2016年5月3日签署），如苏州电力投资为上海嘉定再生能源有限公司（以下简称“嘉定再生”）就前述《保证合同》（2016年5月3日签署）项下承担任何担保责任，且苏州电力投资未能从嘉定再生取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿苏州电力投资因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
2、本人同意，根据星展银行（中国）有限公司苏州分行与协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）签署的《保证合同》（2018年1月4日签署），如协鑫智慧能源为鑫盈（上海）融资租赁有限公司（以下简称“鑫盈租赁”）就前述《保证合同》（2018年1月4日签署）项下承担任何担保责任，且协鑫智慧能源未能从鑫盈租赁取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿协鑫智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
如违反上述声明和承诺，给苏州电力投资、协鑫智慧能源以及上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对宁高燃机的担保事项，公司实际控制人朱共山先生补充出具了《关于对外担保事项的承诺函》，承诺如下：
“本人同意，根据国家开发银行江苏省分行与协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）签署的《保证合同》（2020年3月5日签署），如协鑫智慧能源为南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京宁高燃机”）就前述《保证合同》（2020年3月5日签署）项下承担任何担保责任，且协鑫智慧能源未能从南京宁高燃机取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿协鑫智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
如违反上述声明和承诺，给协鑫智慧能源以及上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）实际控制人朱共山是否有能力承担相关风险
1、对外担保进展情况
截至2020年8月31日，发行人三笔对外担保进展情况如下表所示：
实际担保金 截至2020年8
序 担保方 被担保方 额 月31日担保 担保起始日 担保到期 担保
号 （万元） 余额 日 性质
（万元）
1 苏州电 上海嘉定 14,000.00 4,539.11 2016.05.27 2031.03.0 连带
力投资 再生能源 8 责任
实际担保金 截至2020年8
序 担保方 被担保方 额 月31日担保 担保起始日 担保到期 担保
号 （万元） 余额 日 性质
（万元）
有限公司 保证
鑫盈（上 连带
2 协鑫智 海）融资租 36,000.00 23,446.00 2018.01.25 2021.01.2 责任
慧能源 赁有限公 5 保证
司
南京宁高 连带
3 协鑫智 协鑫燃机 38,012.76 4,880.00 2020.03.05 2038.03.0 责任
慧能源 热电有限 4 保证
公司
合计 88,012.76 32,856.11
由上表可知，截至2020年8月31日，发行人对外担保余额为3.29亿元尚未到期，仅占发行人2019年度经审计归母净资产总额的6.81%，占比较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、债务人偿债能力
发行人对外担保债务人最近一年财务数据如下所示：
公司名称 2019年12月31日/2019年度
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
上海嘉定再生能源有限
注1 103,933.55 62,803.74 14,075.39公司
鑫盈（上海）融资租赁有
注2 51,018.22 20,006.75 1.74限公司
南京宁高协鑫燃机热电
注3 21,691.48 21,627.30 -67.92有限公司
注1：2019年财务数据业经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计
注2：2019年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所审计。
注3：上述财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
嘉定再生对外担保对应的贷款主要用于嘉定区再生能源利用中心工程项目用款，嘉定再生在营运期提供未来垃圾处理费和电费收入应收账款质押，以销售回笼款项及其他合法收入为还款来源，苏州电力投资按照持股比例提供20%担保。嘉定再生另一股东上海嘉定城市发展集团有限公司为上海市嘉定区国有资产监
督管理委员会全资子公司。嘉定再生生产经营正常，还款风险及担保风险较低。
前述鑫盈租赁对外担保对应的贷款用于为鑫盈租赁在售后回租合同下与发行人子公司徐州再生的融资租赁业务中产生的应收账款提供应收账款融资。该笔资金的实际使用人和还款来源均为徐州再生，徐州再生为协鑫智慧能源全资子公司，2019年度徐州再生经审计净资产2.69亿元，净利润6,398.89万元，财务状况及经营情况良好。该笔担保风险较低。
宁高燃机担保项下的借款用于协鑫高淳燃机热电联产项目，目前该项目尚在建设中，建成后预计年发电小时数5000小时，年售热量40万吨以上，项目还款能力预期良好，该笔担保风险较低。
上述债务人自身财务状况、经营情况或预期经营状况良好，截至本回复报告出具日，不存在不能按期偿付本息的情形。
3、实际控制人具备较强的偿债能力
发行人实际控制人朱共山先生通过协鑫集团有限公司持有发行人控股股东上海其辰100%股权。
截至2020年8月31日，协鑫集团有限公司除持有协鑫能科控制权外，还拥有协鑫集成（境内中小板上市公司，证券代码：002506.SZ）的控制权，并持有中微公司（境内科创板上市公司，证券代码：688012）162.7974万股股票；同时实际控制人朱共山先生拥有保利协鑫（港股上市公司，证券代码：03800.HK）和协鑫新能源（港股上市公司，证券代码：00451.HK）两家上市公司的控制权。
除持有上述五家上市公司的股票外，协鑫集团有限公司、实际控制人朱共山先生及其一致行动人在境内还拥有多处物业资产，该等物业资产主要位于上海、北京、苏州等城市核心地段，市场认可度高，可变现性较强，未来协鑫集团有限公司可以通过资产处置变现、银行抵押贷款等多种方式进行资金筹措，整体偿债能力相对较强。
此外，朱共山先生还拥有多处优质实业资产，其中保利协鑫天然气集团有限公司被列为国家一带一路重点项目，获得中国、埃塞俄比亚、吉布提三国政府及金融机构大力支持；太仓港协鑫发电有限公司系朱共山先生控制的大型发电企业，该公司主营燃煤发电，是江苏省重要的电源点之一。
综上，部分对外担保已由其他股东按照股权比例提供了相应担保，债务人财务状况良好，具备偿债能力，触发发行人履行担保义务的可能性较小，未提供反担保具有合理性且风险较低，实际控制人朱共山具备承担相关风险的能力。
三、前述担保决策程序、披露及被担保方未提供反担保的情形是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）和《关于规范上市司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定
上述三项担保决策程序、披露及被担保方未提供反担保的情形不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下合称“两个通知”或“前述规定”）的规定，具体理由如下：
（一）对嘉定再生的担保
公司对嘉定再生的担保发生在协鑫智慧能源为有限公司的情况下，彼时协鑫智慧能源尚未股份制改造，该等担保已经按照协鑫智慧能源有限彼时适用的有限公司的规定进行了审议。
根据两个通知的规定，前述规定立法目的是为了规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，结合法律适用的一般原则，前述规定作为特别法，用以规范“上市公司”这类特殊主体的运作行为。嘉定再生担保发生时，相关主体并非上市公司，该等担保发生时前述规定不应适用。该等担保已经按照协鑫智慧能源有限、协鑫智慧能源彼时适用的公司章程规定，对担保事项进行了审议，并于协鑫智慧能源与上市公司进行资产重组的过程中经上市公司审议披露。担保事项履行了必要的决策程序，及时进行了信息披露，不构成违规担保。
（二）对鑫盈租赁的担保
1、协鑫智慧能源已就本项担保履行内部审议决策程序及信息披露
公司对鑫盈租赁的担保发生在公司重大资产置换及发行股份购买事宜实施前，担保事项已经按照相关法律法规、公司《对外担保管理制度》的规定进行审议，符合该等担保发生时法律法规及发行人公司管理制度所要求履行的担保审议程序及披露要求。
2、本项担保发生之时不适用两个通知的规定
根据两个通知的规定，前述规定立法目的是为了规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，结合法律适用的一般原则，前述规定作为特别法，用以规范“上市公司”这类特殊主体的运作行为。鑫盈租赁担保发生时，相关主体并非上市公司，该等担保发生时前述规定不应适用。本项担保已经按照协鑫智慧能源彼时适用的公司章程规定，对担保事项进行了审议。担保事项履行了必要的决策程序，及时进行了信息披露，不构成违规担保。
3、该等担保满足两个通知中关于规范历史形成的对外担保解决措施相关条款
协鑫智慧能源纳入上市公司合并报表范围之后，适用前述规定中关于规范历史形成的对外担保解决措施相关条款。该等担保涉及的具体条款分析如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（四）项“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”，由于鑫盈租赁担保本质上系协鑫智慧能源为子公司徐州再生的融资租赁业务提供担保，且鑫盈租赁在担保发生时为协鑫智慧能源子公司，因此被担保人鑫盈租赁未提供反担保。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（三）项“上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施”对该等因历史原因形成的担保问题，协鑫智慧能源出具《关于剥离鑫盈（上海）融资租赁有限公司100%股权的承诺函》，针对该笔担保作出承诺“本公司将在股权转让交割前完成与鑫盈租赁之间的资金往来款及利息清理，同时承诺在股权转让完成后，除上述徐州垃圾发电售后回租业务存续至到期，本公司及本公司下属子公司未来不再与鑫盈租赁新增业务关系。”协鑫智慧能源根据实际情况作出了切实可行的承诺，并始终遵守承诺，该笔担保于2021年1月即将到期。
前述规定对历史形成的对外担保履行程序是否要求溯及既往未作出明确规定，上市公司基于对当时法律法规及规范性文件的理解作出决策，符合前述规定的要求。
4、该等担保实质上系协鑫智慧能源为其全资子公司提供担保
（1）协鑫智慧能源所担保的借款均通过鑫盈租赁取得后由徐州再生使用
根据本项担保及其主合同相关协议，鑫盈租赁向星展银行申请 36,000.00 万元人民币借款，用以向徐州再生购买资产设备，并将该等资产设备回租给徐州再生，徐州再生每季度支付租金予鑫盈租赁。租赁期间自2018年1月25日至2021年1月25日。鑫盈租赁以购买的资产设备、徐州再生以自有房产、应收电费收入等予以抵质押担保，协鑫智慧能源提供不可撤销的连带责任保证。徐州再生收到资产设备款后主要用于投资控股子公司永城协鑫再生能源发电有限公司及阜宁协鑫再生能源发电有限公司，另有部分资金用于补充流动性。
（2）鑫盈租赁在其经营范围内已从事且仅从事了该一项业务
协鑫智慧能源于2017年6月设立鑫盈租赁的目的为达成该笔融资交易，鑫盈租赁经营范围包括“融资租赁业务”、“从事与主营业务有关的商业保理业务”（以下简称“融资业务”）等，本项融资交易为鑫盈租赁经依法登记的经营范围之内的业务。
鑫盈租赁已书面确认自其设立以来，仅开展过本项融资交易一笔业务，即除向徐州再生提供应收账款融资36,000.00万元人民币以外，未与任何第三方开展过其他融资业务。同时，鑫盈租赁及其控股股东太仓港协鑫发电有限公司已分别书面确认在本项融资交易到期日2021年1月25日之前且徐州再生清偿完毕租金之前，鑫盈租赁不会与任何第三方开展其他融资业务。
此外，鑫盈租赁收到徐州再生支付的租金已用于并将全额用于偿还本项融资交易下鑫盈租赁向星展银行借款。
（3）本项担保实质上是协鑫智慧能源为其全资子公司提供担保
如前所述，协鑫智慧能源所提供担保的业务资金路径实质上为：一方面，鑫盈租赁向星展银行借款，该笔借款通过鑫盈租赁全部用于购买发行人子公司徐州再生的资产设备，徐州再生将资产设备款全部用于投资控股子公司及补充流动性；另一方面，徐州再生按期支付租金还款，鑫盈租赁将收到的全部租金直接支付给
星展银行用于偿还借款。
据此，从实质重于形式的角度出发，协鑫智慧能源该笔担保本质上是为全资子公司徐州再生提供担保。
5、上市公司实际控制人已出具兜底承诺
为了进一步降低对外担保的风险，如前文所述，公司实际控制人朱共山先生出具了《关于对外担保事项的承诺函》，作为因重组上市导致遗留的担保，实际控制人承诺，若协鑫智慧能源未能从鑫盈租赁取得追偿，实际控制人将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿协鑫智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。据此承诺，上市公司及其附属公司因该等担保可能产生的债务本息将由实际控制人全部承担，且控股股东、实际控制人切实具备履约能力。因此，该等担保对上市公司的风险隐患业已消除。
（三）对宁高燃机的担保
公司对宁高燃机的担保已经上市公司董事会、股东大会审议，并及时进行了信息披露。债务人宁高燃机以其自有土地房产和应收账款为债权人同时提供了担保，担保项下的借款用于协鑫高淳燃机热电联产项目，目前宁高燃机经营情况良好，该笔对外担保的风险较低。
对宁高燃机的担保发生在发行人完成重大资产重组后，适用前述规定，且该笔担保已经履行了所需担保审议程序，发行人完成重组上市后，严格遵守了有关法律法规及监管规则，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）和《关于规范上市司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了下列核查程序：
1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同；
2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》；
3、取得并查阅了上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文件，独立董事针对上述担保事项发表的独立意见，以及上述担保事项的相关公告；
4、取得并查阅了实际控制人出具的《关于对外担保事项的承诺函》、太仓港协鑫发电有限公司和鑫盈租赁出具的《关于徐州再生售后回租业务的承诺函》。
5、取得并查阅了协鑫集团有限公司最近两年的审计报告。
6、就协鑫集团有限公司及实际控制人控制的其他可变现资产进行了查阅。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人三笔对外担保事项已经按规定履行了该等事项发生时公司内部有效的表决程序，相关信息披露合规，不构成违规对外担保；部分对外担保已由其他股东按照股权比例提供了对应比例的担保，债务人财务状况良好，具备偿债能力，触发发行人履行担保义务的可能性较小，未提供反担保的风险较低，实际控制人朱共山具备承担相关风险的能力；发行人前述担保决策程序、信息披露情况符合该等担保发生时法律法规及发行人公司管理制度所要求履行的担保审议程序及披露要求，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）和《关于规范上市司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
问题 2、关于募投项目。申请人本次拟募集资金拟用于江苏泗洪风电项目（75MW）、江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）、内蒙镶黄旗风电项目（125MW）和补充流动资金。申请人将通过向协鑫智慧能源或项目子公司提供借款的方式实施募投项目，借款利率参照同期银行贷款利率，具体根据协鑫智慧能源下属其他同类型风电项目的债权融资资金成本确定。但少数股东协鑫集团未明确按其出资比例（10%）同步提供借款。此外，控股股东持有申请人股权存在高比例股权质押。
请申请人说明：（1）结合目前清洁能源补贴政策变化情况说明募投项目未来纳入补贴目录并获得补贴的可能性及预计时间，是否存在无法纳入补贴目录或无法获得补贴风险，如存在，请充分披露；（2）募投项目实施主体中小股东是否同比例出资或借款，协鑫集团有限公司尚没有明确意向按其出资比例（10%）同步提供借款的原因及合理性，报告期是否还存在未同比例提供财务资助的情
形，是否损害公司或中小投资者利益，是否有进一步的有效保障措施；（3）结
合控股股东存在高比例股权质押情况，说明协鑫集团财务状况是否良好；（4）
结合新冠疫情影响说明募投项目投资数额的测算依据、测算过程及谨慎性；（5）
募投项目实施主体生产经营情况，在技术、人员及项目建设、运营能力等方面
是否具备明确的实施基础及新增产能消化措施。
请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合目前清洁能源补贴政策变化情况说明募投项目未来纳入补贴目录并获得补贴的可能性及预计时间，是否存在无法纳入补贴目录或无法获得补贴风险，如存在，请充分披露
（一）清洁能源补贴政策及变化情况
对于风电项目，国家发改委按风能资源状况和工程建设条件，将全国划分为四类风能资源区，分级制定风电标杆上网电价。自2009年7月国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906 号）开始，风电标杆上网电价经历了多轮下调，逐步向平价上网方向推进。
根据2015年12月《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），针对2016年、2017年核准的陆上风电项目，I ~IV类资源区执行的标杆上网电价（含税）分别为 0.47、0.50、0.54、0.60 元/kWh，2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。
根据2019年5月《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），针对2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
（二）公司募投项目情况及建设进度
公司本次3个募投风电项目全部于2017年取得项目核准批复，于2019年（项目核准期内）正式开工建设，并且根据项目最新建设进度安排，以及施工力量、设备供货、送出工程等方面的各项保障措施，都预计能够在2020年底前完成并网，具体情况说明如下：
1、江苏泗洪风电项目
江苏泗洪风电项目已于2019年11月27日正式开工，计划于2020年11月底前投产并网。截至2020年8月31日，风机桩基完成25基，基础浇筑18台；风机吊装3台；升压站GIS设备已安装就位，累计完成85%；厂区正式道路完成100%；集电线路基础完成88基，立塔61基；场内道路完成20km。
受疫情影响，该项目建设进度略有滞后，目前预计进度安排如下所示：序 阶段 2019年 2020年
号 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 道路施工
2 风机基础施工
3 风机吊装
4 升压变电站施工
5 集电线路施工
6 投产并网
为了保障本项目年底前并网发电，公司计划采取以下举措：
（1）施工力量保证：目前施工单位已进一步优化施工方案，为快速施工创造条件，并制定各分项工程施工工艺及技术保障措施，提前做好一切施工技术准备工作，从而保证严格按审定的进度计划实施。施工人员选择技术业务精、素质高、有同类工程施工经验的施工单位，配备足够的各专业施工劳动力，对进场后的劳动力进行优化组合，实行轮班制；在近期增开工作面，增加机械、人力、财力投入；在必要的情况下，可以采用三班倒的方式组织施工。
（2）设备供货保证：主机、塔筒、箱变等设备已有序安排到货周期，主要设备厂家均为长期友好协作单位，承诺按期供货。
（3）送出工程保证：本项目送出工程线路长度约5.3公里，于2019年2月19日取得接入系统批复，2019年4月15日取得核准，2019年10月11日取得初设评审意见报告，纳入2019年增补计划，目前已经开工建设，并且完成了基础施工，开始转序铁塔组立。送出工程计划于2020年10月份投运，满足本项目2020年底前并网的条件。
2、江苏阜宁风电项目
江苏阜宁风电项目已于2019年12月6日正式开工，计划于2020年11月底前投产并网。截至2020年8月31日，风机桩基完成5基，基础浇筑4台；升压站围墙和基础完成，设备安装累计完成85%。
受疫情影响，该项目建设进度略有滞后，目前预计进度安排如下所示：序 阶段 2019年 2020年
号 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 道路施工
2 风机基础施工
3 风机吊装
4 升压站土建施工
5 升压站安装调试
6 系统调试
7 投产并网
为了保障本项目年底前并网发电，公司计划采取以下举措：
（1）升压站进度保证：目前已经完成所有基础的交安工作，土建工程完成95%，安装完成85%，高低压盘柜和生活舱计划9月初进场，满足9月中旬安装完成的进度目标。
（2）主体进度保证：为保证进度，施工单位桩基数量已由1台增加至3台。计划9月开始吊装，并在9月、10月各进场一台吊车，保证吊装速度。
（3）设备供货保证：本项目主设备已经完成设备采购合同签订，并安排专人全过程跟踪设备生产情况，计划9月份开始进场，11月中旬供货完毕。
（4）送出工程保证：本项目送出线路由江苏省电力公司组织建设，送出线路长约0.5km，接入变电站110kV王庄变有间隔扩建土地，本项目送出线路建设相对简单。目前送出施工单位已经进场，项目公司也设置专人跟踪协调，确保送出工程按期投产。
3、内蒙镶黄旗风电项目
内蒙镶黄旗风电项目已于2019年7月18日正式开工，计划于2020年12月底前投产并网。截至2020年8月31日，风机基础开挖24台，浇筑19台，基础钢筋绑扎20台；集电线路开挖218基，浇筑121基。
受疫情影响，该项目建设进度略有滞后，目前预计进度安排如下所示：序 阶段 2019年 2020年
号 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 道路施工
2 风机基础施工
3 风机吊装
4 升压站土建施工 冬歇期
5 升压站安装调试
6 系统调试
7 投产并网
为了保障本项目年底前并网发电，公司计划采取以下举措：
（1）共建升压站进度保证：本项目与大唐新能源、盛世鑫源（海装）共建一座220千伏升压站，由大唐新能源主导推进。土建部分已交安，安装部分已完成变压器等主要设备安装，高低压盘柜8月底到场，预计9月底安装完成，目前建设进度能满足并网需求。
（2）主体进度保证：目前道路施工已完成，风机基础建安施工单位为中电建集团上海电力安装第二工程公司，集电线路和吊装施工单位为中能建集团甘肃电力安装公司，均为“中”字头施工队伍，施工力量、技术力量雄厚。截至2020年8月底，风机基础已浇筑19台，计划10月底全部完成；集电线路已浇筑121台，土建部分完成45%。
（3）设备供货保证：主机、塔筒、箱变等设备已有序安排到货周期，主要设备厂家均为长期友好协作单位，承诺按期供货。
（4）送出工程保证：2019年5月5日下午锡盟行署召开特高压外送通道及配套新能源项目推进专题会，成立了以盟委书记为组长、各旗县书记为组员的特高压推进小组，会议明确了特高压汇集站的建设时间及并网时间，送出“五站五线”工程快速推进，送出线路施工队伍已进场施工，涉及镶黄旗项目的可望于2020年9月底完工。目前来看，上述目标和现场实际进度相匹配。
（三）公司募投项目纳入补贴目录的可能性、预计时间及风险
综上所述，公司本次3个募投风电项目全部于2017年取得项目核准批复并且已纳入项目所在省份当年风电开发建设方案，于2019年（项目核准期内）正式开工建设，并且根据项目最新建设进度安排，以及施工力量、设备供货、送出工程等方面的各项保障措施，都预计能够在2020年底前完成并网。只要公司募投项目能够按期完工在2020年底前并网，即符合国家相关风电上网电价政策规定，在取得当地价格主管部门关于上网电价的批复文件之后，即满足申报纳入可再生能源补贴目录的前提条件；根据2020年2月发布的财政部、国家发改委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》及官方解读，明确了“自2020年起，凡是符合条件的存量项目均纳入补贴清单”，因此公司募投项目纳入补贴目录并获得补贴不存在实质性障碍，根据经验判断目前审核周期（从申报到清单公示）大概预计在3-9个月。
出于谨慎考虑，如果由于天气、自然灾害或其他不可抗力因素导致公司募投项目无法按原定计划在规定期限内完成建设及并网，则不满足国家相关政策规定条件，将无法纳入可再生能源补贴目录并获得电价补贴，存在一定风险。公司已在本次非公开发行的保荐机构尽职调查报告之“第九节 风险因素及其他重要事项/一、风险因素/（三）募集资金投资项目的风险”以及发行保荐书之“第三节 本次证券发行的推荐意见/十一、发行人主要风险提示/（三）募集资金投资项目的风险”中针对上述风险提示予以充分披露。
二、募投项目实施主体中小股东是否同比例出资或借款，协鑫集团有限公司尚没有明确意向按其出资比例（10%）同步提供借款的原因及合理性，报告期是否还存在未同比例提供财务资助的情形，是否损害公司或中小投资者利益，是否有进一步的有效保障措施
（一）协鑫集团未同比例提供借款的原因及合理性
本次 3 个募投风电项目的实施主体分别为发行人控股子公司协鑫智慧能源的全资子公司，截至本回复报告出具日，公司间接控股股东协鑫集团有限公司持有协鑫智慧能源剩余10%股权。
本次上市公司将通过向协鑫智慧能源或项目子公司提供借款的方式实施募投项目；协鑫集团有限公司因自身业务资金安排需要，不参与同步提供借款。上市公司借款利率将参考同期银行贷款利率，具体根据协鑫智慧能源下属其他同类型风电项目的债权融资资金成本确定，定价公允，因此不会损害上市公司及其他中小投资者利益。
（二）报告期内协鑫集团其他未同比例提供财务资助的情况说明
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于上市公司提供财务资助的相关规定，“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：…（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司...”；对于上市公司为其与关联人共同投资形成的控股子公司、参股公司提供财务资助，“如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
上市公司于2019年5月完成前次重大资产重组交割，协鑫智慧能源成为上市公司的控股子公司（持股90%），小股东潍坊聚信锦振持有协鑫智慧能源的剩余10%股权。
重组完成后，协鑫智慧能源成为上市公司主营业务运营主体，为提高上市公司资金使用效率，上市公司与协鑫智慧能源分别于2019年6月12日和2019年7月25日签订了两份借款协议，用于协鑫智慧能源补充流动资金或偿还债务，具体借款情况如下：
序号 借款金额（万元） 借款期限 借款利率 合同起止日期
1 25,000 12个月 4.35% 2019.6.12~2020.6.11
2 54,000 12个月 4.35% 2019.7.25~2020.7.24
潍坊聚信锦振未向协鑫智慧能源同比例提供借款（根据前述深交所上市规则，因潍坊聚信锦振不属于关联股东，无需提交股东大会审议），但由于上市公司所
提供借款利率4.35%与同期中国人民银行一年期贷款基准利率保持一致，定价公
允，因此不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。截至报告期末（2020
年6月30日），上述借款余额（含资金拆借利息）为42,097.39万元。
2019年8月9日，潍坊聚信锦振与协鑫集团有限公司签署《股份转让协议》，转让其所持有的协鑫智慧能源剩余10%股权。
2020年7月24日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于为控股子公司提供年度借款总额的议案》，上市公司拟在授权期限（3年）内向协鑫智慧能源提供总额不超过13亿元的借款额度（可在额度内分批循环使用），协鑫集团不参与对协鑫智慧能源提供借款。2020年7月25日，上市公司与协鑫智慧能源签订借款协议，借款金额13亿元，借款期限36个月，借款利率为3.85%（参考同期LPR，约定每年调整一次）。
综上所述，报告期内存在协鑫智慧能源小股东未同比例提供财务资助的情形，但并不涉及协鑫集团且没有损害上市公司及中小投资者利益；报告期后发生的协
鑫集团未同比例提供财务资助相关事项已履行了合法有效的决策程序，亦不存在
损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、结合控股股东存在高比例股权质押情况，说明协鑫集团财务状况是否良好
（一）控股股东及其一致行动人股权质押情况分析
截至本回复报告出具日，公司控股股东上海其辰及其一致行动人创展控股股权质押的情况如下：
质 质押股 预 平 融资 担保债
质权人 押 质押起始 质押到期 份占所 警 仓 金额 权余额 质押融资资金具
人 日 日 持股份 线 线 （亿 （亿 体用途
比例 元） 元）注1
质 质押股 预 平 融资 担保债
质权人 押 质押起始 质押到期 份占所 警 仓 金额 权余额 质押融资资金具
人 日 日 持股份 线 线 （亿 （亿注 体用途
比例 元） 元） 1
中国农业 上 2015年上海其辰
银行股份 海 5.28 不 收购重组标的资
有限公司 其 2019-8-16 2021-12-2 48.04% 元/ 设 27 7.13 产协鑫智慧能源
上海普陀 辰 股 股份有限公司并
支行 购贷款
中国长城
资产管理 上
股份有限 海 2019-8-1 2021-10-16 35.74% 不 不 10.616 10.0852 流动资金借款
公司上海 其 设 设
自贸试验 辰
区分公司
上
中国工商 海 2019-7-23 2026-1-29 7.36%
银行股份 其 2018年创展控股
有限公司 辰 不 不 4.00 3.74 收 购 公 司
创 2019-5-14 2026-1-29 75.00% 设 设 86,204,109 股股苏州工业注
园区支行 展 份并购贷款 2
控 2019-6-25 2026-1-29 25.00%
股
成都川商 上
贰号股权 海 不 不
投资基金 其 2019-12-26 2022-12-25 1.47% 设 设 0.60 0.60 流动资金借款
中心（有 辰
限合伙）
注1：担保债权余额为截至2020年8月31日的余额。
注2：创展控股与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行的借款合计对应三笔股票质押担保：上海其辰持有的协鑫能科57,640,000股、创展控股持有的协鑫能科86,204,109股、协鑫集团持有的协鑫集成15,000,000股。
上述公司控股股东上海其辰及其一致行动人创展控股股权质押对应债务已部分履行并且均不存在已到期未还情形，质押股份主要原因为：自身资金需求以及在上市公司重组上市前期公司并购贷所要求上市完成后补充质押上市公司股票；上述股权质押融资主要用于上海其辰及创展控股支付股权转让款项和补充其运营资金，资金用途具有合理性。
上海其辰、创展控股分别与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行签署的《质押合同》、上海其辰与中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司签署的《上市公司股票质押合同》以及上海其辰与成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）签署的《股票质押合同》均未约定预警线和平仓线；上海其辰与中国农业银行股份有限公司上海普陀支行签署的《权利质押合同》，仅约定了股价预警线为5.28元/股，未对平仓线进行具体的约定。自2019年7月19日上海其辰签署第一笔质押合同以来，公司股价整体保持稳定；结合最近公司股价变动情况，虽然到达过5.28元/股的预警线，但由于不涉及强制平仓的义务，因此不会对公司目前控股权的稳定性产生重大不利影响。
（二）协鑫集团财务情况分析
公司控股股东上海其辰无实际经营业务，主要为持股平台。上海其辰系协鑫集团控股子公司，持股比例为100%。
根据协鑫集团2019年经审计的合并财务报表及2018年经审计的合并财务报表，其主要财务指标和偿债能力指标如下：
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产（万元） 2,116,883.38 2,789,836.46
流动负债（万元） 2,228,960.82 3,105,465.07
流动比率（倍） 0.95 0.90
速动比率（倍） 0.84 0.82
总资产（万元） 5,628,667.15 5,132,096.00
总负债（万元） 3,494,398.25 3,997,059.29
资产负债率 62.08% 77.88%
净资产（万元） 2,134,268.90 1,135,036.70
归属于母公司所有者权益 1,370,560.62 667,429.17
（万元）
项目 2019年 2018年
营业收入（万元） 1,969,918.87 1,942,563.56
净利润（万元） 76,272.45 51,118.85
最近两年，协鑫集团母公司经审计的单体财务报表主要财务指标和偿债能力指标如下：
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产（万元） 952,871.44 981,824.51
流动负债（万元） 689,257.79 921,833.56
流动比率 1.38 1.07
速动比率 1.38 1.06
总资产（万元） 2,083,045.37 1,442,177.65
总负债（万元） 839,157.79 1,023,378.04
资产负债率（%） 40.29% 70.96%
净资产（万元） 1,243,887.57 418,799.61
项目 2019年 2018年
营业收入（万元） - -
净利润（万元） 105,606.78 -19,344.29
注：协鑫集团系持股型公司，其不直接从事生产经营并产生营业收入，净利润主要来自于投资收益。
协鑫集团于2019年偿还了中期票据、公司债约56.5亿元，使得其流动负债较2018年末有较大幅度的下降。2019年末协鑫集团（合并报表）总资产规模达到562.87亿元，流动比率及速动比率指标较2018年末均略有提高，资产负债率有较大程度的下降，偿债能力有所提高。同时，根据取得的协鑫集团2020年9月3日的《企业信用报告》，协鑫集团不存在借款逾期未归还情形。
截至2020年8月31日，协鑫集团除持有协鑫能科的控制权外，还拥有协鑫集成（境内中小板上市公司，证券代码：002506.SZ）的控制权，并持有中微公司（境内科创板上市公司，证券代码：688012）162.7974万股股票；同时实际控制人朱共山先生拥有保利协鑫（港股上市公司，证券代码：03800.HK）和协鑫新能源（港股上市公司，证券代码：00451.HK）两家上市公司的控制权。
除持有上述五家上市公司的股票外，协鑫集团、实际控制人朱共山先生及其一致行动人在境内还拥有多处物业资产。该等物业资产主要位于上海、北京、苏州等城市核心地段，市场认可度高，可变现性较强，未来协鑫集团可以通过资产处置变现、银行抵押贷款等多种方式进行资金筹措，整体偿债能力相对较强。
此外，协鑫集团还拥有多处优质实业资产，其中保利协鑫天然气集团有限公司被列为国家一带一路重点项目，获得中国、埃塞俄比亚、吉布提三国政府及金融机构大力支持；太仓港协鑫发电有限公司系保利协鑫（太仓港）有限公司控股的大型发电企业，该公司主营燃煤发电，是江苏省重要的电源点之一。
综上所示，公司控股股东上海其辰及其一致行动人创展控股股份质押的资金用途均具有合理性，协鑫集团整体财务状况较为良好。
四、结合新冠疫情影响说明募投项目投资数额的测算依据、测算过程及谨慎性
（一）募投项目投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目除补充流动资金之外均为境内陆上风电项目，主要根据中华人民共和国能源行业标准NB/T 31011-2011《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011年版）和《陆上风电场工程概算定额》（2011年版）等标准文件，以项目具体设计方案及对应工程量为基础，综合考虑项目所在地的风资源布局、施工条件和造价水平，并结合市场同类型项目建设情况，合理编制工程投资概算，具体情况如下：
风电场工程项目一般可划分为施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程和其他费用四大类。其中，施工辅助工程指为辅助主体施工而修建的临时性工程，包括交通工程、供电工程、供水工程等；设备及安装工程指构成风电场固定资产的全部设备及安装工程，包括发电场设备、升压站设备、控制设备、其他设备及对应安装工程；建筑工程指场内各类建筑物、构筑物、房屋等的建造工程；其他费用指为完成工程建设项目所必需，但不属于设备购置费、安装工程费、建筑工程费的其他相关费用。
1、设备购置类费用
主要包括风电机组、塔筒（架）、机组变电站、集电线路、控制系统等设备，为风电项目的主要投资构成，其规模由风电场规划装机容量大小决定。主要设备采购价格均参照市场行情，根据设备选型、厂家询价结果确定。
2、建筑及安装工程类费用
主要包括场地平整、风电机组基础、升压变电站、集电线路、送出工程等的工程费用，其规模由风机数量、施工难度和项目当地工程造价水平（取费标准）决定。人工预算单价参考相关标准文件规定，主要材料价格根据工程所在地实际调查的供应价格或参照同类在建工程相关资料确定，并考虑运输成本。
3、其他费用支出
主要包括项目建设用地费、项目建设管理费以及前期的一些开发、勘测、设计类费用，根据相关标准文件确定取费标准，并结合项目及工程具体情况（例如当地土地出让价格）进行估算。
（二）新冠疫情对项目投资金额的影响说明
1、设备购置及安装费用
设备及安装工程支出约占风电项目总投资金额的 70%~80%，占比较高；其中，发电设备即风机的购置成本及吊装费用是最重要的构成部分。公司本次募投项目中，江苏泗洪风电项目和江苏阜宁风电项目已在2019年内即与设备供应商签订了风力发电机组设备采购合同，提前锁定价格（与编制项目投资概算时的估算金额无显著差异），未受到2020年新冠疫情影响；内蒙镶黄旗风电项目受新冠疫情影响，建设进度存在一定滞后，于2020年6月方签订风力发电机组设备采购合同，因2020年风电“抢装潮”影响，导致风机采购价格相对于募投概算编制时的估算价格有一定幅度提高。具体情况如下：
单位：万元
募投项目 项目总投资 其中：风电机组 注合同签订金额差异幅度
江苏泗洪风电 60,925.14 26,175.86 27,215.00 3.97%
江苏阜宁风电 35,968.57 15,844.31 15,885.00 0.26%
内蒙镶黄旗风电 84,408.71 41,631.50 49,644.00 19.25%
注：指合同总价，包含合同设备、技术资料、安装调试、售后服务，以及运费、税费、保险费等相关费用。
由于募投项目总投资金额中还包括基本预备费，即已经提前考虑了一部分可研设计范围以外因不可抗力因素导致的投资成本变化。因此若将内蒙镶黄旗风电项目总投资中1,802.65万元基本预备费作为减项抵消，则风机设备成本净增加额为6,209.85万元，占该项目规划总投资金额比例为7.36%，增幅相对可控。
2、建筑工程费用和其他费用
新冠疫情导致了公司募投项目的建设进度安排有一定滞后，但对于建筑工程费用基本没有显著影响。项目总投资中的其他费用主要包括土地费用以及前期已投入的一些开发、勘测、设计费用，亦不受新冠疫情影响。
五、募投项目实施主体生产经营情况，在技术、人员及项目建设、运营能力等方面是否具备明确的实施基础及新增产能消化措施
（一）募投项目实施主体生产经营情况
本次 3 个募投风电项目的实施主体均为发行人为建设运营募投项目而单独新设立的子公司，目前除建设募投项目之外无其他生产经营情况。
（二）公司在技术、人员及项目建设、运营能力等方面具备募投项目实施基础
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务；大力开发风电项目、提升可再生能源装机占比是公司核心战略规划之一。公司本次非公开发行募集资金投向契合公司目前主营业务布局及未来发展战略，公司在技术、人员及项目建设、运营能力等方面均具备募投项目实施基础，具体说明如下：
1、风电项目建设及运营能力
风力发电是公司主营业务之一，截至2020年6月30日，公司旗下拥有3家运营风电厂和14个在建风电项目，装机容量合计1,031.50MW。公司现有风电项目报告期内运营情况总体良好，项目发电量和发电收入保持稳定，盈利能力较有保障。经过多年经营发展，公司在风电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业能力储备。
2、风电技术储备
公司已在前期对本次募投项目的可行性进行了充分的论证分析，技术方案较为成熟，具体包括项目的风资源评估、设备选型、微观选址、经济效益评价等，并组织了项目预评审和投资评审，聘请拥有相关合格资质的电力勘测设计院出具了项目可行性研究报告和设计电网接入方案。
3、相关人才储备
公司核心管理团队拥有清洁能源发电领域多年的工作经验和管理经验，对于风力发电行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。公司还拥有一支具备丰富理论知识和实操经验的技术团队，具有多个风电项目的成功运营经验。公司历来重视高素质人才的培养和储备，并将根据业务发展需求，继续加快推进人才招聘和培养计划。
（三）募投项目新增产能消化措施
风电项目属于可再生能源发电项目，根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号），电网企业（含电力调度机构）应当根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
2016年5月，国家发改委、国家能源局发布《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），核定了部分存在弃风问题地区规划内的风电最低保障收购年利用小时数，要求各省能源主管部门严格落实规划，确保最低保障收购年利用小时数以内的电量以最高优先等级优先发电并按标杆上网电价全额结算，超出部分电量以市场化交易方式消纳。本次募投项目中，江苏泗洪风电项目和江苏阜宁风电项目位于江苏省，为未制定保障性收购要求的地区，根据相关规定项目发电量应按标杆上网电价被全额收购；内蒙镶黄旗风电项目属于由国务院能源主管部门组织的特高压电力外送通道配套项目，该项目所发电量通过锡盟-山东特高压通道外送至山东省，因此相较内蒙当地消纳项目产能消纳更具保障优势。
从全国整体来看，近年来弃风限电情况也得到了明显改善，全国弃风电量和弃风率持续“双降”。国家能源局发布的《2019年风电并网运行情况》统计显示：2019年全国风电发电量4,057亿千瓦时，首次突破4,000亿千瓦时；2019年弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时，平均弃风率为4%，同比下降3个百分点，弃风限电状况进一步得到缓解。本次募投项目所在省份2019年的相关数据具体如下：
省份 累计并网容量 发电量 弃风电量 弃风率 利用小时数
（万千瓦） （亿千瓦时） （亿千瓦时）
江苏 1,041 184 - - 1,973
内蒙古 3,007 666 51.2 7.1% 2,305
根据国家能源局披露数据，2017 年至 2019 年内蒙古区域的弃风率分别为15%、10.3%、7.1%，呈明显下降趋势，预计未来将进一步好转。
综上所述，本次募投项目属于可再生能源发电项目，根据国家相关政策将由电网企业基于标杆上网电价和保障收购小时数，结合市场竞争机制，落实全额优先收购。其中部分项目位于江苏省，新能源装机占比合理，不存在弃风限电情况；内蒙镶黄旗风电项目为特高压外送项目，产能消纳较有保障。
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、会计师、律师履行了下列核查程序：
1、查阅了国家发改委和能源主管部门关于风力发电行业的产业政策文件、行业统计数据、针对上网电量及电价的相关管理办法和制度文件；
2、获取并审阅了募投项目的核准/变更批复、开工证明以及纳入项目所在省份年度风电开发建设方案相关资料文件；
3、通过访谈了解募投项目的最新建设进度及计划安排，取得公司出具的相关说明文件；获取并审阅了募投项目已签订的主要设备采购合同，并与项目投资概算明细表进行复核比对；
4、获取并审阅了报告期内外上市公司与子公司协鑫智慧能源之间发生的资金拆借明细，以及对应的借款协议、银行回单和上市公司相关决议文件。
5、获取并审阅了与公司控股股东上海其辰及其一致行动人创展控股质押公司股权相关的全套质押合同、借款合同以及相应的还款凭证；获取并审阅了协鑫集团2018年和2019年的审计报告、企业信用报告以及其他可公开查询的资料；就实际控制人下属可变现的资产情况进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
1、根据公司募投项目目前建设进度及相关保障措施，其于2020年底前完成并网的可能性较高；在此前提条件下，募投项目纳入可再生能源补贴目录并获得补贴不存在实质性障碍。
2、协鑫集团本次未向募投项目实施主体同比例提供借款具备一定合理性；报告期内存在协鑫智慧能源小股东未同比例提供财务资助的情形，但不涉及协鑫集团并且没有损害上市公司及中小投资者利益。
3、公司控股股东上海其辰及其一致行动人创展控股股份质押资金的用途均具有合理性，协鑫集团整体财务状况较为良好。
4、募投项目投资金额的测算依据和测算过程较为合理谨慎，新冠疫情的相关影响总体相对可控。
5、公司在技术、人员及项目建设、运营能力等方面具备明确的募投项目实施基础，募投项目新增产能消纳较有保障。
问题3、关于“煤改气”影响。申请人燃煤热电联合业务目前有 11个项目运营中。请申请人：量化分析“煤改气”对公司未来经营的影响，是否制定应对措施，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、关于“煤改气”的政策分析
为贯彻落实党中央国务院关于推进北方地区清洁供暖的决策部署，加快推动清洁供暖工作，按照“企业为主、政府推动、居民可承受”的方针，国家发改委于2017年9月19日下发了《关于印发北方地区清洁供暖价格政策意见的通知》（发改价格〔2017〕1684号）（以下简称“发改1684文”），其主要内容如下表所示：
条目 主要内容
北方广大农村地区、一些城镇以及部分大中城市的周边区域，还在大量
一、总体要求 采用分散燃煤和散烧煤取暖，既影响了居民基本生活的改善，也加重了
北方地区冬季雾霾天气。推进北方地区冬季清洁取暖，是重大民生工程、
民心工程，关系北方地区广大群众温暖过冬，关系雾霾天能不能减少，
条目 主要内容
是能源生产和消费革命、农村生活方式革命的重要内容。
（一）完善集中供热价格政策。适宜采取集中供暖的地区，通
过热电联产、大型燃煤锅炉、燃气锅炉、生物质锅炉、地热供暖等
四、因地制宜健 方式集中供暖的，必须按照超低排放要求进行环保改造并达到规定
全供热价格机制 的排放（回灌）标准后供热。……大型燃煤锅炉环保改造、燃煤锅炉改
为燃气锅炉，导致热力生产成本增加较多的，可以通过适当调整供热价
格的方式疏导，不足部分通过地方财政予以补偿。
（一）加大财政支持力度。以“2+26”城市为重点，开展北方地区冬季清
洁取暖试点。……
五、统筹协调相 北方地区各级价格主管部门要切实增强对推进“煤改电”“煤改气”重要
关支持政策 性的认识，加强组织领导，科学制定本地区具体政策方案，周密部署，
精心实施，为加快推动北方地区清洁取暖，保障和改善民生，营造良好
的价格政策环境。
根据发改1684文的主要内容可知，“煤改气”政策出台的背景为提升北方地区的环保排放标准，以及减少雾霾天气的产生，其主要针对的区域为“2+26”重点城市，包括北京、天津，石家庄、唐山、保定、廊坊、沧州、衡水、邯郸、邢台、太原、阳泉、长治、晋城、济南、淄博、聊城、德州、滨州、济宁、菏泽、郑州、新乡、鹤壁、安阳、焦作、濮阳和开封市，不涉及发行人燃煤机组所分布的浙江省和江苏省。
此外，根据发改1684文可知，“煤改气”政策同时鼓励“因地制宜健全供热价格机制”，包括对于适宜采取集中供暖的地区，通过热电联产、大型燃煤锅炉、燃气锅炉、生物质锅炉、地热供暖等方式集中供暖的，必须按照超低排放要求进行环保改造并达到规定的排放（回灌）标准后供热。即，对于完成超低排放改造的燃煤热电联产电厂而言，其仍然可以在所在地区按照相应环保要求进行集中供暖和供电。
二、发行人下属燃煤热电联产电厂所在省份的政策分析
截至2020年6月30日，发行人下属10个燃煤电厂，其基本情况和所在地区如下表所示：
序号 公司名称 装机容量 锅炉额定蒸发量 汽轮机/锅炉配置 所在省份 所属区位/区位性质
（MW） （蒸吨/小时）
1 东台热电 30 2*75 2机、2炉 江苏省 东台市/城镇
2 如东热电 30 3*75 2机、3炉 江苏省 如东经济开发区/省级
序号 公司名称 装机容量 锅炉额定蒸发量 汽轮机/锅炉配置 所在省份 所属区位/区位性质
（MW） （蒸吨/小时）
3 濮院热电 36 3*90/1*100 3机、4炉 浙江省 桐乡濮院镇/城镇
4 连云港污泥发 21 2*75 2机、3炉 江苏省 连云港经济技术开发区/国
电 家级
5 嘉兴热电 41 3*75/1*100/ 4机、5炉 浙江省 嘉兴市秀洲国家高新区/国
1*130 家级
6 湖州热电 30 3*75 2机、3炉 浙江省 湖州南浔区练市工业园区/
市级
7 丰县鑫源热电 30 3*75 2机、3炉 江苏省 丰县经济技术开发区/省级
8 海门热电 30 2*75 2机、2炉 江苏省 海门经济技术开发区/国家
级
9 扬州污泥发电 48 3*130 2机、3炉 江苏省 扬州经济技术开发区/国家
级
10 兰溪热电 36 3*75/1*130 3机、4炉 浙江省 兰溪经济开发区/省级
根据上表可知，发行人下属10个燃煤热电联产电厂均分布在浙江省和江苏省，且其所在区域大多为当地企业较为集中的开发区，需要由此类电厂进行集中供暖，不适用于发改1684文中所提到的“煤改气”或“煤改电”政策。
发行人原有13家控股的燃煤热电联产子公司，其中南京污泥发电和昆山热电由于所在地的政府规划和热电联产规划的原因实施“异地拆建”，在关停燃煤机组的基础上新建燃机热电联产机组，即南京协鑫燃机和昆山分布式；沛县热电则由于地方发展能力不强，所处区域热负荷需求量不大，企业盈利能力较弱，通过和所在地政府协商，于2019年8月实施关停。
同步参考浙江省和江苏省内出台的相关政策，其具体内容及主要影响如下表所示：
所在省份 相关政策 政策主要内容
2014年11月20日， 三、加快现役机组改造升级
江苏省人民政府下发 （二）实施综合节能改造。……因厂制宜、因机组制宜，推广
了《办公厅关于转发 采用汽轮机通流部分改造、锅炉烟气余热回收利用、电机变频、
省发展改革委省环保 供热改造等成熟适用的节能改造技术，全面进行综合节能改造。
江苏省 厅江苏省煤电节能减 坚持能耗高的机组率先改造，凡供电煤耗高于同类型机组同年
排升级与改造行动计 度平均水平5克/千瓦时及以上的，原则上要于次年实施节能改
划（2014－2020年） 造。……到2018年年底，全面完成单机10万千瓦以下机组节
的通知》（苏政办发 能改造任务（实施淘汰不列入改造方案的除外）。
〔2014〕96号） （三）实施环保设施改造。燃煤发电机组（包括公用和自备机
组）必须安装高效脱硫、脱硝和除尘设施，未达标排放的要加
所在省份 相关政策 政策主要内容
快实施环保设施改造升级，确保满足最低技术出力以上全负荷、
全时段稳定达标排放要求。现役10万千瓦以下燃煤发电机组，
以大气污染物排放浓度达到重点区域特别排放限值为目标，实
施环保改造。鼓励10万千瓦以下有条件的燃煤发电机组，实施
大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值的环保改
造。到2018年年底，全面完成单机10万千瓦以下机组环保改
造任务（实施淘汰不列入改造方案的除外）
（一）整治燃煤锅炉。
2017年底前，10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁
能源替代；2019年底前，35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉全部淘汰
或实施清洁能源替代，65蒸吨/小时及以上燃煤锅炉全部实现超
2017年2月20日，江 低排放，其余燃煤锅炉全部达到特别排放限值。除公用热电联
苏省人民政府下发了 产外禁止新建燃煤供热锅炉。
《办公厅关于印发江 （四）实施热电联产。
苏省“两减六治三提 设区市人民政府所在地城市建成区和县（县级市）要依照规范，
升”专项行动实施方 科学编制、修订并按程序报批区域热电联产规划，强化规划引
案的通知》（苏政办 导，实现增量发展与存量整合有效衔接。按照逐步削减燃煤、
发〔2017〕30号） 扩大利用天然气、积极利用“三余”资源的原则，重点发展非
煤公用热电联产。按照逐步削减燃煤、扩大利用天然气、积极
利用“三余”资源的原则，重点发展非煤公用热电联产。按照
以大代小、减排提效的原则，重点对现有热电企业密集地区开
展整合替代，逐步减少热电企业和热源数量。
三、加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系
（八）有效推进供暖地区清洁取暖。坚持从实际出发，宜电则
电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热，确保供暖地区群众安全
取暖过冬。……有序发展天然气调峰电站等可中断用户，原则
上不再新建天然气热电联产和天然气化工项目。……
2018年9月30日，江 （九）实施煤炭消费总量控制。加快推进《江苏省削减煤炭消
苏省人民政府下发的 费总量专项行动实施方案》，严格落实煤炭消费等量减量替代
《关于印发江苏省打 要求，加大散煤整治力度，持续压减非电行业用煤，逐步提高
赢蓝天保卫战三年行 电煤占比。……制定专项方案，大力淘汰关停环保、能耗、安
动计划实施方案的通 全等不达标的30万千瓦及以下燃煤机组，到2020年关停淘汰
知》（苏政发〔2018〕200万千瓦以上。
122号） （十）开展燃煤锅炉综合整治。2019年底前，35蒸吨/小时及以
下燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代，按照宜电则电、宜
气则气等原则进行整治，鼓励使用太阳能、生物质能等；推进
煤炭清洁化利用，推广清洁高效燃煤锅炉，65蒸吨/小时及以上
的燃煤锅炉全部完成节能和超低排放改造；燃气锅炉基本完成
低氮改造；城市建成区生物质锅炉实施超低排放改造；其余燃
煤锅炉全部达到特别排放限值要求。
2016年9月1日，浙 （三）构建现代能源供应体系
浙江省 江省人民政府下发了 1、电源方面：大力发展光伏发电、海上风电。……安全发展核
《关于印发浙江省能 电。……合理开发水能。……积极推进多能并举。……全面推
所在省份 相关政策 政策主要内容
源发展“十三五”规 进煤电清洁高效发展。不再新上煤电项目。全面完成全省在役
划的通知》（浙政办 30万千瓦以上公用燃煤发电机组、10万千瓦以上自备燃煤发电
发〔2016〕107号） 机组，以及热电联产机组超低排放改造和节能升级改造，实现
生产运行及烟气污染物排放情况全流程集中监控和远程实时在
线监测，全省实现煤电装机清洁化。……适度引进外来电。……
三、加强重点领域节能
（八）强化重点用能设备节能管理。加强高耗能特种设备节能
审查和监管，构建安全、节能、环保三位一体的监管体系。组
2017年5月3日，浙 织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，加快10蒸吨／小时以上燃煤
江省人民政府下发了 锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等全过程节能
《关于印发浙江省 环保监督标准化管理。……
“十三五”节能减排 六、实施节能减排工程
综合工作方案的通 （一）节能重点工程。组织实施燃煤电厂能效提升、窑炉改造、
知》（浙政发[2017]19 余热余压利用、电机和变压器能效提升、绿色照明、绿色数据
号） 中心六大节能工程，进一步挖掘节能技改潜力，降低企业用能
成本，力争在“十三五”期间实现600万吨标准煤的节能能力。
（二）主要大气污染物重点减排工程。……实施燃煤电厂超低
排放改造工程，单台装机30万千瓦以上机组全面完成改造，其
他燃煤发电机组及地方热电厂基本实现超低排放。
2017年12月27日， （二）推进天然气消费革命，开创清洁高效新局面。
浙江省人民政府办公 1、持续实施煤改气工程。到2020年，全面淘汰10蒸吨／小时
厅下发了《关于印发 以下燃煤锅炉，禁批35蒸吨／小时以下燃煤锅炉，设区市建成
浙江省天然气发展三 区基本淘汰35蒸吨／小时以下燃煤锅炉。建设和完善气网、热
年 行 动 计 划 网工程，鼓励新建和改建天然气集中供热设施。
（2018-2020年）的通 2、开展天然气分布式能源示范试点。统筹电力、热力等能源，
知》（浙政办发〔2017〕选择有条件的能源负荷中心开展天然气分布式能源项目示范试
151号） 点。
针对国家发改委于2017年9月下发的发改1684文内容，浙江省和江苏省均根据自身省市的具体情况，对于省内的燃煤锅炉、燃煤热电联产机组和天然气发电机组均提出了中长期的发展规划，其对于发行人的燃煤热电联产机组的主要影响分析如下：
1、江苏省内的燃煤热电联产机组：发行人下属江苏省内的燃煤热电联产机组的锅炉额定蒸发量均在75蒸吨/小时及以上，不属于需要关停的燃煤机组。同时，发行人隶属于江苏省内的燃煤热电联产机组均已完成了相应的节能和超低排放改造，符合持续运行的条件。
此外，根据江苏省人民政府下发的《关于印发江苏省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案的通知》（苏政发〔2018〕122 号）政策内容，原则上将不再新建天然气热电联产和天然气化工项目。
综上所述，在完成节能和超低排放改造的基础上，发行人在江苏省内运行的燃煤热电联产机组具备继续运行的条件，从现有政策和政府规划来看，暂不存在被天然气机组替代的风险。
2、浙江省内的燃煤热电联产机组：发行人下属浙江省内的燃煤热电联产机组的锅炉额定蒸发量均在75蒸吨/小时及以上，不属于根据政策规定需要关停的燃煤机组；同时，已按照浙江省“十三五规划”的要求对全部的燃煤热电联产机组完成相应的节能和超低排放改造，符合持续运营的条件。
综上所述，在完成节能和超低排放改造的基础上，发行人在浙江省内运行的燃煤热电联产机组具备继续运行的条件，从现有政策和政府规划来看，暂不存在被天然气机组替代的风险。
三、发行人下属“煤改气”电厂的分析
（一）“煤改气”电厂的基本情况分析
报告期内，发行人不存在由于17年国家发改委出台的“煤改气”政策而关停的燃煤热电联产电厂。
截至2020年6月30日，公司下属异地拆建电厂主要为南京污泥发电项目和昆山热电项目，上述2家燃煤热电联产电厂关停的原因主要是为响应所在城市所设立的发展规划和热电联产相关的规划要求。在关停完成后，由发行人新建了两家燃机热电联产电厂，分别为南京协鑫燃机和昆山分布式。由于南京污泥发电和昆山热电项目的关停和新建过程与“煤改气”政策的最终表现形式保持一致，因此为避免引起歧义，此处暂将此类情况定义为“煤改气”电厂。
关于南京污泥发电和昆山热电的关停和新建的具体情况如下表所示：项目名称 装机规模 关停时间 是否为“煤改 “煤改气”的具体情况
（MW） 气”政策要求
南京污泥 后续新建项目为南京协
发电 96 2018年4月 否 鑫燃机项目，投产后装机
容量为360MW
后续新建项目为昆山分
昆山热电 48 2018年8月 否 布式项目，投产后的装机
容量为127.14MW
截至本回复报告出具日，发行人下属的10个燃煤热电联产电厂不存在关停或异地拆建的规划或者政策要求。
（二）“煤改气”电厂的前后效益对比
1、燃煤热电联产电厂的关停补偿效益分析
南京污泥发电和昆山热电均于2018年完成了关停工作，其关停补偿包括两方面的内容，即关停补偿金额、替发电收入和吨煤指标收入，具体构成如下表所示：
单位：万元
公司名称 关停补偿金额 替发电收入 吨煤指标收入 总收入
南京污泥发电 69,855.29 41,966.28 1,482.83 113,304.41
昆山热电 50,386.80 20,937.13 908.31 72,232.24
注：南京污泥发电2020年的替发电收入为净额结算，2018年和2019年为总额结算，存在口径上的差异，为方便计算，此处不再区分。
南京污泥发电和昆山热电的关停补偿金额的主要构成为根据其移交给政府的全部资产和设备的评估值进行确定，替发电量和吨煤指标则是根据当地的政策要求所能在关停后的有限年度内可获取的，主要取决于被关停电厂运营期的发电量和消耗煤炭数量的情况。
经过初步的测算，南京污泥发电和昆山热电在本次关停中，扣掉其原有的账面资产净额，其所能获得的净收益分别为67,312.48万元和42,639.91万元。
2、燃机热电联产投产后的运营期效应分析
由于南京协鑫燃机和昆山分布式分别为南京污泥发电和昆山热电的异地拆建项目，为满足当地企业的用热需求，停运和投产时间均在一个月，为减少停运和刚投产所产生的效益差别，因此在具体比较时并未考虑投产或停运当年度的效益情况，其中南京污泥发电和南京协鑫燃机的常态化运营效益比较如下表所示：
项目名称 南京污泥发电 南京协鑫燃机
2016年 2017年 2019年 2020年1-6月
装机容量（MW） 96 96 360 360
发电量 67,108 57,159 116,745 66,675
（万千瓦时）
上网电量 56,637 47,141 114,156 65,356
（万千瓦时）
供汽量（吨） 849,810 912,156 959,793 443,833
结算汽量（吨） 765,269 826,941 837,818 400,233
扣非净利润（万元） 4,273.06 -95.04 1,282.92 4,394.45
注：南京污泥发电2018年4月关停，南京协鑫燃机2018年4月投运，为剔除2018年因为停运或刚投产所带来的不稳定因素，因此未比较2018年的效益情况
昆山热电和昆山分布式的常态化运营效益比较如下表所示
项目名称 昆山热电 昆山分布式
2016年 2017年 2019年 2020年1-6月
装机容量（MW） 48 48 127.14 127.14
发电量 42,538 41,435 71,458 38,119
（万千瓦时）
上网电量 36,391 35,232 70,097 37,370
（万千瓦时）
供汽量（吨） 711,494 667,472 560,342 246,212
结算汽量（吨） 605,702 575,462 532,565 227,283
扣非净利润（万元） 3,962.30 1,415.25 1,702.93 1,684.41
注：昆山热电2018年8月关停，昆山分布式2018年8月投运，为剔除2018年因为停运或刚投产所带来的不稳定因素，因此未比较2018年的效益情况
综上所述，“煤改气”完成后，对于发行人而言，其能从关停补偿收益和燃机电厂投产后的常态化运营利润中受益，其整体表现优于燃煤热电联产机组所能带来的收益。
四、下属燃煤电厂全部实施“煤改气”的模拟效益测算
（一）关停补偿金额预测
1、假设条件
根据南京污泥发电和昆山热电跟当地政府签署的关停补偿协议可知，一般而言，关停补偿金额的构成包括各类资产评估值、经营损失以及其他可能的奖励费用。由于经营损失和可能产生的奖励费用均由企业和政府进行谈判而产生的，因此暂时假设发行人下属10家燃煤电厂在“煤改气”过程中按照南京污泥发电和昆山热电收到的整体关停补偿金额进行简单测算和估计。
根据南京污泥发电和昆山热电和当地政府签署的关停补偿协议以及相应的评估报告可知，一般而言，当地政府会聘请评估机构对移交的资产进行评估，评估方法一般为资产基础法。为方便后续的模拟测算，此处用南京污泥发电和昆山热电的资产增值平均值作为发行人下属10家燃煤电厂在“煤改气”过程中的资产增值指标。
2、关停补偿金额的具体测算
以2020年6月30日为评估基准日，结合南京污泥发电和昆山热电资产增值平均值指标2.38x（增值指标计算公式为：关停补偿金额/截至评估基准日的净资产值），发行人下属10家燃煤电厂所能收到的关停补偿金额如下所示：
具体指标 东台热电 丰县鑫源热电 扬州污泥发电 海门热电 如东热电
净资产 11,244.80 20,776.38 15,334.30 4,028.91 19,994.74
（万元）
关停补偿金额 26,783.66 49,486.69 36,524.35 9,596.34 47,624.91
（万元）
具体指标 湖州热电 嘉兴热电 连云港污泥发电 濮院热电 兰溪热电
净资产 13,726.78 24,165.44 5,783.14 31,010.78 23,787.34
（万元）
关停补偿金额 32,695.44 57,558.99 13,774.71 73,863.70 56,658.39
（万元）
根据上表可知，若发行人下属10家燃煤热电联产电厂全部同时实施“煤改气”进行关停，结合南京污泥发电和昆山热电的评估增值率情况，公司预计能取得的关停补偿款总额为404,567.18万元。
3、全部关停后对于公司的影响分析
在当地政府实施“煤改气”政策的过程中，发行人根据要求在关停燃煤热电联产电厂的同时，可能会基于在当地的运营经验和优势，取得新建燃机热电联产电厂的资质，例如南京污泥发电和昆山热电的“异地拆建”项目；但也存在无法取得新建燃机热电联产项目的资质。
假设发行人下属10家燃煤电厂在同一会计年度被要求关停，且发行人无法取得新建和运营燃机热电联产电厂的批文，则以2019年度为基准进行测算可知，2019年度发行人下属10家燃煤电厂共计产生净利润37,066.10万元，占发行人当年净利润的44.31%。
但在实际执行过程中，参照公司南京污泥发电和昆山热电“异地拆建”的全过程，当地政府一般会提前较长时间对于此类电厂的关停或新建事宜跟电厂进行协商，并谈判相应的关停补偿金额，而且结合目前对于75蒸吨/小时以上锅炉继续运行的政策，10 家燃煤电厂不存在在同一会计年度被要求关停的情况，结合现有的政府规划和当地政策，暂不存在被天然气机组替代的风险。
（二）总投资金额预测
1、假设条件
结合公司历史上燃煤热电联产电厂的“异地拆建”经验，此处假设发行人下属10家燃煤热电联产电厂在关停后，同时将由发行人新建和运营燃机热电联产电厂。由于目前无法确定新建的燃机热电联产机组所使用的型号，因此主要参考南京协鑫燃机和昆山分布式的机组型号和相应的投资金额进行确认。
2、新建燃机热电联产机组的总投资金额
在确定新建燃机热电联产电厂的机组型号时，主要根据下属电厂所在区域和热力需求，参照南京协鑫燃机和昆山分布式所使用的燃机情况，对其可能使用的燃机机组型号进行初步模拟测算，具体情况如下所示：
具体指标 东台热电 丰县鑫源热电 扬州污泥发电 海门热电 如东热电
机组型号 6F 9E 9E 6F 9E
装机容量 127.14MW 360MW 360MW 127.14MW 360MW
总投资金额 80,000.00 120,000.00 120,000.00 80,000.00 120,000.00
预测（万元）
具体指标 湖州热电 嘉兴热电 连云港污泥发电 濮院热电 兰溪热电
机组型号 9E 9E 6F 9E 9E
装机容量 360MW 360MW 127.14MW 360MW 360MW
总投资金额 120,000.00 120,000.00 80,000.00 120,000.00 120,000.00
预测（万元）
根据上表可知，发行人若承担了新建和运营燃机热电联产电厂的事项，结合南京协鑫燃机和昆山分布式的投资情况，则预计将需要投资共计约108亿元。
（三）“煤改气”完成后的常态化效益对比
1、假设条件
新建燃机热电联产机组在按照所在区域热力需求提供蒸汽的同时，也将根据自身的装机容量计算相应的电量，对其进入常态化运营后的燃机热电联产机组所能产生的净利润进行初步预测。具体假设如下所示：
（1）假设新投产的燃机热电联产电厂供汽量和供汽价格与目前正在运行的燃煤热电联产电厂保持相同水平。
（2）假设所用机组型号为9E的新投产燃机热电联产机组天然气采购价格、每年的固定资产折旧水平、以及其他各类成本费用率情况和南京协鑫燃机保持一致；其中江苏省机组型号为9E的新投产燃机热电联产机组的上网电量和上网价格与南京协鑫燃机目前的情况齐平，浙江省机组型号为9E的新投产燃机热电联产机组上网电量参照浙江省内投产的燃机电厂平均水平，初步预测为1,000小时，厂用电损耗率初步预测为2%，上网电价参照目前已投产的浙江省天然气发电企业，即容量电价为360元/千瓦·年（含税），电量电价为0.607元/千瓦时（含税）。
（3）假设所用机组型号为6F的新投产燃机热电联产机组天然气采购价格、每年的固定资产折旧、以及其他成本费用率情况和昆山分布式保持一致，且其上网电量和上网价格也与昆山分布式目前的情况齐平。
（4）以上供汽量、供汽价格、天然气采购价格、上网电量、上网价格均以相应主体2019年全年的数量和2019年全年的平均价格进行模拟测算。
2、常态化运营后各个电厂的利润水平对比
假设发行人10家燃煤热电联产电厂全部关停，且其新建和运营燃机电厂的事项也由公司进行主导，则依据上述假设条件，进入常态化运营后的燃机热电联产电厂的收益如下表所示：
单位：万元
项目 东台热电 丰县鑫源热电 扬州污泥发电 海门热电 如东热电
燃机电厂营业 6,358.24 6,699.94 7,040.25 5,045.37 9,337.03
项目 东台热电 丰县鑫源热电 扬州污泥发电 海门热电 如东热电
利润（不考虑其
他收益）
燃煤电厂19年 1,848.84 6,360.22 3,591.93 -1,679.02 7,607.35
营业利润
项目 湖州热电 嘉兴热电 连云港污泥发 濮院热电 兰溪热电
电
燃机电厂营业
利润（不考虑其 6,065.41 6,724.00 6,216.23 7,311.32 9,290.34
他收益）
燃煤电厂19年 5,834.19 6,716.01 36.97 7,307.46 11,844.42
营业利润
根据上表可知，若发行人下属10家燃煤热电联产电厂关停后，均由公司来运营新的燃机热电联产电厂，则整体而言，燃机热电联产电厂的效益会优于燃煤热电联产电厂。
五、针对“煤改气”政策的应对措施以及相应的风险提示
发行人下属10家燃煤热电联产机组，截至2020年6月30日，其总装机容量为332MW，占发行人总装机容量的10.50%；2019年度发行人下属10家燃煤电厂共计产生净利润37,066.10万元，占发行人当年净利润的44.31%。从中长期的规划来看，随着发行人不再新建燃煤热电联产机组，以及其他可再生能源电厂（主要为风电）的持续投产，燃煤热电联产机组的装机容量占比将逐步减小，其对于发行人未来盈利能力的影响也将持续减小，因此协鑫能科未来经营具有稳定性，除燃煤热电联产电厂以外的其他发电业务的盈利能力将稳步增长。
同时，为应对“煤改气”政策所可能带来的影响，发行人制定了相应的措施，具体如下：
1、实时关注国家各部委和地方政府出具的相关政策规划，根据“煤改气”相关文件的要求进行提前布局和谈判，并在公司内部制定相应的应对和发展策略，适时推进“煤改气”进程。
2、根据公司历史上的政府沟通经验，进一步加强与电厂所在地的相关政府和省政府的沟通，若确定关停事项，则积极与相关政府进行沟通，制定最优的关停补偿方案。
3、未来公司将大力发展风电、垃圾发电和天然气发电业务，逐步降低燃煤热电联产机组对公司的影响力。
针对“煤改气”政策对发行人下属燃煤热电联产电厂所可能造成的风险，已在《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之尽调报告》“第九节 风险因素及其他重要事项/一、风险因素/（一）政策与市场风险”中进行补充披露，具体内容如下所示：
4、产业政策变动风险
截至2020年6月30日，发行人下属10个燃煤热电联产电厂，并根据所在地政府的要求为当地工业企业提供蒸汽产品。近年来，国家和各地政府为有效推进清洁供暖，实现“上大压小”，逐步关停了部分供汽量较小的燃煤电厂。截至本意见回复出具日，尚未有明确的政府政策或规划要求发行人关停其燃煤热电联产电厂。若后续国家或发行人所在地政府要求公司关停其运营的燃煤热电联产电厂，可能会给协鑫能科的经营造成不利影响。
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、律师和会计师履行了下列核查程序：
1、查询公开的国家、江苏省政府和浙江省政府对于“煤改气”相关的政策、法规以及相应的规划。
2、取得并查阅了发行人下属燃煤热电联产电厂实施节能和超低排放改造相关的批文，以及改造完成后的节能和环保指标。
3、就燃煤热电联产电厂是否存在“煤改气”的风险跟公司运营部相关负责人进行了确认和访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
国家发改委于2017年9月19日下发的《关于印发北方地区清洁供暖价格政策意见的通知》（发改价格〔2017〕1684号）中所涉及的“煤改气”政策，主要针对的是北方广大农村地区、一些城镇以及部分大中城市的周边区域，不涉及江苏省和浙江省的燃煤电厂。结合浙江省和江苏省内的具体政策，目前发行人下属的燃煤电厂的锅炉额定蒸发量均在75蒸吨/小时及以上，不属于需要关停的燃煤机组；且下属燃煤机组均已完成政策要求的节能和超低排放改造，符合持续运行的条件。根据南京污泥发电和昆山热电的“煤改气”情况，被要求关停的燃煤电厂将根据自身资产的评估值取得相应的关停补偿，同时基于发行人多年的热电联产运营经验，其非常有可能承接后续新建的燃机热电联产电厂，结合发行人目前执行的应对措施，“煤改气”政策暂不会对发行人造成重大不利影响。
问题4、关于补贴目录。目前公司部分项目尚未纳入补贴目录，但却已确认补贴收入。请申请人说明部分项目未纳入补贴目录但提前确认收入是否符合会计准则要求，提前确认的收入是否计提坏账准备。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、公司对于部分未纳入补贴目录项目确认补贴收入的合理性
（一）目前项目涉及可再生能源补贴的情况
为鼓励支持利用可再生能源发电，对于可再生能源发电项目，其上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。原则上，国家对于按规定建设的清洁能源发电项目都会纳入补贴名录，但需要一定的申请流程及审批时间。对于涉及前述可再生能源补贴的项目，自并网发电后由当地电力公司按月结算下发标杆上网电价部分；自项目纳入可再生能源补贴名录后，由国家可再生能源发展基金下发并结算自并网发电以来的可再生能源补贴电价部分。
截至2020年6月30日公司已全部建成并正常并网发电的项目中涉及可再生能源补贴的情况如下：
单位：万元、%
项目名称 项目类型 并网发电时间 纳入补贴名录时间
国泰风电 风力发电 2009年8月15日 2012年6月（第一批）
富强风电 风力发电 2015年12月31日 2018年6月（第七批）
榆林亿鸿新能源 风力发电 2016年12月 尚未纳入
徐州再生 垃圾发电 2009年6月 2012年10月（第二批）
太仓垃圾发电 垃圾发电 一期2006年9月、 2012年10月（第二批）
二期2009年4月
阜宁再生 垃圾发电 2018年11月 尚未纳入
永城再生 垃圾发电 2019年4月 尚未纳入
连云港生物质发电 生物质发电 2005年9月 2012年10月（第二批）
宝应生物质发电 生物质发电 2005年6月 2012年10月（第二批）
注:榆林亿鸿新能源于2019年2月纳入上市公司合并范围。
由上表可见，目前公司前述项目中，榆林亿鸿新能源、阜宁再生、永城再生尚未纳入补贴目录。其中，榆林亿鸿新能源正在申请纳入名录过程中，等待最新一批名单公示；阜宁再生、永城再生投运时间较短，尚未纳入可再生能源补贴名录。总体来看,公司目前暂未纳入可再生能源补贴名录的项目数量较少。
（二）该等项目纳入补贴目录不存在实质性障碍
截至2020年6月30日公司已全部建成并正常并网发电的项目中尚未纳入可再生能源补贴目录的公司包括：榆林亿鸿新能源（风力发电）、阜宁再生（垃圾发电）、永城再生（垃圾发电）。
榆林亿鸿新能源于2015年9月23日获得《陕西省发展和改革委员会关于榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目核准的批复》（陕发改新能源[2015]1317 号），根据届时适用的《国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号），2015年1月1日以后核准的陆上风电项目中“第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时0.61元不变”，“风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部
分，由当地省级电网负担；高出部分，通过国家可再生能源发展基金分摊解决。
燃煤机组标杆上网电价调整后，风电上网电价中由当地电网负担的部分相应调
整”。2017年1月3日，陕西省物价局出具《陕西省物价局关于部分发电企业上
网电价的函》陕价商函[2017]1 号，明确榆林亿鸿新能源于并网发电之日起上网
电价按照每千瓦时0.61元执行。
阜宁再生、永城再生从事垃圾焚烧发电业务，电价实行统一的指导标准。根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）的要求：“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量，暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。同时，要求完善垃圾焚烧发电费用分摊制度，垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。该文件明确，2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按上述规定执行。
根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）的要求，所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号），此前由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助目录内的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。同时，要求抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。
截至本回复报告出具日，榆林亿鸿新能源、阜宁再生、永城再生的投建均符合相关规划，上网电价已获得价格主管部门批复，前述项目均已建设完毕、签署完成购售电合同并正式并网发电。目前，榆林亿鸿项目符合第八批可再生能源发电补贴项目补贴申报要求，已完成申报等待批复；永城再生项目及阜宁再生项目符合发改价格[2012]801号文件中的要求，已完成平台注册，但因投运时间较短，暂不满足第八批可再生能源发电补贴项目补贴申报的时间要求，将根据分批纳入补贴清单的精神，待下一批申报通知下发后择机申报。公司将积极配合相关部门及机构完成纳入补助目录清单的相关程序，目前前述项目正式纳入补贴目录清单不存在实质性障碍。
（三）上述公司确认可再生能源补贴收入符合企业会计准则的规定
上述公司确认可再生能源补贴收入，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的要求，具体分析如下：
1、企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，上述公司在电力供应完成后，即已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权。
2、当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务。（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务。（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款。（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
上述公司已与当地电力公司签署了购售电合同，合同具有商业实质。购售电合同中明确约定了双方的权利和义务以及结算方式和支付方式。购售电合同、发改委文件等对上网电价、当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补贴电价和结算电量的计算方法均进行了明确约定，上述公司发电电量已经电网公司确认并消纳，公司向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上，公司对暂未纳入补贴目录的项目确认可再生能源补贴收入符合《企业会计准则第 14 号——收入》的要求。
二、对应收可再生能源补贴电价款不计提坏账准备的合理性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年3月修订）及其应用指南，本准则对金融工具减值的规定通称为“预期信用损失法”，在预期信用损失法下，减值准备的计提以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应确认的减值准备。
可再生能源补贴电价款项拨付具有保障。根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）的要求，“电网企业依法依规收购可再生能源发电量，及时兑付电价，收购电价（可再生能源发电上网电价）超出常规能源发电平均上网电价的部分，中央财政按照既定的规则与电网企业进行结算。”同时明确，“补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，文件要求电网企业应切实加快兑付进度，确保资金及时拨付。”截至目前，公司因可再生能源发电产生的应收基本电价款回款情况良好，回款风险较小。
公司认为上述补贴电价拨付主体信用等级高，相关应收款项违约风险极低。补贴电价款的发放受实际财政拨付时间的影响，但这并不构成公司取得补贴电价款的实质性障碍，因公司对补贴电价款项具有高度可收回性，故未对此类应收款项计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。同时，对可再生能源电价补贴不计提坏账准备系电力行业公司常见做法，同行业上市公司中东方能源、吉电股份、节能风电等均未对可再生能源电价补贴计提坏账准备。
综上所述，公司对应收可再生能源补贴电价款不计提减值准备符合企业会计准则的规定，具有合理性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、核查发行人截至2020年6月30日已全部建成并正常并网发电的项目纳入可再生能源补贴目录的情况；
2、查阅了前述尚未纳入补贴目录公司的建设管理规划的文件、发改委批复文件、电价批复文件、购售电合同、可再生能源补贴申请资料等相关资料；
3、查询并审阅了国家关于可再生能源补贴申请、审批、发放的相关政策；
4、结合企业会计准则的规定，对上述公司确认可再生能源补贴收入的合理性进行分析，获取了发行人出具的专项说明；
5、复核电力公司出具的电费结算单并与账面数据核对；
6、查阅同行业上市公司坏账准备计提政策，并与发行人进行对比分析；
7、结合企业会计准则的规定，对发行人对应收可再生能源补贴电价款不计提坏账准备的合理性进行分析，获取了发行人出具的专项说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人部分项目未纳入补贴目录即确认可再生能源补贴收入符合企业会计准则的规定，具有合理性；对前述可再生能源补贴收入未计提坏账准备符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关
于<关于请做好协鑫能科非公开项目发审委会议准备工作的函>之回复报告》之
签字盖章页）
协鑫能源科技股份有限公司
2020年9月16日
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关
于<关于请做好协鑫能科非公开项目发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
蔡福祥 张云
华泰联合证券有限责任公司
2020年9月16日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读协鑫能源科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2020年9月16日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
