青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于青岛农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1440号”文核准，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”、“公司”或“发行人”）公开发行500,000万元可转换公司债券。发行人已于2020年8月21日公告《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，已于2020年8月25日完成网上申购，于2020年8月31日完成了募集资金划付，并于2020年9月3日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
作为青农商行公开发行可转换公司债券的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称： 青岛农村商业银行股份有限公司
英文名称： Qingdao Rural Commercial Bank Corporation
公司住所： 山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼
法定代表人： 刘仲生
注册资本： 555,555.5556万元
成立时间： 2012年6月26日
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股票简称： 青农商行
A股股票代码： 002958
A股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 隋功新
邮政编码： 266061
电话号码： 0532-66957767
传真号码： 0532-85933800
电子信箱： qrcb@qrcb.com.cn
信息披露报纸名称： 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》
年度报告登载网址： http://www.qrcb.com.cn
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期
贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代
经营范围： 理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇
汇款；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；
外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经国家
有关主管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人股本结构
截至2020年6月30日，公司总股本为5,555,555,556股，股本结构如下：
股份数量（股） 股份比例（%）
普通股股份总数 5,555,555,556 100.00
（一）有限售条件股份 2,863,365,964 51.54
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,400,000,000 25.20
3、其他内资持股 1,463,365,964 26.34
其中：境内法人持股 1,230,825,000 22.15
境内自然人持股 232,540,964 4.19
4、外资持股 - -
（二）无限售条件持股 2,692,189,592 48.46
1、人民币普通股 2,692,189,592 48.46
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
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（三）发行人主营业务
发行人所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。
根据发行人持有的统一社会信用代码为91370200599001594B的《营业执照》，发行人的经营范围为：“吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提
供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经国家有关
主管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。”
（四）主要财务数据
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行了审计，出具了毕马威华振审字第1800104号标准无保留意见的审计报告；对公司2018年度财务报告进行了审计，出具了毕马威华振审字第1900343号标准无保留意见的审计报告；对公司2019年度财务报告进行了审计，出具了毕马威华振审字第2000602号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：千元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 375,949,917 341,667,384 294,141,165 251,054,239
负债合计 350,060,030 316,405,685 272,798,404 233,135,655
股东权益合计 25,889,887 25,261,699 21,342,761 17,918,584
发放贷款和垫款 193,178,124 170,995,529 130,756,019 106,756,866
吸收存款 239,996,081 218,805,639 192,610,288 173,935,299
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 5,044,190 8,729,188 7,462,073 6,079,088
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项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
利息净收入 3,858,868 7,090,317 6,529,849 5,788,360
营业利润 1,554,275 3,137,115 3,044,448 2,763,202
利润总额 1,552,524 3,110,472 3,029,168 2,765,856
净利润 1,494,620 2,847,247 2,444,093 2,140,285
扣除非经常损益前归属
于发行人普通股股东的 1,484,124 2,824,798 2,419,006 2,136,450
净利润
扣除非经常损益后归属
于发行人普通股股东的 1,475,769 2,808,611 2,403,253 2,047,838
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 (3,104,807) (4,840,569) (2,363,993) 2,123,285
投资活动产生的现金流量净额 (3,268,442) (4,793,549) (11,777,825) (13,204,424)
筹资活动产生的现金流量净额 7,009,910 13,277,992 13,190,585 15,311,370
现金及现金等价物净（减少）/ 648,045 3,644,732 (934,974) 4,197,026
增加额
4、主要财务指标和监管指标
（1）主要财务指标
单位：元/股，%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益 0.27 0.52 0.48 0.43
扣除非经常性损益后的基 0.27 0.52 0.48 0.41
本每股收益
加权平均净资产收益率 5.94 12.38 12.86 13.33
扣除非经常性损益后的加 5.90 12.31 12.77 12.77
权平均净资产收益率
（2）主要监管指标
单位：千元，%
指标 指标 2020年6月 2019年12 2018年12 2017年12
标准 30日 月31日 月31日 月31日
核心一级资本充足率 ≥7.5 9.68 10.48 10.60 10.50
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指标 指标 2020年6月 2019年12 2018年12 2017年12
标准 30日 月31日 月31日 月31日
一级资本充足率 ≥8.5 9.69 10.49 10.61 10.51
资本充足率 ≥10.5 12.16 12.26 12.55 12.59
核心一级资本净额 - 25,226,060 24,576,179 20,666,616 17,215,149
一级资本净额 - 25,251,341 24,597,633 20,687,014 17,228,564
二级资本净额 - 6,465,636 4,148,191 3,776,109 3,409,602
总资本净额 - 31,716,977 28,745,824 24,463,123 20,638,166
风险加权资产合计 - 260,724,794 234,559,480 194,974,970 163,988,947
流动性比例 ≥25 75.07 71.45 59.65 50.90
不良贷款率 ≤5 1.49 1.46 1.57 1.86
单一客户贷款集中度 ≤10 6.62 7.31 6.79 7.51
单一集团客户授信集 ≤15 9.32 10.11 10.32 7.51
中度
正常类贷款迁徙率 - 1.88 3.14 2.67 4.12
关注类贷款迁徙率 - 9.59 26.13 17.17 13.96
次级类贷款迁徙率 - 78.31 81.86 90.69 93.28
可疑类贷款迁徙率 - 3.14 5.19 13.24 7.16
拨备覆盖率 ≥150 318.00 310.23 290.05 272.16
成本收入比 ≤45 24.15 30.25 32.23 35.69
注：1、上述监管指标中，2017年-2019年资本充足指标、不良贷款率、单一客户贷款集中
度、贷款迁徙率、成本收入比、拨备覆盖率为根据审计后财务数据重新计算的数据，其余监
管指标均为发行人报监管部门的数据。
根据《商业银行资本管理办法（试行）》，资本充足率=（总资本-对应的资本扣减项）÷风险加权资产*100%，一级资本充足率=（一级资本-对应的资本扣减项）÷风险加权资产*100%，核心一级资本充足率=（核心一级资本-对应的资本扣减项）÷风险加权资产*100%。
其中：总资本=核心一级资本+其它一级资本+二级资本。
一级资本=核心一级资本+其它一级资本。
核心一级资本=实收资本+资本公积+盈余公积+一般风险准备+未分配利润+少数股东资本可计入部分。
2、流动性比例=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%。
3、不良贷款率=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）÷各项贷款期末余额×100%
4、单一客户贷款集中度=对单一最大客户发放的贷款总额÷资本净额×100%
单一集团客户授信集中度=对最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%
5、拨备覆盖率=期末贷款（含贴现）减值准备余额÷期末不良贷款余额×100%。
6、成本收入比=业务及管理费÷营业收入×100%
二、申请上市可转换公司债券的情况
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证券类型 可转换公司债券
发行数量 5,000万张
债券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 500,000万元
债券期限 6年
本次发行的可转债将向公司在股权登记日（2020年8月24日，
T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交
发行方式 所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50.00亿
元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
原股东优先配售31,862,808张，占本次发行总量的63.73%；网上
配售比例 投资者缴款认购17,895,515张，占本次发行总量的35.79%；主承
销商包销241,677张，包销比例为0.48%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行经公司2019年7月10日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过，经公司2019年8月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2020年4月23日和2020年5月22日召开第三届董事会第九次会议和2019年度股东大会，审议通过了将公司2019年第一次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。
青岛银保监局于2019年12月2日出具《青岛银保监局关于青岛农商银行公开发行A股可转换公司债券相关事项的批复》（青银保监复[2019]502号），批准公司公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券。
本次发行已获中国证监会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1440号）文件核准。
深圳证券交易所于2020年9月16日出具《关于青岛农村商业银行股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]856号），同意本次公开发行可转债上市。
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（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经招商证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、根据发行人2017年年报、2018年年报、2019年年报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
5、发行人2020年半年度报告已于2020年8月25日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）信用风险
信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中：
1、贷款业务风险
（1）贷款集中度的风险
从行业分布来看，截至2020年6月30日，发行人贷款分布相对集中的行业为房地产业、批发和零售业、建筑业和制造业，占发行人公司贷款和垫款总额的比例分别为25.37%、16.84%、14.35%和13.20%。
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从客户分布来看，截至2020年6月30日，发行人向单一最大客户发放贷款和垫款总额占资本净额的比例为6.62%（监管指标为不超过10%）。
如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、客户因经营困难出现财务危机，发行人财务状况和经营成果将受到不利影响。
（2）不良贷款的风险
截至2020年6月30日，2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，发行人不良贷款率分别为1.49%、1.46%、1.57%和1.86%。
如果信用风险管理政策、流程和体系未能有效运作，可能导致不良贷款增加，从而对发行人贷款的质量产生不利影响。此外，发行人贷款质量也可能还受其他各种因素的影响，例如中国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致发行人借款人还款能力削弱等，从而可能对发行人造成不利影响。
（3）贷款减值准备计提不足的风险
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，发行人的贷款（含贴现）减值准备余额分别为95.95亿元、81.14亿元、62.18亿元和56.88亿元。贷款减值准备金系发行人根据各种可能影响贷款质量因素的评估及预测确定的，主要因素包括借款人的财务状况、偿还能力和偿还意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人的履约能力、中国的经济状况、宏观经济及行业政策、利率、汇率以及法律、会计准则和监管环境等。这些因素中有很多并非发行人所能控制，且发行人对上述因素的判断和预期可能与未来实际情况不一致。上述因素的发生或变化可能造成发行人的贷款减值准备不足以弥补实际发生的损失。
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，发行人的拨备覆盖率，即贷款（含贴现）减值准备余额对于不良贷款余额比率分别为318.00%、310.23%、290.05%和272.16%。发行人的贷款拨备率，即贷款（含贴现）减值准备余额对于发放贷款和垫款总额比率，分别为4.75%、4.54%、4.54%和5.06%。根据《商业银行贷款损失准备管理办法》相关要求，拨备覆盖率最低监管要求为150%，贷款拨备率基本标准为2.5%，该两项标准中的较高者为商业银行贷款准备的监管标准。2018年2月，银监会印发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7 号），决定调整青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书商业银行贷款准备监管要求。拨备覆盖率监管要求由150%，调整为120%-150%。贷款拨备率监管要求由2.5%，调整为1.5%-2.5%。发行人目前执行的监管标准为拨备覆盖率150%，贷款拨备率2.5%。为满足监管指标的要求，发行人将根据监管部门有关贷款风险分类和贷款减值准备计提的原则计提贷款减值准备。但现行的企业会计准则所做的修订和颁布的解释指引若未来发生调整或要求发行人调整现行的贷款减值准备政策，发行人将可能面临贷款减值准备计提不足而造成经营业绩和财务状况的损失。
（4）贷款担保物的风险
截至2020年6月30日，发行人发放贷款和垫款总额为2,022.21亿元（不含应计利息，下同），按照担保方式分类，其中附担保物贷款为1,260.07亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为62.31%。
发行人的贷款抵质押物主要包括商用房地产、居住用房地产、应收账款以及其他抵质押品。引起发行人抵质押物价值大幅波动或下降的因素非发行人所能控制，特别是经济运行放缓可能引起房地产市场回落导致部分贷款抵质押物价值的下降，从而减少发行人从抵质押物回收的金额，进而增加发行人的减值损失。同时，虽然发行人对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现抵质押物或担保价值的风险，这将可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（5）特殊行业贷款的风险
①房地产行业贷款
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，发行人向房地产业发放的公司类贷款占发行人公司贷款和垫款的比率为25.37%、21.03%、20.60%和21.33%，个人住房贷款占发行人个人贷款和垫款的比率为47.24%、46.55%、39.77%和38.93%。
如我国房地产市场出现整体衰退，相关借款人财务出现困难，作为发行人贷款抵押的抵押物价值或会下降，继而导致以该等房地产作为抵押的贷款一旦违约时发行人可收回的金额减少。因此，房地产业的任何重大或持续倒退或影响该行业的国家政策的变动均可能对发行人的前景、资产质量、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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②地方政府融资平台贷款
截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，发行人的地方政府融资平台贷款情况如下表所示：
截至2017年12月31日
平台名称 贷款余额（千元） 分类 占发行人发放贷款 不良率
和垫款总额的比例
青岛市城阳区夏庄街道企业服务中心 22,450 关注 0.02% -
平度市合作建设开发有限公司 29,960 关注 0.03% -
胶州市经济技术开发建设总公司 12,580 正常 0.01% -
截至2018年12月31日
平台名称 贷款余额（千元） 分类 占发行人发放贷款 不良率
和垫款总额的比例
平度市合作建设开发有限公司 29,952 关注 0.02% -
截至2019年12月31日
平台名称 贷款余额（千元） 分类 占发行人发放贷款 不良率
和垫款总额的比例
平度市合作建设开发有限公司 25,945 正常 0.01%
截至2020年6月30日
平台名称 贷款余额（千元） 分类 占发行人发放贷款 不良率
和垫款总额的比例
平度市合作建设开发有限公司 25,944 关注 0.01% -
截至2020年6月30日，发行人地方政府融资平台贷款余额为2,594.40万元，五级分类为关注类，贷款数量占比极低。发行人重视地方政府融资平台贷款风险，通过多种风险管控手段防控发行人地方政府融资平台贷款风险。但发行人可能无法全面发现地方政府融资平台由于运作不规范、负债程度高和收入不稳定等情况引起的潜在信用风险，从而对发行人该类贷款质量产生不利影响。
（6）与贷款地区结构相关的风险
截至2020年6月30日，发行人青岛地区贷款占发放贷款和垫款总额的比例为 94.49%，如果青岛地区出现经济下滑，发行人的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
（7）中小企业贷款及个人经营贷款风险
截至2020年6月30日，发行人1亿元（含）以下的公司贷款金额为344.61亿元，占发行人公司贷款和垫款余额比例为23.90%；截至2020年6月30日，个人经营贷款余额为241.69亿元，占发行人个人贷款和垫款余额比例为47.33%。
通常企业规模小，其抗风险能力低，财务信息透明度低，甚至没有完整的财青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书务报表。个人经营规模更小，一般没有财务报表。因此，对于中小企业和个人经营贷款不能完全依据财务报表揭示的信息，还要结合业主个人信用等因素。如果由于国家政策或市场因素，导致上述中小企业和个人经营的经营情况出现显著恶化，或者发行人对中小企业主或个人经营业主的信用风险作出不准确的评估，均会导致发行人不良贷款增加，从而对发行人的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2、投资业务风险
截至2020年6月30日，发行人交易性金融资产余额为505.77亿元，债权投资为580.84亿元，其他债权投资余额251.30亿元，其他权益工具投资520.00万元，如果被投资人的资信状况及偿债能力出现问题，发行人的上述投资可能要承担一定的信用风险。
3、同业拆借业务风险
发行人同业拆借对象主要为境内外金融机构。截至2020年6月30日，发行人拆出资金余额合计66.65亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的财务状况和经营成果将受到不利影响。
4、表外业务风险
作为发行人业务的一部分，发行人提供部分承诺和担保，包括贷款及信用卡承诺、银行承兑汇票、开出信用证及开出保函，这些承诺和担保并未体现在资产负债表中。截至2020年6月30日，发行人该类信贷承诺余额为人民币271.36亿元。发行人面临与上述承诺和担保有关的信用风险，如果客户不能履约，发行人可能需要兑现相关承诺和担保，如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，发行人发起设立但未纳入合并财务报表范围的非保本理财产品分别为288.53亿元、258.59亿元、219.25亿元和247.57亿元。对于非保本型理财产品，发行人虽然不需要对该类产品投资者所遭受的损失承担责任，然而如果投资者因这些理财产品蒙受损失，发行人的声誉可能受到负面影响，并可能造成较为严重的客户流失，进而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。中国监青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书管机构已出台有关商业银行经营理财业务的监管政策，如果监管机构对商业银行的理财业务实施进一步的限制，发行人的业务发展、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
（二）市场风险
发行人承担由于市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动使银行表内和表外业务发生损失的市场风险。市场风险存在于发行人的交易账簿与银行账簿中。交易账簿包括为交易目的而持有的头寸。
1、利率风险
发行人经营业绩主要依靠利息净收入。2020年1-6月、2019年、2018年和2017年，发行人利息净收入分别占发行人营业收入的76.50%、81.23%、87.51%和95.22%。发行人利息净收入受人民银行制定的基准利率调整的影响。自2013年7月20日起全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；自 2015年8 月26日起，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限不变。我国近年逐步放宽对利率的管制，存贷款业务及定价水平的竞争有所加剧，银行业整体面临的利率竞争会有所增加，平衡风险与收益的难度加大。发行人无法保证通过调整发行人资产负债结构及发行人定价机制能够有效抵消该等利率放宽政策的影响。
2、汇率风险
商业银行面临的汇率风险主要包括交易风险、汇兑风险和经营风险。交易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。汇兑风险指银行将外币转换成记账本币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。经营风险指由于意外汇率变动而造成银行未来一定期限内收益减少或投资损失
的可能性。
发行人主要经营人民币业务，部分交易涉及美元、港币、欧元等。由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，如果资产负债的币种、期限结构不匹配，形成外汇汇率风险敞口，随着发行人国际业务的发展，外汇敞口可能会逐步扩大，如未来汇率波动增大，发行人将面临汇率变动造成汇兑收益下降甚至蒙受损失的风险。
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（三）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。
发行人业务的大部分资金来源于客户存款和银行同业存款。客户存款是稳定且可预期的资金来源，除此之外发行人还通过同业存放、卖出回购和发行同业存单等其他资金扩充负债来源，调节资产负债期限结构。发行人资金运用主要是发放贷款和垫款、债券投资及同业业务。总体上，发行人债券投资中绝大部分为银行间市场可公开交易债券，具备较高流动性，同业业务平均期限也较短。但是，如若发生贷款承诺的普遍履行、非预期不良贷款的大幅增长、存款水平的剧减、货币市场融资困难等情况，则可能影响发行人资产负债期限结构的合理性，从而影响发行人的流动性。
通常情况下，定期存款在到期后会有一定的续存率，活期存款会保持一定的沉淀率。然而，如果活期存款被持续大量提取或大部分到期定期存款不能续存，发行人可能需要寻求新的存款或成本更高的资金来源以满足资金需求，发行人可能无法以合理的成本在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融资困难等情况，发行人的融资能力也可能会被削弱。
另一方面，发行人根据宏观经济金融形势的变化和资金市场情况，在运用各种工具进行流动性日常管理的基础上，提高对流动性风险即时计量和监控水平，并以超额准备金存款、存贷款业务、投融资业务等作为主要管理手段，建立流动性动态协调机制。但是宏观经济环境的变化及其他社会因素的变化可能导致信贷需求的大幅度增长、非预期的不良贷款增长等，进而造成发行人流动性的不利影响。
（四）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件导致损失的风险，主要包括内外部欺诈、营业中断或信息科技系统故障等。如果法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反规程规定以及内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作，都有可能导致操作风险。
发行人的经营活动均建立在现行的法律法规的基础上。但在实践中存在个别青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书从业人员对法律法规信息的掌握和理解不准确、不全面，或违法违规办理业务，可能致使发行人个别业务不完全符合法律要求、无法获得法律的保护，甚至可能使得发行人成为诉讼的对象，从而带来法律风险。作为特殊类型的操作风险，法律风险同样有可能给发行人带来损失。
发行人在主要业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，建立并实行了日常业务运营的事前、事中及事后监督等管理措施，但不排除可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、发行人员工或第三方其他不当行为等，使内部控制的作用无法全面发挥，从而形成操作风险。随着经营规模、业务品种、服务区域的不断扩大，若发行人内控体系不能及时揭示和控制风险，或未能及时采取有效的预防措施，则发行人的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。
（五）风险管理和内部控制系统风险
随着业务规模的扩展、产品和服务范围的扩大，发行人的风险管理可能面临更大的挑战。发行人风险管理体系存在的不足也可能影响发行人及时遵守相关监管规定的能力。如果发行人的风险管理系统不足以有效管理相关风险，发行人的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。由于可使用的资源或工具有限，如果发行人不能有效地实施、持续遵循或继续优化风险管理系统，发行人的业务经营可能会受到不利影响。尽管发行人正逐步改善内部控制体系，但内部控制可能存在未得到全面、有效执行的情况，并可能由此对发行人业务经营造成不利影响。
（六）其他与发行人业务有关的风险
1、业务快速扩展带来的风险
发行人业务的持续、快速增长对管理、营运水平的要求大幅提高，为发行人带来各种风险和挑战，例如，发行人在开展新的业务活动方面，在招聘、培训和挽留合格人才以管理新增和现有业务活动方面，在为发行人后台和支持保障职能提供充足的员工方面，在提升、扩展发行人的风险管理和信息技术系统等方面可能欠缺足够的经验。尽管发行人在公司架构、公司治理等方面正采取改进措施，但相关措施的实施需要时间，发行人员工也需要一定的适应时间。此外，相关措施对发行人公司架构、公司治理等方面的作用不一定能达到预期效果。
发行人需要额外的资本支持业务的持续增长（包括贷款的增长）。发行人未青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书来能否取得额外资本受多项因素制约，如发行人未来的财务状况和经营业绩、获得政府或监管部门的必要批准和市场整体状况。如果发行人不能保持现有的增长速度，或者新的业务活动不能取得预期业绩，或者发行人不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，发行人的业务和财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
2、信息技术风险
发行人建立了针对重要信息系统及基础设施的监控系统、针对运维人员的运维审计系统、针对业务人员的身份认证系统，但如果发行人运用的信息技术系统或通讯网络因自然灾害、长期停电、计算机病毒、发行人网络线路供应商服务出现问题、设备损害等情况发生部分或全部故障，可能对发行人业务造成影响。
此外，由于发行人核心系统等重要信息系统的开发建设和运维管理由山东省联社负责，如果山东省联社对发行人的创新业务需求支持力度不够、响应不够及时，可能会对发行人的业务创新发展形成制约。
3、欺诈风险
发行人面临员工、客户或其他第三方从事欺诈或其他不正当行为，从而对发行人业务、声誉或前景带来不利影响。欺诈或其他不正当行为表现为多种形式，一般较易引发欺诈行为的原因包括职能分工不清、所实施的控制不足等。尽管发行人采取措施以发现和防止内部员工和外部人士的不正当行为和欺诈，但发行人仍可能无法及时发现或防止此类不正当行为发生，发行人需要继续改善现行政策和措施，并实施新的政策和措施。如果发行人不能有效管理及监控发行人的分支机构，就可能无法及时发现或防止欺诈及其他不正当行为，而这可能导致发行人声誉受损，对发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
4、声誉风险
声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。发行人将声誉风险管理纳入公司治理及全面风险管理体系，建立和制定声誉风险管理机制、办法、相关制度和要求，主动、有效地防范声誉风险和应对声誉事件，最大程度地减少其对发行人信誉、形象及品牌价值造成的损失和负面影响。
此外，商业银行受到社会各界和媒体广泛的关注，特别是有关欺诈、贷款质青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书量、资本充足状况、清偿能力、内控、高管薪酬及重大案件或事件等问题，易被媒体进行负面报道及批评。负面报道不论是否准确及是否与发行人有关，均有可能对发行人的声誉造成不利影响，进而可能对发行人的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
5、反洗钱风险
发行人须遵守我国的反洗钱与反恐法律和其他法规。该等法律法规要求发行人采用和执行有关措施，将大额交易和可疑交易识别标准纳入反洗钱信息监控报告系统，以及及时向我国反洗钱监测分析中心报送大额和可疑交易等。虽然发行人已制定相应的政策和程序，并配备了相应的人力物力资源，以监控和防止发行人的网络被洗钱活动或被恐怖分子及与恐怖主义有关的组织和个人利用，但是这些政策和程序未必可完全杜绝发行人被他方利用进行洗钱和其他非法或不正当活动。如客户利用发行人进行洗钱或其他非法或不正当活动，发行人将可能受到罚款和其他处罚，进而有可能对发行人的业务和声誉造成不良影响。
6、员工风险
发行人依赖于包括高级管理人员在内的员工的持续服务和工作，发行人的业务在很多方面都有赖于专业人员。发行人为招聘、培训这些专业人员投入了大量资源，但发行人在招聘、留住包括高级管理人员在内的这些员工方面，面临其他银行的竞争威胁，对发行人人力资源争夺构成竞争压力。此外，发行人员工可能随时辞职，发行人可能继而流失其在发行人工作期间发展的客户。人员的流失可能对发行人的业务和经营业绩造成不利影响。
7、合规风险
合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。发行人合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，完善全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。
发行人在日常经营过程中，必须遵守监管机构的有关运营要求和指导原则。人民银行、中国银保监会、外汇管理局、国家税务总局、国家审计署等监管机构或其派出机构会对发行人满足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查和问询。如发行人不能满足相关监管机构的监管要求和指引，或者未能完全遵守所青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书有的相关规则，发行人将可能因此被处罚，从而使发行人的业务、财务状况、经营业绩和声誉受到不利影响。
（七）与银行业有关的风险
1、银行业持续发展前景不确定的风险
根据国家统计局2020年2月28日发布的《2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年我国GDP增长率为6.1%。我国经济及银行业能否恢复及维持高速增长水平仍不明朗。如我国银行业的增速放缓，发行人的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
2、政策风险
发行人业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国银行监管制度时有变化，包括适用于发行人法律法规的变化，这些变化的一部分可能会增加发行人的经营成本或对业务开展施加额外限制。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业业务品种及市场准入的法规，二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。未来的法律、法规、规则或政策，或对目前及未来法律、法规、规则或政策的解释，可能对发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响，包括增加发行人经营成本。
货币政策及调控方式的调整对商业银行的经营活动产生的影响长期存在，为此，发行人一直不断加强对货币政策及其调控方式的研判。近几年来，人民银行在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式也进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，对发行人运作和经营效益产生的影响也是双向的，发行人将努力使经营活动在货币政策及其调控中获得持续稳定的收益，但仍不能避免货币政策变动对发行人运作和经营效益产生不确定性影响。
3、竞争风险
当前，我国银行业的竞争日趋激烈。发行人面临来自大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、其他农村商业银行及外资银行的激烈竞争。上述竞争对手较发行人在资本实力、资产规模、市场影响力及金融技术等方面拥有较大的竞争优势。
近年来我国政府已经采取一系列措施进一步放宽对我国银行业及金融市场青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书的限制，导致有共同客户基础的银行及非银行金融机构之间的竞争加剧。我国银行业的激烈竞争可能会以多种方式对发行人的财务状况及经营业绩，以及发行人的业务和前景造成不利影响，包括：
1、减少发行人在主要产品和服务的市场份额；
2、降低发行人贷款和存款的增长速度；
3、减少发行人利息收入或增加利息支出；
4、减少发行人手续费及佣金；
5、增加发行人的非利息支出，如市场营销费用；
6、对发行人资产质量产生不利影响；
7、致使对管理人员和合格专业人员的竞争加剧。
此外，随着我国资本市场的持续发展，发行人还可能会面临来自直接企业融资（例如国内及国际资本市场中的证券发行）的竞争。尤其是我国证券市场已经并预期将持续扩张和增长。若发行人的大量客户选择通过其他融资工具而非银行贷款筹集所需资金，则发行人的利息收入或会显著减少，对发行人的收入及净利润造成影响。
4、信用风险管理系统有效性的风险
目前，有关客户信用风险完整和可靠的信息相对有限，并且国内的相关信息系统仍在发展中。因此，发行人可能无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行信用风险评估。在全国性信用信息数据库及其他信息数据库全面发展完善前，发行人仍需依赖其他公开的信息资源和发行人的内部信息资源，但这些信息资源的覆盖面或有效性无法与统一的全国性信用信息系统相比。若发行人依赖的其他公开的信息资源或内部信息资源与实际情况不符，则可能对发行人的经营带来风险。
（八）其他风险
1、外汇政策和汇率风险
人民币目前还不是完全可自由兑换货币，发行人将外币资金兑换为人民币时必须符合国家外汇管理局政策要求。由于人民币兑美元和其他货币的价格波动受多种因素影响，包括国内外政治、经济状况变化等，汇率的波动可能会对发行人的财务状况、经营业绩以及遵守资本充足率和主要监管指标的规定造成影响。青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书
2、股利支付受到法律法规限制
如果发行人资本充足率低于监管要求的最低资本、储备资本和逆周期资本，或者核心一级资本充足率偏低，或者构成其他监管部门规定限制股利分配的情形，则发行人将被限制支付股利或其它形式的利润分配。因此，发行人在日后可能会
出现没有足够甚至没有任何可供股东分配的利润的情形，即使发行人财务报表显
示发行人在该期取得了经营利润。
（九）与本次可转债发行有关的风险
1、可转债付息赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时，发行人需要向可转债持有人支付利息，并在可转债到期按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年6月30日，发行人最近一期末经审计的净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
4、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致发行人 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
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（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与发行人现有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少发行人的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。
另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股净资产，但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行人的每股净资产，进而摊薄发行人原普通股股东的权益。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
此外，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。发行人可转债的转股价格为事先约定的价格，不随发行人股价的波动而波动。因此，在发行人可转债存续期内，如果发行人股价出现不利波动，可能导致发行人股价低于发行人可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，发行人可转债的市场交易价格会随发行人股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人已在募集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表
决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行人 A
股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，但发行人股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债
在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。
同时，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格
进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述
方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日发行人 A 股股票交易均
价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的
规定限制，存在不确定性的风险。
8、可转债评级风险
联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用等级，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次可转债上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违
1、督导发行人有效执行并完规占用发行人资源的制度；
善防止大股东、其他关联方2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
违规占用发行人资源的制度持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况。
2、督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、
善防止其董事、监事、高级高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管理人员利用职务之便损害2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
发行人利益的内控制度 执行情况及履行信息披露义务的情况。
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3、督导发行人有效执行并完1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避
善保障关联交易公允性和合情形等的相关制度，保障关联交易的公允性和合规性；
规性的制度，并对关联交易2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情
发表意见 况，并对重大关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
的义务，审阅信息披露文件民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
及向中国证监会、证券交易法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件
及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金1、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；
的使用、投资项目的实施等2、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行
承诺事项 人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保
6、持续关注发行人为他人提行为；
供担保等事项，并发表意见2、持续关注发行人对外担保事项；
3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规
的权利、履行持续督导职责定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机发行人已在保荐协议中约定保障本保荐机构享有履行保荐职责
构配合保荐机构履行保荐职相关的权利。
责的相关约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
保荐代表人：韩汾泉、宁博
联系电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构招商证券股份有限公司认为：青岛农村商业银行股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
韩汾泉 宁 博
法定代表人： ______________
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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