全筑股份：关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

    证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-118
    
    债券代码：113578 债券简称：全筑转债
    
    上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
    
    关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示
    
    ●上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让吴志平、狄峡、赵华持有的公司控股子公司上海高昕节能科技有限公司（以下简称“上海高昕”）合计17%的股权。
    
    ●朱斌先生为公司董事长，同时是持有上海高昕14%股权的股东。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次收购上海高昕少数股东权益的交易中，朱斌先生放弃优先购买权，构成关联交易。
    
    ● 本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
    
    ● 最近十二个月公司不存在与朱斌进先生行关联交易的情形。
    
    一、关联交易概述
    
    上海高昕为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，自然人朱斌、吴志平、狄峡、赵华、魏信斐（以下简称“五个自然人股东”）分别为持有其14%、12%、13%、6%和4%股权的少数股东。现公司拟分别受让吴志平、狄峡、赵华所持上海高昕的12%、2%、3%的股权，公司将向上述三人分别支付股权转让款1584.75万元、264.13万元、396.19万元，总计2245.07万元。同时朱斌先生和魏信斐先生放弃优先购买权。
    
    朱斌先生为公司董事长，同时是持有上海高昕14%股权的股东。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次收购上海高昕少数股东权益的交易中，朱斌先生放弃优先购买权，构成关联交易。
    
    本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。
    
    二、关联方介绍
    
    1、朱斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士学历，现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。
    
    三、关联交易的基本情况
    
    2020年9月16日，公司与五个自然人股东签订了《关于上海高昕节能科技有限公司之股权转让协议书》。公司拟分别受让吴志平、狄峡、赵华所持上海高昕12%、2%、3%的股权。因此，公司将向上述三人支付股权转让款1584.75万元、264.13万元、396.19万元，总计2245.07万元。
    
    四、交易对方基本情况
    
    1、吴志平
    
    男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，本科学历。
    
    2、狄峡
    
    男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。
    
    3、赵华
    
    男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历。
    
    五、本次交易标的相关情况
    
    （一）标的公司基本情况
    
    公司名称：上海高昕节能科技有限公司
    
    法定代表人：丛中笑
    
    注册资本： 5050万元人民币
    
    经营范围：从事节能技术领域内的技术服务、技术转让，建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑装饰装修工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑智能化工程、环保工程、机电设备安装工程，合同能源管理，木业作业、石制作业、油漆作业、脚手架作业、焊接作业、钣金作业，建筑设备安装，设计和生产建筑门窗、建筑幕墙、金属材料、金属制品，建筑科技领域内的技术开发与转让，计算机网络工程，贸易经纪与代理，物业管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    （二）本次交易前后标的公司股权结构
    
    本次交易前后标的公司股权结构情况如下表所示：股东名称 本次交易前 本次交易后
    
                        出资额（万元）    持股比例（%）   出资额（万元）   持股比例（%）
            公司                2575.50             51.00          3434.00             68.00
            朱斌                 707.00             14.00           707.00             14.00
           吴志平                606.00             12.00                -              0.00
            狄峡                 656.50             13.00           555.50              11.00
            赵华                 303.00              6.00           151.50              3.00
           魏信斐                202.00              4.00           202.00              4.00
            合计                5050.00          100.00%          5050.00          100.00%
    
    
    （三）标的公司主要财务数据
    
    单位：元
    
             项目           2019年12月31日（经审计）       2020年6月30日（未经审计）
           营业收入                        314,315,327.02                  161,291,036.00
            净利润                          12,577,386.64                    3,830,290.10
     归属于母公司股东的净                   12,577,386.64                    3,830,290.10
             利润
            总资产                         223,255,520.44                  256,635,631.60
            净资产                          68,072,470.55                   71,902,760.65
    
    
    六、关联交易的主要内容和履约安排
    
    1、交易内容及对价
    
    公司拟分别受让吴志平、狄峡、赵华持有的上海高昕12%、2%、3%的股权。因此，公司将向上述三人支付股权1584.75万元、264.13万元、396.19万元，总计2245.07万元。
    
    2、支付方式
    
    公司将以现金方式向出让方支付股权转让款。公司支付50%的转让款后15天内，出让方应配合公司办理相关工商变更手续。工商变更完成后的15天内，公司向出让方支付剩余款项。
    
    3、未尽事宜各方友好协商，协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院诉讼。
    
    七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    
    上海高昕是华东地区首批获得建筑幕墙建筑门窗工程专项设计甲级、建筑幕墙建筑门窗专业施工壹级、建筑装饰装修和轻钢结构专业化施工资质的建筑装饰企业，服务范围涵盖建筑幕墙、门窗系统及建筑节能更新改造等相关专业领域。公司此次收购上海高昕少数股东权益，将有助于增强对上海高昕的控制力，增厚公司归母净利润，同时有利于提升公司和上海高昕的业务协同，增强公司在建筑幕墙领域的市场开拓力度。
    
    本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    
    八、该关联交易应当履行的审议程序
    
    2020年9月16日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。在关联董事朱斌先生回避表决的情况下，由其余六位非关联董事审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票。独立董事周波女士、徐甘先生、钟根元先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。。
    
    九、累计关联交易金额
    
    截至本公告日，最近十二个月，公司不存在与朱斌先生进行关联交易的情形。
    
    十、独立董事意见
    
    1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
    
    2、本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    
    3、本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    
    综上，我们一致同意公司收购上海高昕少数股东权益暨关联交易的事项。
    
    十一、备查文件
    
    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
    
    2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议审议有关事项的事前认可意见；
    
    3、独立董事关于第四届董事会十三次会议审议有关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
    
    2020年9月17日

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