民生证券股份有限公司
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞晟智能”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对瑞晟智能使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1534 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 10,010,000股，每股发行价格34.73元，实际募集资金总额为人民币347,647,300.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币53,259,030.56元后，实际募集资金净额为人民币294,388,269.44元。
上述募集资金已全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月25日出具了众会字（2020）第6874号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见 2020 年 8 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金计划按照轻重缓急拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集 建设期 项目备案 备案文号 环境影响登记
资金 （月） 机关 备案号
研发及总 宁波市奉
1 部中心建 7,836.20 18 化经济开 2019-330283-73-03-8 201933028300
设项目 发区管理 12891 000309
委员会
工业智能 宁波市奉
2 物流系统 21,921.45 18 化区发展 2019-330213-34-03-0 奉环建备
生产基地 和改革局 42598-000 {2019}039
建设项目
3 补充流动 10,000.00
资金
合计 39,757.65
在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。若实际募集资金净额低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。
三、预先投入募投项目的自筹资金情况
截至2020年9月8日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币 19,637,564.43 元，本次募集资金拟置换金额为人民币19,637,564.43元。具体情况如下表所示：
单位：元
截至2020年9
序号 项目 项目投资总额 拟使用募集资 月8日预先使用 本次置换金额
金金额 自筹资金投入
金额
1 研发及总部中 78,362,000.00 78,362,000.00 5,162,805.00 5,162,805.00
心建设项目
工业智能物流
2 系统生产基地 219,214,500.00 216,026,269.44 14,474,759.43 14,474,759.43
建设项目
合计 297,576,500.00 294,388,269.44 19,637,564.43 19,637,564.43
众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（众会字[2020]第7074号）。
四、预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币53,259,030.56元（不含增值税），其中承销及保荐费（不含增值税）37,500,000.00元已自募集资金总额中扣除，剩余发行费用（不含增值税）15,759,030.56元。截至2020年9月8日，公司已用自筹资金支付发行费用6,843,181.54元。本次置换的发行费用具体情况如下：
单位：元
项目名称 截至2020年9月8日 本次置换金额
以自筹资金预先投入金额
发行费用 6,843,181.54 6,843,181.54
合 计 6,843,181.54 6,843,181.54
众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况出具了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（众会字[2020]第7074号）。
五、履行的决策程序及专项意见说明
（一）董事会、监事会审议情况
2020年9月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 26,480,745.97 元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次募集资金预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（众会字[2020]第 7074 号）。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 26,480,745.97 元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币 26,480,745.97 元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
会计师认为：浙江瑞晟智能科技股份有限公司管理层编制的募集资金置换专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了浙江瑞晟智能科技股份有限公司截至2020年9月8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：瑞晟智能本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对本次瑞晟智能使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陶 欣 邵 航
民生证券股份有限公司
年 月 日
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