证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2020-078
今创集团股份有限公司
关于向控股子公司提供借款延期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市今鸿安科技有限公司（以下简称“深圳今鸿安”）的投资及运营需要，公司于2019年9月16日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意向深圳今鸿安提供不超过3,000万元人民币的借款，借款利率为同期银行贷款利率，借款期限不超过1年，以实际借款时间和额度按实结算，还款时付清本金同时支付借款利息。截至本公告出具日，公司已向深圳今鸿安提供借款3,000万元。
根据深圳今鸿安当前的经营情况及后续运营资金需要，公司于2020年9月16日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款延期暨关联交易的议案》，同意将公司向深圳今鸿安提供的上述借款延长借款期限2年，借款利率为同期银行贷款利率，以实际借款时间和额度按实结算，还款时付清本金同时支付借款利息，并签订补充协议。
深圳今鸿安系公司的控股子公司，系印度3C业务板块中的项目技术支持、采购及管理服务公司，负责项目的技术研发、国内业务接洽（主要对接在印度设立子公司的3C业务中国品牌客户）、国内采购和销售业务、印度业务公司中方工作人员招聘、派遣和管理等事宜。公司全资子公司今创集团香港有限公司（KTKGROUP HONGKONG LIMITED，以下简称“香港今创”）持有香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港金玉”）60%的股份，香港红康信息科技有限公司（HONGKONGHCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港红康”）持有香港金玉40%的股份，香港金玉持有深圳今鸿安100%的股份。本次续展借款香港红康不提供同比例借款。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第八条认定，香港红康为公司的关联法人；公司向与关联法人共同投资的香港金玉提供大于持股比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，上述借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
深圳今鸿安系公司的控股子公司。公司全资子公司香港今创持有香港金玉60%的股份，香港红康持有香港金玉40%的股份，香港金玉持有深圳今鸿安100%的股份。
股权关系图
今创集团股份有限公司 常州欧帝盟通信科技有限公司
100% 100%
今创集团香港有限公司 香港红康信息科技有限公司
60% 40%
香港金玉信息科技有限公司
100%
深圳市今鸿安科技有限公司
（二）关联方基本情况
1、公司名称：香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTELINFORMATION TECHNOLOGY LIMITED）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册时间：2019年2月26日
4、注册地：香港
5、注册资本：10,000港元
6、主营业务：实业投资，电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售。
7、股东及股权结构：常州欧帝盟通信科技有限公司持有其100%的股份。公司控股股东、实际控制人与常州欧帝盟通信科技有限公司不存在关联关系。
8、财务数据（未经审计）：香港红康系常州欧帝盟通信科技有限公司为印度3C电子合作业务在香港设立的投资公司，无实质业务，截止2019年12月31日，香港红康净资产为37.96美元，总资产为79.76美元，2019年度，香港红康营业收入为0元，利润为37.96美元。
三、关联交易的主要内容
1、出借方：今创集团股份有限公司
2、借款方：深圳市今鸿安科技有限公司
2、借款金额：不超过人民币3,000万元
3、借款期限：原借款协议中借款期限延长2年。自补充协议签订日起2年内，深圳今鸿安根据自身经营情况，欲提前偿还借款或放弃未出借的借款的，可提前7个工作日向公司递交书面通知。
4、借款利率：同期银行贷款利率，以实际借款时间和额度按实结算，还款时付清本金同时支付借款利息。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为满足公司控股子公司深圳金鸿安后续运营的资金需求，公司将向其提供的借款延期，是合理的、必要的。
本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理，关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
深圳今鸿安为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制和影响，能确保公司资金安全，风险处于可控范围内，不存在无法回收的风险，也不会影响公司的正常经营。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
公司于2020年9月16日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款延期暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议批准。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：
为满足公司控股子公司深圳今鸿安投资及运营的资金需求，公司将向其提供的借款延期，构成关联交易。本次关联交易符合公司正常经营发展的需要，是合理的、必要的。本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见：
本次关联交易符合公司控股子公司正常发展经营的需要，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。深圳今鸿安系公司的控股子公司，公司对其具有实质控制和影响，能确保公司资金安全，风险处于可控范围内，不存在无法回收的风险，也不会影响公司的正常经营。
（三）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：今创集团本次向控股子公司提供款延期暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过《关于向控股子公司提供借款延期暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，表决程序合法合规。
综上，中信建投证券对今创集团本次向控股子公司提供借款延期暨关联交易事项无异议。
七、上网公告附件
（一）第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
（四）中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2020年9月17日
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