关于上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号
前海深港基金小镇B7栋）
二零二零年八月
上海证券交易所：
贵所于2020年8月7日下发的《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》，公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本回复的字体说明如下：意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体
对招股说明书补充披露情况 楷体、加粗
问题一、请发行人进一步说明未来与德普乐合作的具体安排，发行人执行已和德普乐签署相关协议的措施及相关风险。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、关于发行人未来与德普乐合作的具体安排
（一）关于开关本体的供应安排
公司与德普乐的合作安排，主要是《战略合作协议》约定，主要约定内容如下：
项目 协议内容
宏力达将优先选择德普乐作为智能开关本体加工装配环节的战略供应商，自2020年至
采购数量 2022年，确保平均每年智能开关本体订单不低于1.2万台；若宏力达智能开关产品的销
售量出现明显下滑，则宏力达应确保每年智能开关本体订单不低于销售量的50%。
定价原则 宏力达原则上以德普乐加工装配开关本体的成本加20%-30%的毛利作为定价基础，同
时结合供货紧急程度、技术要求、产品成熟度等予以调整。
宏力达和德普乐双方各自开发的产品的知识产权归开发方单独所有；双方基于宏力达
知识产权 提供的技术标准及相关参数，或基于与宏力达合作而共同开发的知识产权归宏力达所
有。
关于宏力达自行 未来随着宏力达全国市场份额的进一步扩大和供应渠道多元化的需要，德普乐认可宏
生产开关本体、寻 力达未来自建或与其他供应商合作建设智能柱上开关本体加工装配产线的供应规划。
找其他供应商
有效期 本协议自双方签署之日起成立并生效，有效期为2020年至2022年。本协议到期后，若
各方未提出异议，则自动延期执行二年。
上述协议主要围绕开关本体供应的相关事项展开。公司结合上海自建产线、募投项目中关于开关本体的建设规划，形成了与德普乐的合作计划。
下列内容，在招股说明书“第六节 业务与技术/四、发行人采购情况及主要供应商/（三）报告期内前五大供应商采购情况/3、公司向德普乐采购开关本体的情况/（7）公司自建生产线的相关情况”处，对原有内容调整后披露，内容如下：
“未来公司开关本体的供应规划为：
单位：万套
实施主体 当前产能 募投建设过渡期 募投项目建成后
（2020年） 2021年 2022年 2023年 （2024年）
德普乐 2-2.2 2.2 2-2.4
公司自建产线 0-0.2 0.7 0.7 0.7 0.7
公司募投项目 - - - 1.4 2.3
其中：上海基地 - - - 0.8 1.3
泉州基地 - - - 0.6 1
①2020年至2022年期间；
②宏力达确保每年开关本体订单不
与德普乐《战略合 少于1.2万套； 2023年至2024年，若各方未提
作协议》约定 ③若宏力达智能柱上开关销售量出 出异议，则自动延期执行2年；
现明显下滑，则应确保每年开关本体
订单不低于宏力达销售量的50%
注：依据公司募投项目规划，上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目，将新增智能柱上开关产能1.3万套（募投上海基地主要为开关本体产能1.3万套，所需配套的控制终端由泉州项目供应）；泉州生产基地建设项目，将新增智能柱上开关(整套)产能1万套（含开关本体和控制终端）。
公司关于开关本体的供应规划将分两个阶段：
2020年至2022年：目前上海自建产线处于测试阶段，在2020年至2021年期间将逐步实现量产，自2021年开始，公司募投项目处于持续建设阶段，因此在2020年至2022年期间，公司自建产线和募投项目对于开关本体的供应和保障能力处于建设和扩大阶段，为了确保这一期间开关本体的供应稳定性，保障对客户的交付能力，公司将主要通过德普乐和自建产线合力保障开关本体供应。公司与德普乐签署的《战略合作协议》对开关本体的供应进行了约定，确保这一期间开关本体供应的稳定。
2023年至2024年：预计上海自建产线已经稳定量产、同时募投项目将在2023年开始逐步形成产能，预计将在2023年形成2.1万套、2024年形成3万套的开关本体产能，届时公司的开关本体供应将逐步转换为自有供应为主。2023年，公司将在充分评估自建产线、募投项目的供应能力基础上，决定采用包括：自主供应为主、与德普乐合力供应、多家供应商分散供应以及其他供应方式。”
（二）关于股权合作的尝试以及未来开关本体的供应规划
德普乐具有较为完善的工艺，并进行批量生产，能够在生产成本上实现规模效应，降低生产成本，同时具有良好的供应链管理能力。德普乐的优势主要由实际控制人掌握，而不是体现于具体生产设备、土地或厂房，若发行人选择收购德普乐，核心在于将德普乐实际控制人赵菊芬、叶云强吸纳为发行人管理团队成员，否则存在收购整合风险。
报告期内，发行人曾与德普乐实际控制人深入地协商，但未能就股权合作达成一致。德普乐实际控制人创业多年，愿意以所创办的德普乐与公司合作，但实际控制人本人已经习惯于企业家身份和生活方式，并不意愿成为宏力达的员工。
依据保荐机构对德普乐实际控制人的访谈，德普乐实际控制人赵菊芬、叶云强与发行人关于股权合作存在较大的预期偏差：①赵菊芬、叶云强创办德普乐以后，构建了团队、开关本体的供应链、工艺管理流程，对于德普乐具有较深的感情，赵菊芬、叶云强习惯于企业家的身份和生活方式，不愿意成为宏力达的管理层员工；②当前德普乐盈利良好，2019年德普乐实现了约3,508万元净利润（未经审计），预计2020年至2022年期间，宏力达的开关本体或将主要通过德普乐供应，德普乐或将获取较好盈利；③2023年及以后，如果宏力达销售下滑、大幅减少或不再继续跟德普乐合作，德普乐或将依据自身的供应链管理能力、管理团队自身在电力设备行业的设计和生产经验，转型生产其他电力设备。
2020年至2022年，发行人在这一期间需要继续聚焦智能柱上开关的核心技术研发、完成开关本体自建产线的批量投产、募投项目建设等事项，为确保开关本体稳定供应，双方约定了最低采购量保护期限。发行人认为生产开关本体的技术门槛并不高，自建产线的开关本体也已经下线，化解开关本体的单一供应商风险仅为时间问题，若为收购德普乐支付过高的并购对价（比如按照德普乐净利润为基础的市盈率法估值及其它方式）并不经济。
依据《战略合作协议》，2023年开始，双方可以双向选择。届时，发行人的实力将显著增强，公司将择机再次评估开关本体的供应模式，可能采用的方式包括：①扩大自有产能供应，基本实现自主供应；②因为产能紧张或其他原因，继续向德普乐采购，但是重新商议采购定价原则，也并非一定采用战略合作方式；③在保护技术秘密的基础上，引进其他供应商，实现供应渠道分散化；④届时，若公司自建产线成熟、募投项目上线，开关本体供应渠道单一的局面或将较大幅度缓解，公司可以跟优质开关本体供应商协商包括股权合作在内的其他方式。
综上，当前公司和德普乐实际控制人关于股权合作存在较大的预期偏差。宏力达意图收编德普乐实际控制人为代表的核心团队，而德普乐实际控制人在当前德普乐盈利良好的情形下，并不愿意成为宏力达管理团队的一员，双方股权合作不具备现实基础。依据《战略合作协议》，双方建立了互惠合作的商业关系，具有合理性。
二、发行人执行已和德普乐签署相关协议的措施及相关风险
截至本回复报告签署日，公司与德普乐签署了三个层次的协议：日常采购订单；年度《框架采购协议》；《战略合作协议》。
（一）日常采购订单分析
日常采购订单一般约定采购价格、交货日期、运输方式、付款等具体细节，按采购需求签订，不存在重大履约风险。
（二）年度《框架采购协议》分析
年度《框架采购协议》约定了年度采购内容、交货方式、技术服务、检验方式、质量保证和知识产权归属等事项的基本内容，系年度采购的一般规定，带有部分框架协议的特点。年度《框架采购协议》中：①关于知识产权归属的约定已经被《战略合作协议》所包括，且两份协议的约定并不矛盾；②约定了采购内容，但未约定具体品种、价格和数量；③关于违约责任，约定了发票开具、交付时限、付款时限、知识产权保密等事项的违约责任，对于公司而言，亦不存在重大履约风险。
（三）《战略合作协议》分析
关于《战略合作协议》，下文将就主要条款进行逐项分析：
1、关于采购量、价格的约定
（1）执行措施
如前文所述，2020年至2022年期间，公司自建产线对于开关本体的供应和保障能力处于建设和扩大阶段，为了确保这一期间开关本体的供应稳定性，公司将执行《战略合作协议》，主要通过德普乐和自建产线保障开关本体供应。
（2）执行风险分析
①关于采购量：2019年，公司智能柱上开关发货量为20,901套，当前公司智能柱上开关业务发展正常，预计自2020年至2022年，公司向德普乐确保的1.2万套/年的采购量，将能正常消化。同时，双方约定，若公司智能柱上开关的销量明显下滑，公司采购量为销售数量的50%。因此，《战略合作协议》关于公司采购量的约定，不会导致公司重大商业风险。
②关于采购价格：公司约定向德普乐的采购价格确定原则为成本加成，加成幅度为20%-30%，与同行业可比上市公司传统柱上开关的销售毛利率基本相当，即公司向德普乐的采购价格公允合理，系公司采购开关本体应支付的正常成本，公司将不会因为《战略合作协议》所约定的定价原则而负担额外的采购成本。同时，《战略合作协议》约定的定价方式为原则性约定，双方约定可以在具体采购订单中因为供货紧急程度、技术要求、产品成熟度等因素予以调整。若出现智能柱上开关技术门槛下降，市场成熟度大幅度提高，产品价格下降等不利因素，公司将可以通过协商调整具体采购价格，终端产品价格下降后倒逼供应商对元器件降价系工业企业惯常做法，若发生智能柱上开关市场下滑等不利因素时，不存在因该协议约定的定价原则而导致公司负担较大的成本上升风险。
2、关于知识产权的约定
依据协议，宏力达和德普乐双方各自开发的产品的知识产权归开发方单独所有；双方基于宏力达提供的技术标准及相关参数，或基于与宏力达合作而共同开发的知识产权归宏力达所有。
关于措施和风险，智能柱上开关为公司当前主要产品，公司已经建立了严格的技术保密措施来保护公司的技术和商业秘密。公司与德普乐之间就知识产权进行清晰约定，有助于保护公司的专有、非专有技术秘密，不存在因为履行该约定而带来公司专有技术、非专有技术泄密的重大风险。
3、关于宏力达自行生产开关本体、寻找其他供应商供应开关本体的约定
依据协议，未来随着宏力达全国市场份额的进一步扩大和供应渠道多元化的需要，德普乐认可宏力达未来自建或与其他供应商合作建设智能柱上开关本体加工装配产线的供应规划。
关于措施和风险，该约定给予公司选择供应商、自建产线的权利，不会导致履约风险。
4、关于有效期的约定
依据协议，本协议自双方签署之日起成立并生效，有效期为2020年至2022年。本协议到期后，若各方未提出异议，则自动延期执行二年。
关于措施和风险，依据前文分析，公司当前与德普乐具有商业合作利益的一一致性，公司在2020年至2022年期间通过该协议稳定了开关本体的供应。2023年及以后，公司将充分评估自建产线、募投项目的供应能力，以决定是否与德普乐继续保持战略合作关系，届时公司的开关本体供应将有自有产能、与德普乐合力供应、引进其他供应商或其他方式等多种选择。将不会因此给公司带来履约风险。
（四）结论
综上所述，公司与德普乐签订了日常采购订单、年度《框架采购协议》和《战略合作协议》，双方建立了互惠互利的长期合作关系。
三、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构核查了两家德普乐的工商档案、穿透核查了德普乐股东的工商档案直至自然人、获取并核查了穿透后德普乐自然人股东提供的《自然人调查表》；
2、核查了公司向德普乐采购开关本体的合同、发票、付款，比较了同行业可比公司的销售毛利率，对比分析了国家电网下属单位在2017年至2019年期间部分招标采购传统柱上开关的采购价格；
3、实地核查了德普乐的生产车间，访谈了德普乐的实际控制人、主要管理人员、以及基层员工代表（生产、人事、财务等）；
4、核查了德普乐的财务报表、主要资产、生产成本、期间费用；获得了主要客户、主要供应商名单，并核查其股东、董事、高管构成；穿透走访了德普乐的主要供应商；
5、核查了福建德普乐的纳税申报文件；
6、走访了相关政府部门，获取了关于安全生产、环境保护、劳动人事社保的合规证明；
7、核查了德普乐在2017年至2019年的银行流水；
8、核查了德普乐股东、实际控制人的银行流水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人关于未来和德普乐合作的安排合理；发行人执行已和德普乐签署的相关协议不存在重大经营风险。
（本页无正文，为上海宏力达信息技术股份有限公司《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
上海宏力达信息技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
赵 星 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）：_________________
章 辉
上海宏力达信息技术股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：_________________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号
前海深港基金小镇B7栋）
二零二零年八月
上海证券交易所：
贵所于2020年8月7日下发的《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》，公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本回复的字体说明如下：意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体
对招股说明书补充披露情况 楷体、加粗
问题一、请发行人进一步说明未来与德普乐合作的具体安排，发行人执行已和德普乐签署相关协议的措施及相关风险。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、关于发行人未来与德普乐合作的具体安排
（一）关于开关本体的供应安排
公司与德普乐的合作安排，主要是《战略合作协议》约定，主要约定内容如下：
项目 协议内容
宏力达将优先选择德普乐作为智能开关本体加工装配环节的战略供应商，自2020年至
采购数量 2022年，确保平均每年智能开关本体订单不低于1.2万台；若宏力达智能开关产品的销
售量出现明显下滑，则宏力达应确保每年智能开关本体订单不低于销售量的50%。
定价原则 宏力达原则上以德普乐加工装配开关本体的成本加20%-30%的毛利作为定价基础，同
时结合供货紧急程度、技术要求、产品成熟度等予以调整。
宏力达和德普乐双方各自开发的产品的知识产权归开发方单独所有；双方基于宏力达
知识产权 提供的技术标准及相关参数，或基于与宏力达合作而共同开发的知识产权归宏力达所
有。
关于宏力达自行 未来随着宏力达全国市场份额的进一步扩大和供应渠道多元化的需要，德普乐认可宏
生产开关本体、寻 力达未来自建或与其他供应商合作建设智能柱上开关本体加工装配产线的供应规划。
找其他供应商
有效期 本协议自双方签署之日起成立并生效，有效期为2020年至2022年。本协议到期后，若
各方未提出异议，则自动延期执行二年。
上述协议主要围绕开关本体供应的相关事项展开。公司结合上海自建产线、募投项目中关于开关本体的建设规划，形成了与德普乐的合作计划。
下列内容，在招股说明书“第六节 业务与技术/四、发行人采购情况及主要供应商/（三）报告期内前五大供应商采购情况/3、公司向德普乐采购开关本体的情况/（7）公司自建生产线的相关情况”处，对原有内容调整后披露，内容如下：
“未来公司开关本体的供应规划为：
单位：万套
实施主体 当前产能 募投建设过渡期 募投项目建成后
（2020年） 2021年 2022年 2023年 （2024年）
德普乐 2-2.2 2.2 2-2.4
公司自建产线 0-0.2 0.7 0.7 0.7 0.7
公司募投项目 - - - 1.4 2.3
其中：上海基地 - - - 0.8 1.3
泉州基地 - - - 0.6 1
①2020年至2022年期间；
②宏力达确保每年开关本体订单不
与德普乐《战略合 少于1.2万套； 2023年至2024年，若各方未提
作协议》约定 ③若宏力达智能柱上开关销售量出 出异议，则自动延期执行2年；
现明显下滑，则应确保每年开关本体
订单不低于宏力达销售量的50%
注：依据公司募投项目规划，上海生产基地及研发中心和总部大楼建设项目，将新增智能柱上开关产能1.3万套（募投上海基地主要为开关本体产能1.3万套，所需配套的控制终端由泉州项目供应）；泉州生产基地建设项目，将新增智能柱上开关(整套)产能1万套（含开关本体和控制终端）。
公司关于开关本体的供应规划将分两个阶段：
2020年至2022年：目前上海自建产线处于测试阶段，在2020年至2021年期间将逐步实现量产，自2021年开始，公司募投项目处于持续建设阶段，因此在2020年至2022年期间，公司自建产线和募投项目对于开关本体的供应和保障能力处于建设和扩大阶段，为了确保这一期间开关本体的供应稳定性，保障对客户的交付能力，公司将主要通过德普乐和自建产线合力保障开关本体供应。公司与德普乐签署的《战略合作协议》对开关本体的供应进行了约定，确保这一期间开关本体供应的稳定。
2023年至2024年：预计上海自建产线已经稳定量产、同时募投项目将在2023年开始逐步形成产能，预计将在2023年形成2.1万套、2024年形成3万套的开关本体产能，届时公司的开关本体供应将逐步转换为自有供应为主。2023年，公司将在充分评估自建产线、募投项目的供应能力基础上，决定采用包括：自主供应为主、与德普乐合力供应、多家供应商分散供应以及其他供应方式。”
（二）关于股权合作的尝试以及未来开关本体的供应规划
德普乐具有较为完善的工艺，并进行批量生产，能够在生产成本上实现规模效应，降低生产成本，同时具有良好的供应链管理能力。德普乐的优势主要由实际控制人掌握，而不是体现于具体生产设备、土地或厂房，若发行人选择收购德普乐，核心在于将德普乐实际控制人赵菊芬、叶云强吸纳为发行人管理团队成员，否则存在收购整合风险。
报告期内，发行人曾与德普乐实际控制人深入地协商，但未能就股权合作达成一致。德普乐实际控制人创业多年，愿意以所创办的德普乐与公司合作，但实际控制人本人已经习惯于企业家身份和生活方式，并不意愿成为宏力达的员工。
依据保荐机构对德普乐实际控制人的访谈，德普乐实际控制人赵菊芬、叶云强与发行人关于股权合作存在较大的预期偏差：①赵菊芬、叶云强创办德普乐以后，构建了团队、开关本体的供应链、工艺管理流程，对于德普乐具有较深的感情，赵菊芬、叶云强习惯于企业家的身份和生活方式，不愿意成为宏力达的管理层员工；②当前德普乐盈利良好，2019年德普乐实现了约3,508万元净利润（未经审计），预计2020年至2022年期间，宏力达的开关本体或将主要通过德普乐供应，德普乐或将获取较好盈利；③2023年及以后，如果宏力达销售下滑、大幅减少或不再继续跟德普乐合作，德普乐或将依据自身的供应链管理能力、管理团队自身在电力设备行业的设计和生产经验，转型生产其他电力设备。
2020年至2022年，发行人在这一期间需要继续聚焦智能柱上开关的核心技术研发、完成开关本体自建产线的批量投产、募投项目建设等事项，为确保开关本体稳定供应，双方约定了最低采购量保护期限。发行人认为生产开关本体的技术门槛并不高，自建产线的开关本体也已经下线，化解开关本体的单一供应商风险仅为时间问题，若为收购德普乐支付过高的并购对价（比如按照德普乐净利润为基础的市盈率法估值及其它方式）并不经济。
依据《战略合作协议》，2023年开始，双方可以双向选择。届时，发行人的实力将显著增强，公司将择机再次评估开关本体的供应模式，可能采用的方式包括：①扩大自有产能供应，基本实现自主供应；②因为产能紧张或其他原因，继续向德普乐采购，但是重新商议采购定价原则，也并非一定采用战略合作方式；③在保护技术秘密的基础上，引进其他供应商，实现供应渠道分散化；④届时，若公司自建产线成熟、募投项目上线，开关本体供应渠道单一的局面或将较大幅度缓解，公司可以跟优质开关本体供应商协商包括股权合作在内的其他方式。
综上，当前公司和德普乐实际控制人关于股权合作存在较大的预期偏差。宏力达意图收编德普乐实际控制人为代表的核心团队，而德普乐实际控制人在当前德普乐盈利良好的情形下，并不愿意成为宏力达管理团队的一员，双方股权合作不具备现实基础。依据《战略合作协议》，双方建立了互惠合作的商业关系，具有合理性。
二、发行人执行已和德普乐签署相关协议的措施及相关风险
截至本回复报告签署日，公司与德普乐签署了三个层次的协议：日常采购订单；年度《框架采购协议》；《战略合作协议》。
（一）日常采购订单分析
日常采购订单一般约定采购价格、交货日期、运输方式、付款等具体细节，按采购需求签订，不存在重大履约风险。
（二）年度《框架采购协议》分析
年度《框架采购协议》约定了年度采购内容、交货方式、技术服务、检验方式、质量保证和知识产权归属等事项的基本内容，系年度采购的一般规定，带有部分框架协议的特点。年度《框架采购协议》中：①关于知识产权归属的约定已经被《战略合作协议》所包括，且两份协议的约定并不矛盾；②约定了采购内容，但未约定具体品种、价格和数量；③关于违约责任，约定了发票开具、交付时限、付款时限、知识产权保密等事项的违约责任，对于公司而言，亦不存在重大履约风险。
（三）《战略合作协议》分析
关于《战略合作协议》，下文将就主要条款进行逐项分析：
1、关于采购量、价格的约定
（1）执行措施
如前文所述，2020年至2022年期间，公司自建产线对于开关本体的供应和保障能力处于建设和扩大阶段，为了确保这一期间开关本体的供应稳定性，公司将执行《战略合作协议》，主要通过德普乐和自建产线保障开关本体供应。
（2）执行风险分析
①关于采购量：2019年，公司智能柱上开关发货量为20,901套，当前公司智能柱上开关业务发展正常，预计自2020年至2022年，公司向德普乐确保的1.2万套/年的采购量，将能正常消化。同时，双方约定，若公司智能柱上开关的销量明显下滑，公司采购量为销售数量的50%。因此，《战略合作协议》关于公司采购量的约定，不会导致公司重大商业风险。
②关于采购价格：公司约定向德普乐的采购价格确定原则为成本加成，加成幅度为20%-30%，与同行业可比上市公司传统柱上开关的销售毛利率基本相当，即公司向德普乐的采购价格公允合理，系公司采购开关本体应支付的正常成本，公司将不会因为《战略合作协议》所约定的定价原则而负担额外的采购成本。同时，《战略合作协议》约定的定价方式为原则性约定，双方约定可以在具体采购订单中因为供货紧急程度、技术要求、产品成熟度等因素予以调整。若出现智能柱上开关技术门槛下降，市场成熟度大幅度提高，产品价格下降等不利因素，公司将可以通过协商调整具体采购价格，终端产品价格下降后倒逼供应商对元器件降价系工业企业惯常做法，若发生智能柱上开关市场下滑等不利因素时，不存在因该协议约定的定价原则而导致公司负担较大的成本上升风险。
2、关于知识产权的约定
依据协议，宏力达和德普乐双方各自开发的产品的知识产权归开发方单独所有；双方基于宏力达提供的技术标准及相关参数，或基于与宏力达合作而共同开发的知识产权归宏力达所有。
关于措施和风险，智能柱上开关为公司当前主要产品，公司已经建立了严格的技术保密措施来保护公司的技术和商业秘密。公司与德普乐之间就知识产权进行清晰约定，有助于保护公司的专有、非专有技术秘密，不存在因为履行该约定而带来公司专有技术、非专有技术泄密的重大风险。
3、关于宏力达自行生产开关本体、寻找其他供应商供应开关本体的约定
依据协议，未来随着宏力达全国市场份额的进一步扩大和供应渠道多元化的需要，德普乐认可宏力达未来自建或与其他供应商合作建设智能柱上开关本体加工装配产线的供应规划。
关于措施和风险，该约定给予公司选择供应商、自建产线的权利，不会导致履约风险。
4、关于有效期的约定
依据协议，本协议自双方签署之日起成立并生效，有效期为2020年至2022年。本协议到期后，若各方未提出异议，则自动延期执行二年。
关于措施和风险，依据前文分析，公司当前与德普乐具有商业合作利益的一一致性，公司在2020年至2022年期间通过该协议稳定了开关本体的供应。2023年及以后，公司将充分评估自建产线、募投项目的供应能力，以决定是否与德普乐继续保持战略合作关系，届时公司的开关本体供应将有自有产能、与德普乐合力供应、引进其他供应商或其他方式等多种选择。将不会因此给公司带来履约风险。
（四）结论
综上所述，公司与德普乐签订了日常采购订单、年度《框架采购协议》和《战略合作协议》，双方建立了互惠互利的长期合作关系。
三、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构核查了两家德普乐的工商档案、穿透核查了德普乐股东的工商档案直至自然人、获取并核查了穿透后德普乐自然人股东提供的《自然人调查表》；
2、核查了公司向德普乐采购开关本体的合同、发票、付款，比较了同行业可比公司的销售毛利率，对比分析了国家电网下属单位在2017年至2019年期间部分招标采购传统柱上开关的采购价格；
3、实地核查了德普乐的生产车间，访谈了德普乐的实际控制人、主要管理人员、以及基层员工代表（生产、人事、财务等）；
4、核查了德普乐的财务报表、主要资产、生产成本、期间费用；获得了主要客户、主要供应商名单，并核查其股东、董事、高管构成；穿透走访了德普乐的主要供应商；
5、核查了福建德普乐的纳税申报文件；
6、走访了相关政府部门，获取了关于安全生产、环境保护、劳动人事社保的合规证明；
7、核查了德普乐在2017年至2019年的银行流水；
8、核查了德普乐股东、实际控制人的银行流水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人关于未来和德普乐合作的安排合理；发行人执行已和德普乐签署的相关协议不存在重大经营风险。
（本页无正文，为上海宏力达信息技术股份有限公司《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
上海宏力达信息技术股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人：
赵 星 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）：_________________
章 辉
上海宏力达信息技术股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：_________________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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