证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2020-085
中达安股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知已于2020年9月9日以专人及电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年9月15日在公司会议室采取现场方式召开。会议由公司董事长吴君晔主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，无委托出席情况。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《中达安股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《中达安股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合本次发行拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并进行了可行性分析，编制了《中达安股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《中达安股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《中达安股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的要求，公司制定了《中达安股份有限公司关于2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，编制了《公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<中达安股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《中达安股份有限公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司广东奥铂爵科技股份有限公司（以下简称“奥铂爵”）。吸收合并完成后，奥铂爵的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义 务 均 由 公 司 依 法 承 继。具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至2020年第四次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于在成都等地设立分公司的议案》
同意公司在成都等地设立分公司，具体工商登记信息以相关机构登记为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
同意于2020年10月9日（星期五）下午14:30召开2020年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2020年9月15日
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