证券简称：广电计量 证券代码：002967
广州广电计量检测股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
2020年9月
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需经无线电集团审核批准和公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过7,500万股（含本数），即本次非公开发行前公司总股本的14.18%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于“区域计量检测实验室建设项目”、“广电计量华东检测基地项目”和补充流动资金，具体投入如下：
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
（万元） （万元）
1 区域计量检测实验室建设项目 76,900.00 76,900.00
1.1 广州计量检测实验室建设项目 21,900.00 21,900.00
1.2 深圳计量检测实验室建设项目 16,500.00 16,500.00
1.3 集成电路及智能驾驶检测平台 16,500.00 16,500.00
1.4 5G产品及新一代装备检测平台 11,000.00 11,000.00
1.5 天津计量检测实验室建设项目 11,000.00 11,000.00
2 广电计量华东检测基地项目 51,012.39 35,000.00
3 补充流动资金 38,100.00 38,100.00
合计 166,012.39 150,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况说明”。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺”。
8、本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司在计量检测服务行业的地位，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明........................................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
目 录............................................................................................................................6
释 义............................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................9
一、发行人基本情况.............................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................10
三、本次非公开发行方案概要...........................................................................14
四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................17
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...........................................................................................................................17第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析..........................19
一、本次募集资金使用计划...............................................................................19
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析...................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................................27第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................28
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况.......................................................................................28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............29
三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和
同业竞争等变化情况...........................................................................................30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................30
五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................30第四节 本次非公开发行相关风险..........................................................................31
一、公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险...................................31
二、政策和行业标准变动风险...........................................................................31
三、市场竞争加剧的风险...................................................................................31
四、骨干员工流失的风险...................................................................................32
五、业务规模迅速扩大导致的管理风险...........................................................32
六、新型冠状病毒肺炎疫情风险.......................................................................32
七、募集资金投资项目风险...............................................................................32
八、净资产收益率下降的风险...........................................................................33第五节 公司利润分配政策及相关情况说明..........................................................34
一、公司的利润分配政策...................................................................................34
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................................35
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划.................................36第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺..........................................................39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...........................................................................................................................39
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...39
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行人、公司、广电计量 指 广州广电计量检测股份有限公司
本预案 指 广州广电计量检测股份有限公司2020年度非公开发行A
股股票预案
本次发行、本次非公开发 指 广州广电计量检测股份有限公司拟以非公开方式发行人
行、本次非公开发行股票 民币普通股（A股）的行为
无线电集团 指 广州无线电集团有限公司，是公司控股股东
广电运通 指 广州广电运通金融电子股份有限公司，是公司控股股东控
制的公司
中国认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
章程、《公司章程》 指 《广州广电计量检测股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：预案中合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广州广电计量检测股份有限公司
英文名称 Guangzhou Grg Metrology&TestCo.,Ltd.
成立日期 2002年05月24日
上市日期 2019年11月08日
注册资本 52,907.20万元
法定代表人 黄跃珍
注册地址 广东省广州市天河区黄埔大道西平云路163号
办公地址 广东省广州市天河区黄埔大道西平云路163号
股票简称 广电计量
股票代码 002967
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 欧楚勤
联系电话 86-20-38696988
传真号码 86-20-38695185
电子信箱 grgtestzqb@grgtest.com
公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气防火
技术检测服务；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检
验服务；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产
品检测；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经
营）；针织品、纺织品、服装的检测；皮革检测服务；环境保护监
测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服
务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；
经营范围 工程和技术研究和试验发展；化学工程研究服务；网络技术的研究、
开发；工程和技术基础科学研究服务；食品科学技术研究服务；环
保技术推广服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；安全生
产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术开发、技术服务；计量技
术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；施工现场质量检测；
纺织科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
材料科学研究、技术开发；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；
人力资源培训；食品检测服务；劳务派遣服务；对外劳务合作
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策鼓励发展检验检测服务行业
检验检测服务业作为高技术服务业备受关注，国家陆续出台了一系列行业支持政策。《质量发展纲要（2011-2020年）》（国发〔2012〕9号）明确加强质量管理、检验检测、计量校准、合格评定、信用评价等社会中介组织建设，推动质量服务的市场化进程。《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（国办发〔2014〕8号）明确到2020年，形成布局合理、实力雄厚、公正可信的检验检测认证服务体系，培育一批技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团。《全国质检系统检验检测认证机构整合指导意见》明确到2020年，基本完成质检系统检验检测认证机构政事分开、管办分离、转企改制等改革任务，经营类检验检测认证机构专业化提升、规模化整合、市场化运营、国际化发展取得显著成效，形成一批具有知名品牌的综合性检验检测认证集团。《关于加强质量认证体系建设 促进全面质量管理的意见》（国发〔2018〕3号）明确打破部门垄断和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，加大政府购买服务力度，营造各类主体公平竞争的市场环境。
国家政策强调发挥市场在检测资源配置中的作用，规范检验检测服务业市场秩序，促进检验检测服务业市场化改革。在国家政策推动下，检验检测服务业将进一步市场化，政府检测机构将逐步转型，第三方检验检测服务机构将进一步发展壮大。
在国家政策引导及企业内在发展要求下，检验检测服务业将涌现一批地域覆盖范围广、检测项目多的综合性大型企业。地域覆盖广、检测资质多是大型检验检测服务机构发展的可取之路，从国外检验检测服务业发展历程看，检验检测服务业的大型机构均已发展成为地域覆盖广的跨国企业、检测范围齐全的综合性检测企业。目前，我国的大型检验检测服务机构也已通过新设、并购等方式，拓宽自己的地域范围、检测范围，且国家政策也支持国内大型检验检测服务机构通过该类途径做大、做强，打造民族品牌。
2、检验检测行业市场空间规模快速增长
在全球领域，检验检测行业市场空间维持增长趋势，根据中国认监委统计测算，2019年全球检测市场营收为2,053亿欧元，同比增长17.3%，2009年-2019年年复合增长率则达到了10.73%，呈持续上升趋势。
对于国内市场，由于受到制造业产业转移与升级的促进与催化，检测检验行业发展迅猛，根据中国认监委披露的年度检验检测服务业的统计数据显示，2019年全国检验检测服务业营业收入达到3,225.09亿元，同比增速达到14.89%，近5年复合收入增速达到15.73%，约为同期GDP增速的1.7倍。
检测行业与经济生活各行各业息息相关，伴随各行业对质量、环保、安全、卫生等需求的提升，以及受到制造业的产业迁移与发展繁荣的推动，预计检验检测行业市场空间未来将进一步扩大，维持高速增长。
3、新兴领域驱动市场快速增长，产业升级带动行业迎机遇
根据中国认监委的统计，2017年、2018年和2019年电子电器、机械（含汽车）、材料测试、医学、电力、能源和软件及信息化等新兴领域市场的总营收为 379.47 亿元、457.07 亿元和 562.94 亿元，同比增长 17.09%、20.45%和23.16%，增速在高水平稳定上升，为整体检验检测行业带来推动力。而另一方面，传统领域（包含建筑工程、建筑材料、环境与环保（不包含环境监测）、食品、机动车检验、农产品林业渔业牧业）2017年、2018年、2019年的3年同比增速分别为11.63%、9.08%和9.89%，发展速度慢于新兴领域。
结合我国制造业发展情况，随着供给侧改革的深化实施，国民经济持续向好，我国产业结构调整不断深入，传统产业逐渐完成转型升级，向更高端发展。《中国制造2025》明确要求大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械十大重点领域。上述十大新兴领域产业链逐步完备与发展将会给检验检测服务市场带来新的发展机遇，助力打破传统行业下的营收天花板。
4、规模效应凸显，机构体量逐渐成为成长能力的决定因素
检验检测行业企业发展规模效应近几年进一步凸显，据中国认监委数据显示，2019年，根据人数规模划分企业，300人以上为大型机构，数量占比行业机构总数0.47%；100-300人为中型机构，数量占比为3.04%；10-100人为小型机构，数量占比78.47%；小于10人为微型机构，数量占比18.02%。其中，大型机构2019年营收总额为31,251.59万元，中小微型机构为6,373.65万元，大型机构虽然数量级仅为中小微企业百分之一，却实现了中小微企业约五倍的营收总额，体现了其规模所带来的发展能力与优势。
在人均产值方面，大型机构人均年产值为52.45万元，中型机构为37.51万元，小型机构为19.48万元，微型机构为9.05万元。随着机构规模的增加，检测机构的人均产值逐步提升，进一步反映出在机构大型化的过程中，通过构建更多区域、多元化的服务体系以及提升机构科研能力，机构单体的服务能力创收能力增强，单个员工、实验室直接的创收协同效应逐步提升。
5、机构地域分散广，华东地区机构营收能力最强
检测服务机构提供的检测服务单价相对较低，因此，营业规模较大的检测服务机构，具有客户数量较多且分散的特点。而部分检测服务具有时效性要求，即检测样本须在限定时间内送达检测实验室，这就要求检测机构尽可能在全国各地进行多点布局。从国内第三方检验检测机构现状来看，国内少数大型检测机构均有广泛的地域布局，以保障各地客户的检测需求。
根据中国认监委的数据，2019年全国检测机构分布情况上华东地区占据全国 27.5%的机构数量，中南地区为 24.3%，华北地区为 17.4%，西南地区为12.6%，东北地区为9.2%，西北地区为9.0%；而在全国检测机构营收分布情况中，华东地区检测检验机构创造了全国检测检验行业35.6%的营收比例，中南地区占据了26.7%，华北地区占据了17.8%，西南地区占据了9.7%，西北地区为5.7%，东北地区为4.5%。根据上述比例进行测算，华东地区的检验检测机构平均单机构营收能力最高，营收比与机构数量比两者的比值达到了 1.29，市场空间与营收潜力在全国地区中排名最前。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住行业发展契机，巩固并提升公司市场地位
近年来，中国检验检测行业产值稳步增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司将使用本次非公开发行募集的资金进一步扩大产能，扩大检验检测服务区域与服务类型，抓住下游相关产业快速扩张的发展机遇，提升公司综合竞争力和影响力。
2、发挥规模化经营优势，创造公司持续发展动力
通过多年耕耘发展，公司业务水平、企业规模在全国检验检测行业中排行前列，近几年持续以高增速稳定发展。然而，随着实验室及设备服务能力、辐射范围逐渐利用饱和，公司进一步发展面临制约。为获取进一步发展动力，满足各地区各行业更多客户的增长需求，公司拟通过对此次项目投资延续高速拓张的发展战略，依托已有的品牌优势、业务优势等对包含广州、深圳、天津、上海、北京在内的地区的场地建设和设备进行投入，通过新老实验室的协同效应，及新老业务的创收协同效应推动企业进一步发展，强化规模优势，提高市场份额，增强公司品牌影响力。
3、顺应行业下游产业转型升级趋势，优化产品结构及争取市场主动权
随着《中国制造2025》的持续深化推进，检验检测下游行业出现了包含新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备等新兴领域的面孔，同时，根据中国认监委数据，新兴领域已成检测行业增长的主要推动力。尽早对行业下游变化进行反应有利于公司在业务结构上建立先发优势，在未来占据更大规模的盈利空间。此次项目投资公司将对于5G产品及新一代装备检测平台以及集成电路及智能驾驶检测平台进行设备投资，以形成良好的产品服务结构梯队，确保公司在国家产业升级、行业转型新形势中获得可持续发展的主动权。
4、优化产业地区布局，进一步挖掘华东地区发展潜力
根据中国认监委统计，华东地区为目前国内检测检验行业发展最为活跃的地区，具备检测机构数量最多，营收总额最大，平均单个检测机构产出最高等特点，具备较大的市场空间与发展活力。公司此次募资将投资建设华东检测基地，在优化公司成本结构，规避发展风险，提高盈利能力的同时，进一步优化公司在长三角地区的战略部署，实现地区资源统筹整合，提高公司在华东区域的整体检测实力，充分挖掘华东地区的区位市场空间。
5、补充流动资金，降低财务风险
本次募集资金投资项目中包括了补充流动资金项目，能够提高公司的短期偿债能力，进一步降低公司的财务风险。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过7,500万股（含本数），即本次非公开发行前公司总股本的14.18%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后，将用于“区域计量检测实验室建设项目”、“广电计量华东检测基地项目”和补充流动资金，具体投入如下：
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
（万元） （万元）
1 区域计量检测实验室建设项目 76,900.00 76,900.00
1.1 广州计量检测实验室建设项目 21,900.00 21,900.00
1.2 深圳计量检测实验室建设项目 16,500.00 16,500.00
1.3 集成电路及智能驾驶检测平台 16,500.00 16,500.00
1.4 5G产品及新一代装备检测平台 11,000.00 11,000.00
1.5 天津计量检测实验室建设项目 11,000.00 11,000.00
2 广电计量华东检测基地项目 51,012.39 35,000.00
3 补充流动资金 38,100.00 38,100.00
合计 166,012.39 150,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。
募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为52,907.20万股，无线电集团直接持有公司21,120.55万股，占公司总股本的39.92%，通过与广电运通之间的股权控制关系及与黄敦鹏、曾昕、陈旗之间的一致行动关系合计能够控制公司63.77%的股权，无线电集团为公司控股股东。
若按照本次非公开发行不超过7,500万股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，无线电集团持有公司股份变更为34.96%，通过股权控制关系以及一致行动关系所控制的公司股权变更为55.85%，仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）国防科工局审批
2020年8月28日，国防科工局出具《国防科工局关于广州广电计量检测股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]721号），原则同意公司资本运作。
（二）董事会批准
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
（三）尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项尚需获得无线电集团审核批准和公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可
行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后，将用于“区域计量检测实验室建设项目”、“广电计量华东检测基地项目”和补充流动资金，具体如下：
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
（万元） （万元）
1 区域计量检测实验室建设项目 76,900.00 76,900.00
1.1 广州计量检测实验室建设项目 21,900.00 21,900.00
1.2 深圳计量检测实验室建设项目 16,500.00 16,500.00
1.3 集成电路及智能驾驶检测平台 16,500.00 16,500.00
1.4 5G产品及新一代装备检测平台 11,000.00 11,000.00
1.5 天津计量检测实验室建设项目 11,000.00 11,000.00
2 广电计量华东检测基地项目 51,012.39 35,000.00
3 补充流动资金 38,100.00 38,100.00
合计 166,012.39 150,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析
（一）区域计量检测实验室建设项目
1、项目基本情况
本项目拟在广州、深圳、上海、北京以及天津建设计量校准、电磁兼容检测、可靠性与环境试验实验室平台，其中，在上海将针对集成电路及智能驾驶、在北京针对5G产品及新一代装备建设检测平台，通过采购配备一系列计量检测仪器仪表及设备，扩充人员并进行统一业务培训，进一步扩大公司的服务能力。项目建设期为3年，计划总投资为76,900.00万元。
项目的建设有利于满足公司计量检测业务量不断增长的需要，实现公司的可持续发展，进一步提升公司计量检测业务在当地市场的占有率和品牌知名度，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
2、项目必要性
（1）突破产能瓶颈、扩大服务规模
作为国内检测检验行业龙头之一，当前公司仍处于快速发展阶段，2019年公司计量校准业务、电磁兼容检测业务、可靠性与环境试验业务相比2018年均有大幅增长，然而对于检测检验公司而言，实验室设备以及人员配备决定了公司的极限产能。伴随公司业务进一步高速发展扩张，公司目前现有的设备使用及实验室场地等产能布局将逐渐不足以支撑未来的快速发展，成为公司未来发展的瓶颈因素，进一步影响公司的盈利水平。同时，根据中国认监委数据统计，规模越大的企业由于具备规模效应，可以充分发挥人员之间、业务之间与实验室之间的协同效应，具备更为优秀的成长能力，所以，持续扩大企业业务覆盖规模可以为企业业务增长提供动力。
在广州、深圳、天津、北京以及上海积极布局实验室建设以及相关设备平台的配置，将大幅度扩充和增强公司满足客户需求的能力，提高公司的服务效率、服务半径与服务水平，同时，进一步增强企业规模效应，强化公司核心竞争力，助推公司盈利持续快速增长。
（2）完善业务布局，适应时代所需
根据中国认监委数据统计，新兴领域需求增长成为检验检测行业增长的主要推动力。而伴随《中国制造2025》的持续深化推进，检验检测行业下游将继续衍生更多的高科技新兴领域，产生更为丰富的服务多样化需求，为检测检验行业需求创造崭新而强力的增长动力。目前，公司的业务服务能力覆盖汽车、航空、轨道交通、船舶、通信、电力、电子电器、食品、环保、农业、医疗、石化等多领域，在国防军工、汽车领域，以及仪器仪表中具备行业优势。然而，为了进一步巩固在已有业务领域中的优势，同时开拓新的业务领域市场，公司需要对包含5G产品、智能驾驶在内的新兴领域进行优先布局。
在区域计量检测实验室建设项目中，公司不仅建设基础计量检测实验室满足发展需求，同时，在上海将针对集成电路及智能驾驶、在北京针对5G产品及新一代装备建设检测平台，积极开展新兴领域计量检测业务布局，在进一步激发多元业务间的营收协同效应的同时挖掘新的盈利增长方向。
3、项目可行性
（1）国家政策助推产业发展
检验检测是国家质量发展的重要基础，是国家确定的“高技术服务业、生产性服务业和科技服务业”，是国务院《质量发展纲要（2011-2020）》所明确的重要工作任务之一，是维护社会公平、保护环境、保护人类和动植物生命健康、促进技术进步和生产发展以及维护民生的重要支撑。近年来，随着计量检测行业市场化变革步伐明显加快，我国检验检测行业发展迅速，机构数量、从业人数、检测水平、检测业务均有较快的增长。检测技术服务行业作为高新科技密集型、技术人才密集型和资本密集型的“三型合一”产业，在自主创新的国家战略背景下，受到国家产业政策的支持。未来五至十年，将是我国社会经济全面快速发展的关键时期，检验检测行业将获得更为广阔的发展空间，也必将在服务质量提升、进出口贸易、环境保护和经济发展等方面发挥更大作用。
（2）公司耕耘行业多年，品牌、业务优势创造规模效应
公司自创立以来，致力于打造优质品牌，打造“一站式”综合计量检测服务，旨在强化公司业务之间、实验室之间的营收协同效应，实现规模效应。
在品牌方面，公司一直致力于公信力和品牌影响力的提升，通过严格的质量管控措施和不断改进的服务模式，使“广电计量”在行业内形成了一定的公信力和品牌影响力。近年来，“广电计量”被评为广东省著名商标，获评国家火炬计划重点高新技术企业、国家中小企业公共服务示范平台、全国电子信息行业创新企业、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省优秀企业、广州市优秀企业等品牌荣誉。优势的品牌效应和较高的市场公信力将有助于提升公司整体服务溢价，增强新增项目盈利能力。
在业务布局方面，基于公司取得的大量资质，公司具备能力向诸多行业的客户提供包括计量校准、可靠性与环境试验、电磁兼容检测、化学分析、食品检测、环保检测在内的“一站式”计量检测服务。业务之间的协同性可有效增强公司对现有客户的业务开拓能力，有利于增加客户黏性，为新实验室、新业务提供更全面的服务能力与稳定需求来源，提升收益可能性。
（3）公司具备较强的研发能力和技术积累
公司持续专注于质检技术服务业十几年，通过持续引进和培养人才，截至2019年底公司员工4,171人，其中博士31人，硕士371人，本科学历2,417人，合计占比将近 70%，公司现有员工目前已经形成了一支强大的技术团队，大多数具有多年的业内技术服务经验，成员包括国家级技术委员会委员、国家认可委评审员、相关专业机构技术专家，为公司各项业务的开展奠定了扎实的人才基础。
同时凭借多年来不断的技术积累，公司已逐步掌握了汽车零部件检测技术、轨道交通产品检测技术、航空机载产品检测技术等一大批业务开展关键技术储备。截至2020年6月30日，专利授权289项，其中发明专利60项，累计获得著作权登记132项；总计获得CNAS认可3,408项，CMA认可35,380个参数，CATL认可59个类别，经营资质的全面性代表了公司领先且全面的技术能力。公司长期以来也已建立起了一批重点、优势的计量、检测服务项目，在无线电计量、时间频率计量、电磁计量、元器件筛选与失效分析、可靠性试验、环境试验等领域建立了技术优势。
（4）新兴领域高速发展，带动产业获取新盈利空间
在市场需求方面，先进制造业如航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通、新一代信息技术等重点行业迅速发展，不断出现新材料、新结构和新工艺，从而促进了对检测服务及检测分析仪器需求的增长。同时，《中国制造2025》提出的一系列产业发展计划的逐步落实也将为检验检测服务市场带来新的发展机遇，提升公司项目的盈利空间。公司此次项目在新需求的催化下具备优质盈利前景，同时，对5G、智能驾驶等高新技术进行针对性的布局建设，在新兴领域高速发展的当今更是具备广阔的盈利空间和发展潜力。
4、实施主体
投资项目的实施主体包括广电计量母公司以及全资子公司广电计量检测（北京）有限公司、广电计量检测（深圳）有限公司、广州广电计量检测（上海）有限公司、广电计量检测（天津）有限公司。
5、项目投资概算
本项目总投资额为76,900.00万元，拟全部使用募集资金投入。
6、项目用地序 项目名称 项目选址
号
1 广州计量检测实验室建设项目 广州市天河区冼村街道黄埔大道西平云路163号
深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301号银
2 深圳计量检测实验室建设项目 河科技园银星科技大厦4楼402号及电力新物流栋
高压试验仓
3 集成电路及智能驾驶检测平台 上海市嘉定区永靖路1188号
4 5G产品及新一代装备检测平台 北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院5号
楼1-2层
5 天津计量检测实验室建设项目 天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园G座
1-2层
7、项目经济评价
本项目投资总额合计76,900.00万元，建设期限为3年，经测算，各细分项目税后内部收益率如下：
序 项目名称 税后内部收益率
号
1 广州计量检测实验室建设项目 23.76%
2 深圳计量检测实验室建设项目 22.73%
3 集成电路及智能驾驶检测平台 23.47%
4 5G产品及新一代装备检测平台 23.83%
5 天津计量检测实验室建设项目 22.86%
合计 -
8、项目备案和环评情况
本项目备案及环评情况如下：序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
广州计量检测实验室 已通过备案，项目代码： 已办理完成手续（编
1 建设项目 2020-440106-74-03-054638 号：穗（天）环管影
[2020]28号）
深圳计量检测实验室 备案号： 已办理完成手续（编
2 建设项目 深龙华发改备案[2020]0237号 号：深环龙华备
[2020]878号）
集成电路及智能驾驶 已通过备案，项目代码： 已办理完成手续（编
3 检测平台 2020-310114-74-03-006256 号：沪114环保许管
[2020]346号）
4 5G产品及新一代装 备案号： 进行中
备检测平台 京技审项（备）[2020]157号
天津计量检测实验室 备案号： 已办理完成手续（编
5 建设项目 津西审投内备[2020]244号 号：津西审环承诺许可
表[2020]024号）
（二）广电计量华东检测基地项目
1、项目基本情况
本项目拟在无锡建设广电计量华东检测基地，按照国际一流检测实验室标准对项目基地进行规划设计建设，进一步扩大公司的服务能力。项目计划总投资为51,012.39万元。
本项目的建设能有效提升广州广电计量检测无锡有限公司（下称“无锡广电计量”）的技术保障能力、服务能力以及在华东地区的服务效率，有利于大幅提升公司计量检测业务在华东市场的占有率和品牌知名度，帮助公司获取优良营商环境，助力公司开拓华东市场，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
2、项目必要性
（1）建设华东检测基地可规避公司场地因素对业务快速发展的制约
目前无锡广电计量场地存在分散及与业务类型不匹配等特点，场地分布在无锡中国传感网国际创新园（以下简称为传感园）G9、G2、F8、B1 栋以及珠江路等，尽管传感园场地为标准厂房性质，但与公司核心发展的计量检测服务业务的需求仍存在较大差异。通过建设华东检测基地，无锡广电计量将拥有自有土地和物业，建立稳定的办公和实验室场所，可避免因租赁场地在建筑结构及拓展空间对业务发展的限制，也避免了租赁场地到期后搬迁对实验室正常运营及前期大量装修投资所带来不利影响和风险，为公司长远的经营战略以及持续提升市场竞争力提供有力的保证。项目建设完成后，无锡广电计量现有的业务能力将突破场地瓶颈的局限，实现大跨步的发展。
（2）建设华东检测基地可降低公司日常运营成本
目前无锡广电计量每年需支付场地租金较高，达七百余万元，且每年以一定比例增长，是公司日常运营费用的重要组成部分。通过建设华东检测基地，实现物业的自主化，公司可进行集约化管理。从经济分析的主要指标来看，因无须支付物业租金而可有效降低公司经营成本，提升公司盈利水平。
（3）建设华东检测基地可增强客户对公司的认可，缓解地区发展难题
目前无锡广电计量的业务量已突破亿元，但据江苏省市场监督管理局统计，2018年江苏省检验检测行业市场容量为244.77亿元，同比增长14.62%，位居全国第三，同时江苏省 60%机构、70%从业人员和仪器设备、83%机构收入分布在南京、苏州、无锡等地区，且国际、国内知名检测机构均有分支机构在无锡或周边城市，区域内同行竞争激烈。目前无锡广电计量占区域的市场份额不足0.5%，有巨大的市场发展空间可进一步挖掘。公司建成华东检测基地后，可有效增强客户以及广大投资者对公司的认可和信心，有利于业务的进一步拓展。
3、项目可行性
本项目建设地点位于无锡市新吴区，位于中国两大经济带－沿海经济带和长江经济带的交接处，是中国最早的沿海经济开放地区之一。东邻上海，背靠南京常州，南临苏州、浙江，北枕长江，地理位置十分优越。华东地区作为中国目前主要制造业基地，构成中国检测市场的很大一部分需求。同时，根据中国认监委统计数据，由于长三角经济圈独特的高新产业结构以及制造业建设基础，华东地区是检测检测行业最为活跃，盈利能力最好的地区市场。
2019年底，国务院印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要（2019）》提出要共同推动制造业高质量发展。制定实施长三角制造业协同发展规划，全面提升制造业发展水平，按照集群化发展方向，打造全国先进制造业集聚区。并着重提出“合力发展高端服务经济，在研发设计、供应链服务、检验检测……等领域，大力推动服务业跨界发展。”一方面，这决定了未来华东地区制造业的发展目标和方向，可预期未来该地区检测检验需求将伴随制造业发展持续增长；另一方面，也说明在无锡建立华东检测基地是契合区域经济发展要求，是合理具备发展前景的投资项目，华东检测基地项目投入使用后，公司可以充分利用其地理位置，辐射周边地区，形成华东地区规模大、检测服务品类齐全的检测机构。公司也将成为无锡制造产业的重要支撑点。
4、实施主体
投资项目的实施主体为广州广电计量检测无锡有限公司。
5、项目投资概算
本项目总投资额为51,012.39万元，拟使用35,000.00万元募集资金投入。
6、项目用地情况
本项目用地位于无锡市新吴区运河西路西侧，浪新路东侧，震泽路匝道北侧，已经取得无锡市自然资源局于 2020 年 4 月 21 日出具的“苏（2020）无锡市不动产权第 0075077 号”《不动产权证书》。
7、项目备案和环评情况
本项目已完成备案，备案号为锡新行审投备[2020]603 号；本项目已完成办理环境影响评价手续，环评编号为锡行审环许[2020]7354号。
8、项目经济评价
本项目投资总额合计51,012.39万元，经测算，税后内部收益率为24.97% 。（三）补充公司流动资金
1、项目实施的必要性
公司是以计量服务、检测服务等专业技术服务为主要业务的全国性、综合性的独立第三方计量检测服务机构。经过多年的发展，公司在特殊行业、汽车、航天航空、轨道交通、电子电器、环保、食品等行业已形成了一定的影响力，已成为众多政府机构、科研院所以及大型知名企业认可的品牌。近年来，公司延续“两个高端”市场服务策略，各业务板块齐头并进，大客户拓展效果明显，全国战略布局取得良好成效，区域实验室基地经营基础进一步夯实，区域市场突破明显，经营业绩持续保持较高增长态势，公司营业收入从2017年的8.37亿元增长到2019年的15.88亿元，复合增长率达到37.74%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金部分补充流动资金。
2、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金对公司经营管理和财务状况的影响详见“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务变动情况
本次发行完成前，公司主营业务为计量服务业务、检测服务业务。公司本次募集资金将主要用于区域计量检测实验室建设项目与广电计量华东检测基地项目两项计量检测服务发展项目，其中区域计量检测实验室建设项目包含了广州计量检测实验室建设项目、深圳计量检测实验室建设项目、集成电路及智能驾驶检测平台、5G产品及新一代装备检测平台以及天津计量检测实验室建设项目，募集资金少量用于补充公司流动资金。该项目围绕公司主营业务，扩大业务服务规模，提升业务服务水平，提升综合管理效率及研发水平，更好地满足市场需求，有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行不超过 7,500 万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
本次非公开发行后，若按发行数量上限计算，无线电集团持股比例将变更为34.96%，通过与广电运通之间的股权控制关系及与黄敦鹏、曾昕、陈旗之间的一致行动关系合计能够控制的公司股权比例变更为55.85%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为广州市国资委，因此本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人的变动。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况
截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况
本次非公开发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
公司本次募集资金将主要用于区域计量检测实验室建设项目与广电计量华东检测基地项目两项计量检测服务发展项目，及部分用于补充公司流动资金，其中区域计量检测实验室建设项目包含了广州计量检测实验室建设项目、深圳计量检测实验室建设项目、集成电路及智能驾驶检测平台、5G产品及新一代装备检测平台以及天津计量检测实验室建设项目。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善公司的整体业务布局，提升业务服务水平，有助于拓宽公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
由于本次非公开发行募集资金投入项目需要一定实施周期，存在摊薄净资产收益率的风险，具体分析详见本预案“第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺”。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年6月30日，公司的资产负债率为49.54%（合并财务报表口径）。如以2020年6月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。
第四节 本次非公开发行相关风险
一、公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险
公司作为独立第三方检验检测服务机构进行经营活动，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测服务订单的重要原因。公司历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，强化服务过程中的技术管理和质量管理，确保检验检测数据真实、客观、有效，严格管控检验检测证书报告的制作、审批和签发环节，确保证书报告的独立性和公正性。公司一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将严重影响客户的选择，进而影响公司业务开展，严重情况下，将影响公司的持续经营。
二、政策和行业标准变动风险
检验检测服务业是政策导向较强的行业，政府的发展政策影响着行业的发展速度。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，但随着各方机构不断涌入，检验检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，可能存在现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的调整，可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定，将对公司的经营发展产生不利影响。
三、市场竞争加剧的风险
我国检验检测服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检验检测服务市场的逐步放开，民营机构面临着较好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。
四、骨干员工流失的风险
检验检测服务业属于知识密集型行业，优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检验检测服务业发展速度较快，检验检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制稳定骨干员工。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才，流失骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。
五、业务规模迅速扩大导致的管理风险
2017-2019年，公司业务快速成长，营业收入由2017年的83,709.67万元增长到2019年的158,815.67万元，年均复合增长率为37.74%。随着公司规模迅速扩大，分支机构不断增多，公司的管理体系将日趋复杂，运营难度增大，客观上对公司在财务管理、人员管理、技术开发、市场开拓等方面提出了更高的要求。若公司的组织架构、管理制度及人员未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，公司的应变能力和发展活力将受到制约，竞争力将被削弱，给公司未来的经营发展带来不利影响。
六、新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情的爆发对国内经济产生了较大的冲击，公司部分业务亦受到一定程度的影响。目前，国内疫情已基本得到有效控制，生产生活逐步恢复至正常水平，但境外疫情目前还未得到有效控制，国内防控压力依然存在，经济运行仍存在不确定性，公司仍面临防控疫情带来的市场风险。
七、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目有利于完善公司业务链条、拓宽市场领域、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
八、净资产收益率下降的风险
2017-2019 年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资收益率分别为11.89%、14.05%、13.94%，扣除非经常性损益后每股收益分别为0.34元、0.43元、0.50 元。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，净资产收益率也将有一定幅度的下降。
第五节 公司利润分配政策及相关情况说明
一、公司的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%，公司可以不实施现金分红。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可根据公司实际情况另行采取股票股利分配方式进行利润分配。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，独立董事发表意见，再行提交公司股东大会进行审议。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
年度 现金分红金额 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比率
（万元，含税） （万元）
2017年度 3,720.00 10,746.79 34.61%
2018年度 0.00 12,192.45 0.00%
2019年度 3,968.04 169,42.01 23.42%
最近三年累计现金分红占归属于上市公司股东的年均净利润的比例 57.83%
综上，在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司严格按照章程规定，在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及公司章程的相关规定，结合公司经营发展状况，公司制定未来三年（2020-2022年）股东回报规划。
（一）本规划制定原则
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，重视投资者的合理回报，充分听取独立董事、股东尤其中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（三）未来三年具体股东回报规划
1、未来三年（2020-2022年），公司利润分配将采取现金、股票、现金与股票相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分配。现金分红的具体条件如下：
1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，可以不实施现金分红。
4、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序
1、每个会计年度结束后，董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利但未提出现金分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表意见。
（五）分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）本规划自公司股东大会批准之日起实施。
第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次非公开发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作做出承诺。
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行于2020年11月30日正式实施，募集资金到账。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为7,500万股；本次非公开发行募集资金总额亦按照上限计算，为150,000.00万元。本次测算不考虑发行费用。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本52,907.20万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送转股等其他对股份数有影响的因素。
（8）根据公司2020年3月披露的2019年年度报告，2019年度归属于母公司股东的净利润为16,942.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,861.65万元。
（9）假设2020年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
① 2020 年度盈利：盈利金额较 2019 年度归属于母公司股东净利润增长10%；
② 2020年度盈利：盈利金额较2019年度归属于母公司股东净利润持平；
③ 2020 年度盈利：盈利金额较 2019 年度归属于母公司股东净利润下降10%。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（1）假设公司2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2019年增长10%
2019年 2020年/2020.12.31
项目 /2019.12.31 不考虑非公开 非公开发行后
发行
期末总股本（万股） 33,067.00 52,907.20 60,407.20
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,942.01 18,636.21 18,636.21
期初归属于母公司股东的所有者权 79,211.34 152,643.78 152,643.78
益（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权 152,643.78 167,311.95 317,311.95
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.35 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.35 0.31
扣非基本每股收益（元/股） 0.50 0.28 0.24
扣非稀释每股收益（元/股） 0.50 0.28 0.24
每股净资产（元/股） 4.62 3.16 5.25
加权平均净资产收益率 18.36% 11.70% 10.85%
扣非加权平均净资产收益率 13.94% 9.14% 8.47%
（2）假设公司 2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2019年持平
2019年 2020年/2020.12.31
项目 /2019.12.31 不考虑非公开 非公开发行后
发行
期末总股本（万股） 33,067.00 52,907.20 60,407.20
归属于母公司股东的净利润（万 16,942.01 16,942.01 16,942.01
元）
期初归属于母公司股东的所有者 79,211.34 152,643.78 152,643.78
权益（万元）
期末归属于母公司股东的所有者 152,643.78 165,617.75 315,617.75
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.32 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.32 0.28
扣非基本每股收益（元/股） 0.50 0.24 0.21
扣非稀释每股收益（元/股） 0.50 0.24 0.21
每股净资产（元/股） 4.62 3.13 5.25
加权平均净资产收益率 18.36% 10.69% 9.91%
扣非加权平均净资产收益率 13.94% 8.12% 7.52%
（3）假设公司 2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2019年下降10%
2019年 2020年/2020.12.31
项目 /2019.12.31 不考虑非公开 非公开发行后
发行
期末总股本（万股） 33,067.00 52,907.20 60,407.20
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,942.01 15,247.81 15,247.81
期初归属于母公司股东的所有者权 79,211.34 152,643.78 152,643.78
益（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权 152,643.78 163,923.55 313,923.55
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.29 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.29 0.25
扣非基本每股收益（元/股） 0.50 0.21 0.18
扣非稀释每股收益（元/股） 0.50 0.21 0.18
每股净资产（元/股） 4.62 3.10 5.20
加权平均净资产收益率 18.36% 9.67% 8.96%
扣非加权平均净资产收益率 13.94% 7.08% 6.56%
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司市场能力；提高运营效率，降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施：
1、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、控股股东广州无线电集团有限公司承诺
（1）本公司不越权干预广电计量经营管理活动，不侵占广电计量利益；
（2）自本承诺出具之日至广电计量本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司切实履行广电计量制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺，本公司愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本公司作出的相关处罚或监管措施。
2、董事、高级管理人员承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司若实施股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担证券监督管
理部门按照相关法律法规对本人作出的相关处罚或监管措施。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
