湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转
换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审
核中心意见落实函》
之
核查意见
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
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关于深圳证券交易所
《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股
票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落
实函》之核查意见
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）的委托，担任其发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）项目专项法律顾问，就2020年9月10日深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心下发的关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020 〕 030010 号，以下简称“《落实函》”）明确提出需要本所律师发表意见的部分出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所出具本核查意见，是基于本次重大资产重组交易各方及相关人员已向本所作出如下承诺：其各自所提供给本所审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所对本次重大资产重组交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料及证言进行审查判断后出具本核查意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具本核查意见。
三、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本核查意见仅供楚天科技本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
五、本所同意将本核查意见作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：
一、《落实函》问题3：
请上市公司补充披露楚天资管、楚天欧洲与招商银行长沙分行的贷款合同中，有无对楚天欧洲和 Romaco 公司股权的转让限制等特殊规定，导致实质上楚天资管及其下属公司股权存在权属不清晰的情形；如有，披露具体情况及明确可行的解决措施，并针对上述问题进行重大风险提示。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查手段
1.审阅了招商银行与楚天欧洲的离岸授信协议及相关担保或质押协议；
2. 查看了本次重大资产重组标的公司楚天资管股东出具的关于标的公司不存在其他限制或禁止转让的书面承诺，以及境外律师关于楚天欧洲和 Romaco公司股权结构的法律意见；
3.查看了标的公司下属子公司楚天欧洲和Romaco公司高管关于股权结构清晰的书面访谈和调查问卷；
4. 审阅了本次重大资产重组相关的资产购买协议，查看了关于交易对方楚天投资和湖南澎湃关于标的资产及其境外子公司股权权属的声明等条款及违约责任条款；
5.查看了2020年4月13日招商银行同意本次重大资产重组项目的邮件回复等。
（二）核查过程
补充披露楚天资管、楚天欧洲与招商银行长沙分行的贷款合同中，有无对楚天欧洲和 Romaco 公司股权的转让限制等特殊规定，导致实质上楚天资管及其下属公司股权存在权属不清晰的情形；如有，披露具体情况及明确可行的解决措施，并针对上述问题进行重大风险提示。
（1）《离岸授信协议》有关股权转让事项的条款约定
为筹集收购德国Romacco公司75.1%股份的资金，2017年6月27日，招商银行和楚天欧洲签署了一份《离岸授信协议》（编号：2017 离字第 062902号）；《离岸授信协议》的主要条款的详细约定，详见《法律意见书》“附件三：楚天欧洲的重大融资协议”的披露。
经核查，《离岸授信协议》第 6.2.6条只对楚天欧洲的股权转让等行为需要及时通知招商银行进行了约定，具体而言：发生下列情况，应及时通知甲方，并积极配合甲方落实“协议”约定的一切相关费用安全偿还的保障措施：……发生合并（兼并）、分立、重组、合资（合作）、产（股）权转让、股份制改造等变更事项。
因此，招商银行与楚天欧洲签署的《离岸授信协议》中并无明确对楚天欧洲和Romaco公司股权的转让限制等特殊规定。
由于本次重大资产重组系收购标的公司楚天资管股权从而持有境外楚天欧洲和 Romaco公司股权，楚天资管不存在股权转让限制或禁止转让的情形。在本次交易完成前，楚天资管和HK Rokesen已直接持有楚天欧洲100%股权，楚天欧洲已直接持有Romaco公司100%股权。根据招商银行的回复，上述贷款协议履约正常，不存在违约情形，双方之间不存在纠纷，所以不会导致实质上楚天资管及下属公司股权权属不清晰的情形。
（2）本次重大资产重组已取得了招商银行的同意回复
截至本核查意见出具之日，标的公司和HK Rokesen持有的楚天欧洲的全部分及楚天 持有的目标公司 100%股份均已质押给了招商银行长沙分行，为招商银行所提供的并购贷款进行质押担保，在未来偿还完毕剩余的 3,180 万欧元招商银行的并购贷款后，楚天欧洲以及目标公司 Romaco公司股权的质押将会解除。
根据《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“标的公司及其下属公司基本情况”之“（二）标的公司下属公司楚天欧洲基本情况”之“6、离岸授信协议主要条款及贷款偿还期限”披露的（3）未来还款安排及还款资金来源，剩余 3180 万欧元招商银行的并购贷款偿还及楚天欧洲股权以及目标公司
Romaco公司股权的质押解除不会存在重大不确定性。
2020年4月13日，就楚天科技本次重大资产重组项目实施是否需要取得招商银行（招商银行、招商银行长沙分行及新加坡分行）同意，招商银行长沙分行回复如下：截至目前，楚天欧洲与招商银行签署的离岸授信协议及相关担保或质押协议正在履行，借款人或担保保证人履约正常，不存在违约情形，双方之间不存在纠纷；楚天科技股份有限公司正在推进发行股份、可转换为公司债券及支付现金购买资产重组项目，经过招商银行交易银行部与新加坡分行沟通确认，相关事项不涉及借款主体变更，不需要取得招商银行同意。
（3）补充披露情况
经核查，公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司及其下属公司基本情况”之“（二）标的公司下属公司楚天欧洲基本情况”之“7、股权质押对其生产经营不存在重大不利影响”中进行如下补充披露：
根据上述授信协议、相关股权质押协议及相关补充协议表明，楚天资管和HK Rokesen将其持有的所有楚天欧洲的股权及未来股权以及楚天欧洲将持有的Romaco公司的股权及未来股权全部质押给招商银行长沙分行。
如上所述，楚天资管、楚天欧洲的股权质押安排为类似境外并购融资的通行做法。经审阅上述授信协议及股权质押协议，前述协议中不存在对运营实体Romaco公司购买原材料、外购件，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为进行限制的条款。
根据Romaco公司的说明，Romaco公司为独立运营公司，股权质押并不会影响其融资活动。
（三）核查结论
综上所述，本所认为，招商银行与楚天欧洲签署的《离岸授信协议》中并无明确对楚天欧洲和 Romaco 公司股权的转让限制等特殊规定；本次重大资产重组的实施已取得债权人招商银行的同意回复，故不会导致实质上楚天资管及下属公司股权权属不清晰的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于楚天科技股
份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金
的审核中心意见落实函>之核查意见》签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： ____________ 经办律师： ____________
丁少波 刘中明
经办律师： ____________
文立冰
签署日期： 2020年9月15日
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