北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏鹿港文化股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年九月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏鹿港文化股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏鹿港文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《江苏鹿港文化股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2020年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2020年第一次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2020年8月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《江苏鹿港文化股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于2020年9月15日14：00在公司六楼会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统网络投票的具体时间为2020年9月15日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月15日上午9：15-15：00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共42名，代表出席会议的股东所持有
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表决权的股份总数331,187,438股，占公司有表决权的股份总数的37.0984％。
公司全体董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
1．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
2．审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.00关于公司非公开发行股票方案的议案；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
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2.01本次发行股票的种类和面值；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
2.02发行方式及发行时间；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
2.03发行对象及认购方式；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
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2.04定价原则及发行价格；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
2.05发行数量；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
2.06限售期；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
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2.07募集资金用途；
表决情况：同意164,516,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.8498％；反对247,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1502％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,893,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8295％；反对 247,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1705％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
2.08本次发行前滚存未分配利润安排；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
2.09上市地点；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
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2.10本次发行的决议有效期；
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
3．审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
4．审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
法律意见书
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
5．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
6．审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
7．审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
8．审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
9．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
10．审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席
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会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
11．审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
12．审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
表决情况：同意164,621,912股，占出席会议有表决权股份总数的99.9135％；反对142,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0865％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,998,472 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9018％；反对 142,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0982％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
13．审议通过了《关于公司董事会提前换届及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
法律意见书
13.01 选举蒋国兴先生为公司第六届董事会非独立独董
表决情况：同意327,373,944票，占出席会议有表决权股份总数的98.8485%。
其中，中小股东的表决情况为：同意141,327,378票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.3725％。
13.02 选举傅立文先生为公司第六届董事会非独立独董
表决情况：同意330,296,944票，占出席会议有表决权股份总数的99.7311%。
其中，中小股东的表决情况为：同意144,250,378票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.3864％。
13.03 选举王玲莉女士为公司第六届董事会非独立独董
表决情况：同意330,296,944票，占出席会议有表决权股份总数的99.7311%。
其中，中小股东的表决情况为：同意144,250,378票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.3864％。
13.04 选举陈旭女士为公司第六届董事会非独立独董
表决情况：同意330,296,944票，占出席会议有表决权股份总数的99.7311%。
其中，中小股东的表决情况为：同意144,250,378票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.3864％。
13.05 选举黄春洪先生为公司第六届董事会非独立独董
表决情况：同意330,296,938票，占出席会议有表决权股份总数的99.7311%。
其中，中小股东的表决情况为：同意144,250,372票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.3864％。
13.06 选举缪进义先生为公司第六届董事会非独立独董
表决情况：同意330,296,938票，占出席会议有表决权股份总数的99.7311%。
法律意见书
其中，中小股东的表决情况为：同意144,250,372票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.3864％。
14．审议通过了《关于公司董事会提前换届及提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
14.01 选举魏鹏举先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意330,447,941票，占出席会议有表决权股份总数的99.7767%。
其中，中小股东的表决情况为：同意144,401,375票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.4904％。
14.02 选举张雷宝先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意330,296,941票，占出席会议有表决权股份总数的99.7311%。
其中，中小股东的表决情况为：同意144,250,375票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.3864％。
14.03 选举吴小亮女士为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意330,596,941票，占出席会议有表决权股份总数的99.8217%。
其中，中小股东的表决情况为：同意144,550,375票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5931％。
15．审议通过了《关于公司监事会提前换届及提名第六届监事会监事的议案》
15.01 选举张翼先生为公司第六届监事会监事
表决情况：同意330,597,940票，占出席会议有表决权股份总数的99.8220%。
其中，中小股东的表决情况为：同意144,551,374票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.5938％。
15.02 选举徐群女士为公司第六届监事会监事
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表决情况：同意330,296,938票，占出席会议有表决权股份总数的99.7311%。
其中，中小股东的表决情况为：同意144,250,372票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.3864％。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
上述议案1-议案11公司关联股东已回避表决，议案1-议案11为特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘洪羽
经办律师：
李于凡
年 月 日
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