中信建投证券股份有限公司
关于上海锦和商业经营管理股份有限公司
向参股公司提供借款暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“锦和商业”、“公司”或者“上市公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，对锦和商业向参股公司上海腾锦文化发展有限公司（以下简称“上海腾锦”）提供借款暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
锦和商业于2020年9月15日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，主要内容为：“为促进上海腾锦及其运营管理的‘越界?丝腾光华酷’项目的业务发展，公司向上海腾锦提供借款人民币 1600万元，借款年利率8%，借款期限不超过三年，利息按季结算。上海腾锦的其他股东上海圣博华康城市规划咨询有限公司、屹锦（上海）投资合伙企业（有限合伙）不按持股比例向上海腾锦提供借款，也不向公司提供反担保。”
上海腾锦为锦和商业参股子公司，锦和商业、上海圣博华康城市规划咨询有限公司、屹锦（上海）投资合伙企业（有限合伙）分别持有上海腾锦 40.00%、35.00%以及 25.00%的股权。锦和商业向上海腾锦委派董事、高级管理人员等参与上海腾锦的公司管理，其中，锦和商业董事长、总经理郁敏珺女士担任上海腾锦总经理，锦和商业董事蒋雷霆先生、胡蓓女士担任上海腾锦董事。根据实质重于形式原则，上海腾锦为锦和商业的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本核查意见出具日，过去 12 个月内，锦和商业与上海腾锦未发生过本次关联交易类别相同的交易。
二、关联方基本情况
公司名称： 上海腾锦文化发展有限公司
统一社会信用代码： 91310112MA1GBNYK6L
注册资本： 5,000万元人民币
法定代表人： 郁敏珺
成立时间： 2017年8月8日
注册地址： 上海市闵行区光华路335号25幢
文化艺术交流策划，企业管理咨询，商务信息咨
询，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制
作，各类广告的设计、制作、代理、发布，摄影摄
经营范围： 像服务，企业形象策划，市场营销策划，礼仪服
务，景观设计，物业服务，停车服务，停车场
（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2019年度及2020年1-6月，上海腾锦主要财务数情况如下：
单位：元
项目 2020年6月30日/ 2019年12月31日/
2020年1-6月 2019年度
总资产 55,194,027.88 56,626,066.37
净资产 18,930,369.19 18,972,372.90
营业收入 7,372,329.68 10,149,175.55
净利润 -42,003.71 -3,553,894.02
注：上海腾锦2020年1-6月/2020年6月末的财务数据未经审计。
三、本次关联交易的主要内容
锦和商业向参股公司上海腾锦提供借款 1,600万元，借款年利率 8%，借款期限不超过三年，利息按季结算。2020 年 9月 15 日，公司与上海腾锦签署了《借款合同》，主要内容如下：
1、甲方（指公司，下同）向乙方（指上海腾锦，下同）提供的借款本金为人民币1600万元，乙方收到借款后应当出具相应收据。
2、借款利率为年利率8%，计息期间自借款实际发放之日起，至乙方清偿全部借款本息之日止。按季收息，每季度20日结算，利随本清。
3、借款期限自甲方实际向乙方提供的借款金额之日至甲、乙双方协商还款之日或甲方书面通知乙方还款之日，最长不超过三年。
4、本合同自甲、乙双方盖章后生效，本合同一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于促进参股公司上海腾锦及其运营管理的“越界?丝腾光华酷”项目的业务发展。公司向参股公司上海腾锦提供人民币 1600万元借款，借款期限不超过三年，借款年利率 8%，交易定价合理公允。公司向上海腾锦委派董事、高级管理人员等参与上海腾锦的公司管理，根据上海腾锦目前的经营状况及未来发展，本次借款的偿还风险可控。本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次关联交易公司内部决策程序
锦和商业于2020年9月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。董事会审议上述事项时，郁敏珺女士、蒋雷霆先生、胡蓓女士作为关联董事对该议案回避表决，议案经非关联董事全票通过。
独立董事对该事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：1、公司向参股公司上海腾锦提供人民币 1600 万元借款，借款期限不超过三年，借款年利率8%，交易定价合理公允。公司向上海腾锦委派董事、高级管理人员等参与上海腾锦的公司管理，根据上海腾锦目前的经营状况及未来发展，本次借款的偿还风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。2、同意公司向参股公司上海腾锦提供借款人民币1600万元，借款年利率8%，借款期限不超过三年。
六、锦和商业与上海腾锦历史关联交易情况
除本次关联交易外，过去 12个月内，2019年 9月 1日至 2020年 8月 31日，因上海腾锦委托锦和商业控股子公司上海锦能物业管理有限公司提供物业管理等服务，发生关联交易金额为 30万元；因上海腾锦向浙商银行上海分行申请最高额为人民币 1,500万元的贷款，上海腾锦的各股东按持股比例提供相应的连带责任担保，截至2020年8月31日，上海腾锦前述借款余额为1090万元，锦和商业对应承担的担保金额为436万元。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：锦和商业向参股公司上海腾锦提供借款暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及锦和商业《公司章程》的规定。本次关联交易定价合理公允。公司向上海腾锦委派董事、高级管理人员等参与上海腾锦的公司管理，根据上海腾锦目前的经营状况及未来发展，本次借款的偿还风险可控。本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构同意锦和商业本次向参股公司上海腾锦提供借款暨关联交易
的事项。
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