股票代码：600812 股票简称：华北制药 上市地点：上海证券交易所
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 华北制药集团有限责任公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在华北制药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组中交易对方华北制药集团有限责任公司已出具承诺函：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华北制药拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................3
证券服务机构声明.......................................................................................................4
目 录...........................................................................................................................5
释 义.........................................................................................................................10
重大事项提示.............................................................................................................13
一、本次交易方案概述......................................................................................13
二、本次交易构成关联交易..............................................................................14
三、本次交易不构成重大资产重组..................................................................15
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市..............15
五、发行股份购买资产的简要情况..................................................................16
六、募集配套资金简要情况..............................................................................19
七、业绩承诺与补偿安排..................................................................................20
八、标的资产评估和作价情况..........................................................................23
九、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利能力的说明..................................................................................................................24
十、本次重组对上市公司的影响......................................................................34
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件..........................37
十二、本次交易的决策程序及批准情况..........................................................37
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......38
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..............................................................................................38
十五、本次重组相关方作出的重要承诺..........................................................38
十六、新冠疫情对标的公司业绩影响分析......................................................51
十七、独立财务顾问的保荐资格......................................................................56
十八、其他重要事项..........................................................................................56重大风险提示.............................................................................................................59
一、与本次交易相关的风险..............................................................................59
二、交易标的相关风险......................................................................................61
三、其他风险......................................................................................................63第一节 本次交易概况...............................................................................................65华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、交易背景及目的..........................................................................................65
二、本次交易方案概述......................................................................................70
三、本次交易的具体方案..................................................................................71
四、标的资产评估作价情况..............................................................................79
五、本次交易构成关联交易..............................................................................80
六、本次交易不构成重大资产重组..................................................................80
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市..............81
八、本次交易决策程序及批准情况..................................................................81
九、本次重组对上市公司的影响......................................................................82第二节 上市公司基本情况.......................................................................................83
一、上市公司基本情况......................................................................................83
二、上市公司设立及历次股权变动情况..........................................................84
三、上市公司前十大股东..................................................................................88
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况..............................................89
五、上市公司控股股东及实际控制人概况......................................................89
六、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................93
七、上市公司主营业务发展情况......................................................................93
八、上市公司主要财务数据情况......................................................................93
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况..................................................................................................................................95
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为..............................................................95第三节 交易对方基本情况.......................................................................................96
一、交易对方的基本情况..................................................................................96
二、交易对方与上市公司的关联关系情况......................................................99
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................99
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..............................................99
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................101第四节 交易标的基本情况.....................................................................................102
一、爱诺公司....................................................................................................102
二、动保公司....................................................................................................150
三、商标资产....................................................................................................207华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、其他事项....................................................................................................224第五节 标的资产评估及定价情况.........................................................................226
一、爱诺公司股权的评估情况........................................................................226
二、动保公司股权的评估情况........................................................................258
三、华北牌系列商标资产的评估情况............................................................285
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析....................302
五、独立董事对本次评估的意见....................................................................313第六节 本次交易发行股份情况.............................................................................315
一、发行股份购买资产....................................................................................315
二、发行股份募集配套资金............................................................................320
三、本次发行前后公司股权结构比较............................................................324
四、本次发行前后公司主要财务数据比较....................................................324第七节 本次交易合同的主要内容.........................................................................326
一、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》........................326
二、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》....332
三、《业绩承诺与补偿协议》........................................................................339第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................345
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................345
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形349
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................350
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明....................................................................................................................353
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................354
六、本次资产评估结果备案程序及合规性....................................................355
七、关联方往来及关联方存款情况及合规性................................................356
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见....................................................................................................370第九节 管理层讨论与分析.....................................................................................373
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................373
二、交易标的行业特点和经营情况分析........................................................378
三、交易标的财务状况及盈利能力分析........................................................408
四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析462第十节 财务报告信息.............................................................................................472华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、交易标的报告期简要财务报表................................................................472
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表........................................478第十一节 同业竞争与关联交易.............................................................................483
一、同业竞争....................................................................................................483
二、关联交易....................................................................................................491第十二节 风险因素.................................................................................................501
一、与本次交易相关的风险............................................................................501
二、交易标的相关风险....................................................................................503
三、其他风险....................................................................................................505第十三节 其他重要事项.........................................................................................507
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................507
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........509
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划....................................................................................................509
四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............509
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况....................................................................................................509
六、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况............................510
七、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................510
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................511
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................514
十、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准............519
十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄....................................519
十二、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明..................................................................................................524
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息........................................................................................................................524
十四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见............524
十五、与本次交易有关的证券服务机构........................................................527第十四节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构的声明....................................................................................................................................529
上市公司及全体董事声明................................................................................530华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体监事声明....................................................................................531
上市公司全体高级管理人员声明....................................................................532
独立财务顾问声明............................................................................................533
法律顾问声明....................................................................................................534
会计师事务所声明............................................................................................535
评估机构声明....................................................................................................536第十五节 备查文件.................................................................................................537
一、备查文件....................................................................................................537
二、备查时间与地点........................................................................................537附件1：爱诺公司注册商标明细............................................................................539附件2：华药集团308项境内防御备用注册商标明细........................................552附件3：华药集团57项境外注册商标明细..........................................................573附件4：华药集团正在申请中的20项境内商标明细..........................................582华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：上市公司、华北制药、本公司、指 华北制药股份有限公司
公司
交易对方、华药集团 指 华北制药集团有限责任公司
爱诺公司 指 华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限
公司
动保公司 指 华北制药集团动物保健品有限责任公司
华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司51%股权、
交易标的、标的资产 指 动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标
资产
标的公司 指 华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品
有限责任公司
本次交易、本次重组、本次发 华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华
行股份及支付现金购买资产 指 药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权
及华药集团持有的华北牌系列商标资产
重组报告书、本报告书 指 《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
冀中能源集团、控股股东 指 冀中能源集团有限责任公司
冀中股份 指 冀中能源股份有限公司
华诺公司 指 华北制药河北华诺有限公司
补偿义务人 指 华药集团
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经
承诺净利润 指 具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的会计师事务所审计确认的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润
补偿义务人承诺华北牌系列商标资产于业绩承诺期间应
予实现的经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
承诺净收益 指 定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计确认的
商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、
税金及附加后的净收益
实现净利润 指 实现净利润指标的公司经审计合并报表口径下扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者净利润
实现净收益 指 实现净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务
成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益
由上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证
专项审核报告 指 监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所就标
的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项
审计后所出具的《专项审核报告》
减值测试审核报告 指 在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减
值测试审核报告》
报告期、最近两年及一期 指 2018年度、2019年度和2020年度1-3月
最近两年 指 2018年度、2019年度
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
日，即2020年3月31日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
日，即2019年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交割日 指 华药集团与华北制药签署交割确认书之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
（含当日）之间的期间
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华北制药股份有限公司章程》
《附生效条件的发行股份及 指 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
支付现金购买资产协议》 之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
《附生效条件的发行股份及 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
支付现金购买资产协议之补 指 之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》 充协议》
《业绩承诺与补偿协议》 指 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
之业绩承诺与补偿协议》
《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华
北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股
权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3679-02
《评估报告》 指 号）、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公
司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
（2020）第3679-03号）、《华北制药股份有限公司拟
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商
标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产
价值资产评估报告（修订稿）》（中企华评报字（2020）
第3679-01号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权（截至本报告书签署日，华北制药已持有爱诺公司49%股权）、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-02号”评估报告、“中企华评报字（2020）第3679-03号”评估报告和“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，爱诺公司的股东全部权益价值的评估值为29,727.51万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为65,959.67万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为15,161.03万元，动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）为65,959.67万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增值税）为88,571.09万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 支付对价
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
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支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告，商标资产交易增值税为3,957.58万元。交易双方协商确定，华北牌系列商标资产交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的增值税发票中所列增值税金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金用途及金额见本节之“六、募集配套资金简要情况”之“（三）本次募集配套资金用途”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华北制药 15.73%的股份，为华北制药的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年度财务数据、拟注入标的资产经审计的2019年度和2020年1-3月财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
爱诺公司51%股权 37,545.66 19,757.29 42,411.73
动保公司100%股权 14,634.90 5,135.15 19,064.42
华北牌系列商标资产 34,279.09 - -
标的资产合计 86,459.65 24,892.44 61,476.15
成交金额合计 88,571.09 88,571.09 -
上市公司 1,854,119.13 556,002.90 1,088,076.78
财务指标占比 4.78% 15.93% 5.65%
注1：财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准，资产净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准，营业收入以标的资产营业收入为准；
注2：本次交易后，上市公司取得爱诺公司控股权，爱诺公司51%股权涉及的财务数据以全额测算；
注3：华北牌系列商标资产为非股权资产，其资产总额以账面值和成交金额二者中的较高者为准，由于该非股权资产不涉及负债，不适用资产净额标准；
注4：标的公司资产总额、资产净额为截至2020年3月末数据；标的公司营业收入为2019年度数据；
注5：上市公司资产总额、资产净额为截至2019年末数据；上市公司营业收入为2019年度数据。
根据上述测算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在50%以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在50%以下，结合《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前60个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前120个交易日 8.6057 7.7451
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
2020年6月29日，上市公司召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本1,630,804,729股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。本次利润分配方案已于2020年7月30日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.25元/股。
（五）发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为84,925,641股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、募集配套资金简要情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 27,000.00
2 补充上市公司流动资金 22,000.00
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00
合计 55,000.00
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
七、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，若交割日推迟至2020年12月31日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；
注2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。
（三）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以1元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、标的资产评估和作价情况
本次交易中，中企华评估师以2019年12月31日为评估基准日，对标的公司爱诺公司与动保公司股东全部权益采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论；对标的资产之华北牌系列商标资产采用了收益法和成本法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告、“中企华评报字（2020）第3679-02号”评估报告和“中企华评报字（2020）第3679-03号”评估报告，标的资产评估结果如下：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 爱诺公司 动保公司 华北牌系列商标资产
账面值 19,269.01 4,962.64 34,279.09
评估方法 收益法 收益法 收益法
评估值 29,727.51 7,450.39 65,959.67
评估增值率 54.28% 50.13% 92.42%
收购比例 51% 100% 100%
交易作价 15,161.03 7,450.39 65,959.67
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华评估师出具的并经冀中能源集团备案的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定爱诺公司51%股权的交易对价为15,161.03万元，动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元，华北牌系列商标的交易对价（不含增值税）为65,959.67万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增值税）为88,571.09万元。
九、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利能力的说明
（一）农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处，以及协同效应
1、农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处
（1）人用医药、农药、兽药业务基本情况
1）人用医药业务基本情况
医药制造业是关系国计民生的基础性、战略性产业。我国目前已经形成包括化学原料药制造、化药制剂制造、中药材及中成药加工、兽用药制造、生物制品与生化药品制造等门类齐全的产业体系。人用药物是专门用于医治人类疾病的药。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），人用医药业务属于制造业中的“医药制造业（代码C27）”。人用医药行业发展起步时间最早，受到的监管要求最为严格，发展程度最为成熟和规范。国务院药品监督管理华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部门主管全国药品监督管理工作。经过多年发展，人用医药制造业已经形成了一套较为完善的监管体系和业务流程，涵盖药品研发、原料采购、药品生产、药品销售等全过程。
2）农药业务基本情况
农药是指用于预防、控制危害农业、林业的病、虫、草、鼠和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），农药生产企业所属行业为制造业中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。农业农村部为农药行业的主管部门。随着农药使用与食品安全、生态保护的关系受到的重视程度不断加深，行业主管部门对农药生产实行严格的监督管理，包括研发、采购、生产、经营等方面。
3）兽药业务基本情况
兽药是指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质。兽药的使用对象是动物，它包括所有的家畜、家禽、各种飞禽走兽及野生动物和鱼类等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兽药生产企业所属行业为制造业中的“医药制造业（代码C27）”。兽药产业是从人用医药产业分离发展而来的。农业农村部为兽药行业的主管部门。借鉴人用药管理经验，行业主管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对兽药产品的研发、注册、生产、经营实行严格的监管。
（2）人用医药、农药、兽药业务涉及的主要业务流程与管理经验
人用医药业务，与农药、兽药业务涉及的关键业务流程与管理经验情况如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 人用医药业务 农药业务 兽药业务
主要监管规范 《中华人民共和国药品管理法》 《农药管理条例》 《兽药管理条例》
选题立项；根据公司战略布局的治疗领域 选题立项；项目计划的制定与调整；样品
及资源优势，选择研发立项课题；样品的 的理化性质测定；检验方法和标准的确 选题立项；项目计划的制定与调整；样品
业务流程 小试、中试、商业化放大；药物临床前研 定；毒理试验检测；残留试验检测；田间 的中试放大；项目申报；临床试验；取得
究及临床试验；生产注册报批；取得药品 药效试验检测；取得农药登记证 新兽药注册证书
研发 注册证书
合理选择研发方向；合理确定项目计划； 合理选择研发方向；合理确定项目计划；
管理经验 在研项目合理的进度与状态管理；遵守药 按照《农药管理条例》及其配套办法的要 合理选择研发方向；合理确定项目计划；
物非临床研究质量管理规范、药物临床试 求进行相关试验；在研项目合理的进度与 在研项目合理的进度与状态管理
验质量管理规范 状态管理
确定所需的原辅料；根据生产计划制定采 确定所需的原辅料；根据生产计划制定采 确定所需的原辅料；根据生产计划制定采
业务流程 购计划；评估与初选供应商；采购前询价、购计划；评估与初选供应商；采购前询价、购计划；评估与初选供应商；采购前询价、
比价、议价；合同签订；订单追踪；到货 比价、议价；合同签订；订单追踪；到货 比价、议价；合同签订；订单追踪；到货
验收；财务结算 验收；财务结算 验收；财务结算
采购 不断开发供应商，营造竞争局面；建立与 断提前开完发成供关应商键，原营材造料竞的争实局验面验；证建工立作与，供不不断开发供应商，营造竞争局面；建立与
供应商的长期战略合作关系；借助电子化 应商的长期战略合作关系；借助电子化招 供应商的长期战略合作关系；借助电子化
管理经验 招投标平台、集采及内部关联交易优势降 投标平台、集采及内部关联交易优势降低 招投标平台、集采及内部关联交易优势降
低采购成本；做好原辅料、包装材料的质 采购成本；做好原辅料、包装材料的质量 低采购成本；做好原辅料、包装材料的质
量控制 控制 量控制
制定生产计划；生产领料；生产过程遵守
《药品生产质量管理规范》（GMP），按 制定生产计划；生产领料；按照《农药管 制定生产计划；生产领料；按照《兽药生
生产 业务流程 照国家药品标准和经药品监督管理部门 理条例》要求组织生产，严格执行生产工 产质量管理规范》（GMP）组织生产；包
核准的生产工艺进行生产、包装；全工序 艺规程、岗位标准操作规程；产品检验合 装/赋码结束后，产品质量检验，检验并审
结束后，进行产品质量检验，检验合格后 格后入库销售 核合格后入库
经质量受权人审核放行后入库
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 人用医药业务 农药业务 兽药业务
综合考虑市场、产能、库存、政策等信息 综合考虑市场、产能、库存、政策等信息 综合考虑市场、产能、库存、政策等信息
进行系统化精益生产管理；药品生产企业 进行系统化精益生产管理；农药生产企业 进行系统化精益生产管理；兽药生产企业
管理经验 须按照《药品生产质量管理规范》（GMP）须按照《农药管理条例》规范组织生产， 须按照《兽药生产质量管理规范》（GMP）
规范组织生产；精细化管理，细化生产管 须建立健全并持续改进具有行业特点、企 组织生产；遵守兽药生产质量管理规范，
理为班组管理、体系管理、设备管理、现 业特色的质量保证体系和企业标准 建立健全兽药生产质量管理体系
场管理、培训管理、安全管理等模块
药品中原料销售以B2B为主，跟踪国内下
游客户需求，签订合同，填报订单，逐级 兽药销售主要有区域经销商销售及规模
审核，开单发货，回款跟踪；国内制剂销 农药销售有经销商、规模种植基地和政府 养殖集团直销两种模式。经销商模式下，
售面向客户较为多元，确定销售策略，招 招标采购等模式，须深入市场，调查了解 兽药生产企业与经销商共同针对中小型
业务流程 标挂网，招商推广，洽谈对接，填报合同 客户需求；达成业务共识、填报合同订单；养殖场客户进行市场推广；规模养殖集团
订单，逐级审核，开单发货，回款跟踪； 商务管理部门审核；分级进行审批；开单 直销下，公司业务人员直接与养殖集团进
销售 国注际册销，售预收，确货定款产，品填合报作订意单向，，开当单地发产货品，发货；客户确认收货；按约定清收货款 客行业户务确认对收接货；；签订按业约务定合清同收；货开款单发货；
回款跟踪
药品销售须加强市场分析，主动适应带量 农药业务具有季节性特征且与农作物种
采购、医保支付改革等产业新政带来的挑 植模式、灾害疫情发展息息相关，农药销 兽药使用具有专业性，兽药销售须选择有
管理经验 战，推进销售模式和销售渠道调整；建立 售业务管理须准确预判市场需求的发展 技术实力的经销商客户开展合作；根据兽
销售网络和组建销售团队；强化市场营销 趋势；进行针对性技术培训与服务，保证 药市场的季节性及周期性制定销售策略
精细化管理和客户服务的快速反应能力 及时供货；合理选择销售模式，控制风险
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，人用医药业务与兽药业务尽管使用对象不同，受到的监管要求和规范存在一定的差异，但两者同属医药制造业，在研发、采购、生产等领域的业务流程基本相同，相关领域涉及的管理经验具有可复制性；人用医药业务与农药业务虽然属于不同行业分类，在使用对象、监管规范等方面存在较大差异，但鉴于农药业务与食品安全、生态环境息息相关，亦在研发、采购、生产等领域面临相似的业务流程和监管压力，相关领域涉及的管理经验具有可参考性。
2、标的公司与上市公司的协同效应
鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验，特别是在产品研发、原料采购、生产管理等方面，存在相似之处，爱诺公司与动保公司收购后与上市公司能够产生协同效应，具体情况如下：
（1）研发资源协同
就农药而言，随着农药使用与生态环境和食品安全的关系受到的重视程度不断加深，农药研发从传统化学农药转向微生物发酵生物农药，农药与人用药存在共用微生物发酵技术、共享菌种资源库的空间。就兽药而言，从历史发展过程来看，兽药与人用药在研究和开发过程中是相互促进、同步发展的。尽管在药物性质和使用对象等方面存在差别，兽药与人用药相关产品的研发存在转换的空间。华北制药主要产品注射用阿莫西林克拉维酸钾等人用药制剂产品同样是兽药主流产品。
华北制药拥有药物微生物菌种资源库、微生物新药筛选用菌种库和代谢产物库，在微生物来源的新药筛选领域处于国内领先水平；同时拥有生物技术产品从微克、到克、到公斤、再到吨级的小试、中试、小规模产业化和大规模产业化的设备和能力，在三大表达系统领域（哺乳动物细胞、重组酵母、大肠杆菌）均具有领先技术和产品。此外，华北制药拥有基于人用药的研发生产联合清华大学建成的连续流微反应技术平台、联合华东理工大学建成的发酵技术平台以及联合天津大学建成的结晶技术平台等共性关键技术。
爱诺公司原药产品阿维菌素及制剂产品甲基营养型芽孢杆菌9912可湿性粉剂和微生物菌剂，均属于典型的发酵技术产品，生产涉及菌种、生物反应器、培华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）养基、纯种培养等关键因素。动保公司主要产品为抗微生物类化药产品，但在绿色养殖的大环境下，营养保健类混合型饲料添加剂、微生物制剂产品愈加受到重视。
华北制药在微生物制药、生物制药等领域长期的技术资源积累，可以为标的公司在兽药原药、兽药制剂、兽用疫苗、微生物制剂产品、微生物发酵生物农药等领域的研发提供保障支持。
（2）产业链协同
华北制药与爱诺公司生产过程中使用了部分同类物料，如工业淀粉、工业乙醇、工业甲醇、甲苯等。在满足质量控制监管规定的基础上，华北制药、爱诺公司大宗物料可采用集中采购制度，遴选合格供应商，在控制物料质量的基础上，提高对供应商的议价能力，发挥上市公司整体产业链优势。与此同时，本次交易前，上市公司为动保公司直接提供所需的阿莫西林、硫酸链霉素等部分原料药，为爱诺公司直接提供春雷霉素等部分原料药，本次交易完成后，上市公司在原料药市场的优势地位可为标的公司提供充足的原料供应保障，增强标的公司的市场竞争力。
（3）生产经验协同
在生产工艺方面，相较于农药、兽药，人用药工艺流程、生产运作等受到的监管最为严格，发展阶段也最为成熟。人用药、农药及兽药业务存在相互借鉴生产管理经验、共享工艺改进资源的空间。在质量体系方面，人用药和农药、兽药均须对产品生产的全过程进行质量控制和管理，以避免生产中的混淆、差错和交叉污染，确保产品安全、有效和质量可控。在环保治理方面，华北制药率先将工程微生物技术引入制药废水治理领域，并实现了大规模应用，解决制药废水氨氮处理问题，存在与农药、兽药实现环保治理技术经验共享协同的空间。
（4）财务资源协同
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅，具有较强的资金获取能力，同时资产资源较为丰富。农兽药行业正处于行业变革期，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其风险抵御华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务发展及市场变化的需要。
（二）上市公司后续拟对农兽药业务与上市公司原有人用医药业务板块进行整合的具体措施
为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合，具体情况如下：
1、管理整合措施
本次交易完成后，爱诺公司和动保公司将成为上市公司的全资子公司，华北制药将在保持爱诺公司、动保公司核心管理团队稳定的基础上将其纳入上市公司管理体系，加强标的公司治理体系建设，提升标的公司治理水平，完善标的公司的重大事项决策制度，为标的公司持续发展提供管理支撑，提高收购后标的公司的管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
2、业务整合措施
本次交易完成后，上市公司将以标的公司爱诺公司、动保公司为基础，同时整合上市公司子公司华诺公司旗下的农药相关业务，共同组建成立农兽药业务事业部。事业部层面，农兽药业务实现研发、销售、管理的统一，建立农兽药业务专门营销服务平台。上市公司层面，在研发上，上市公司统筹人用医药、农兽药业务的研发管理，开展人用药与兽药的转换研究，共享研发资源；在采购上，上市公司统筹人用医药、农兽药业务的采购管理，建立大宗物料集中采购制度，控制采购质量和采购成本；在生产上，上市公司将以人用药生产和质量管理经验，安排技术人员，加强工艺改进，进一步规范和提升农兽药业务的生产流程和质量管控。
3、资产整合措施
农兽药行业处于发展变革期，具有先进生产设备、技术研发和质量保障能力的企业将迎来发展机遇。上市公司旗下资产资源较为丰富。截至本报告书签署日，华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动保公司通过租赁方式实现生产经营场地迁建。本次交易完成后，华北制药拟向动保公司注入发展所需的土地和厂房，保障动保公司生产经营场地的稳定性，实现兽药业务产业优化升级。除此之外，上市公司将利用人用药生产相关基础设施，实现农兽药业务厂房和设备的更新换代，发挥资产使用效益，为农兽药业务事业部积极把握行业变革机会提供资产基础。
（三）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
1、爱诺公司
（1）业务发展
爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主要分为农兽药原药、制剂和新型肥料三大类，原药包括阿维菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素，制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。原药产品以质量领先为策略在国际高端市场销售；农药制剂及肥料则形成了以渠道销售为主，基地直供为辅，政府采购为补充的多途径销售模式。
农兽药原药业务方面，爱诺公司在初期的阿维菌素、伊维菌素两个产品基础上，拟增加乙酰氨基阿维菌素产品，丰富爱诺公司原药产品结构。随着原药产品陆续取得美国FDA、欧洲COS等国际权威认证，产品销售区域逐渐由东南亚、南美洲等低端市场，升级转向欧洲、北美洲等高端市场。农药制剂业务方面，爱诺公司产品从单一的杀虫剂发展至目前以杀虫剂为主、杀菌剂为辅的产品结构，打造多途径销售模式。
（2）市场地位
爱诺公司相继通过国内兽药GMP认证、美国FDA的CGMP认证、欧洲COS认证，是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业，成为许多国际知名公司长期稳定的原料药供应商。爱诺公司2019年农兽药原药产量240吨，主要销往欧美高端市场，在出口市场具有一定影响力。根据河北省农药工业协会发布的“2018 河北农药行业销售十强”榜单，爱诺公司位列第九位，在河北省内位于行业前列，具有一定的市场占有率。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）盈利情况
爱诺公司盈利情况，具体见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）爱诺公司”之“2、盈利能力分析”。
（4）有利于增强公司持续盈利能力
目前国内农药行业市场竞争比较激烈，竞争格局较为分散，企业数量众多，行业集中度较低。农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇。未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展，产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。
爱诺公司以绿色发展为理念，通过严格的质量管控体系，开发、生产和销售安全环保、高效低毒的农兽药、肥料等产品。2019年获得了“国家级绿色工厂”称号，重点产品春雷霉素系列制剂获得绿色食品生产资料认证。在农药原药领域，爱诺公司是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业。在农药制剂领域，爱诺公司在国内市场享有较高声誉，产品销往全国各省、市、自治区。
随着农药行业向着规范化、集中化、绿色化持续演进，爱诺公司将凭借品牌、研发、产品质量与技术优势，争取更大的市场份额。
2018年和2019年度，爱诺公司平均净资产收益率分别为11.97%和13.59%，营业利润率分别为6.05%和6.38%，销售净利率分别为5.34%和5.78%，均高于同期上市公司相应盈利能力指标（净资产收益率：2.70%和2.66%，营业利润率：2.22%和2.22%，销售净利率：1.58%和1.36%）。本次收购爱诺公司有利于拓宽上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、动保公司
（1）业务发展
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司设立初期以抗生素粉针为主，随着行业发展不断调整产品结构，陆续增加了散剂、水针剂等13个剂型100余个产品文号，服务动物覆盖猪、牛、禽及宠物等。市场销售策略由初期的经销商为主渠道，逐步向养殖集团战略合作转变，并拓展网络销售，形成多渠道的市场销售模式。
（2）市场地位
动保公司运作规范，产品质量稳定可靠，在行业内享有较高的美誉度，是国内多家大型养殖集团的供应商。根据《兽药产业发展报告（2018 年度）》，截至2018年末，全国共有兽药生产企业1,717家。2018年，兽用化药制剂市场规模（总销售额）174.59亿元，前10名企业年销售额门槛为3.11亿元，前20名企业年销售额门槛为1.71亿元。2018年，动保公司实现兽药制剂销售额2.19亿元，在国内市场销售额位于兽用化药制剂企业前列。
（3）盈利情况
动保公司盈利情况，具体见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）动保公司”之“2、盈利能力分析”。
（4）有利于增强公司持续盈利能力
随着我国养殖业的规模化和集约化的长足发展，兽药行业显示出了广阔的市场前景，同时政府部门监管的日趋严格以及环保、安全压力的持续加大，行业进入转型升级的关键时期，优胜劣汰的进程进一步提速，具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。
动保公司以为用户提供优质高效的动物保健方案、高品质产品和全方位服务为理念，深度聚焦高端动物专用抗生素领域的同时，积极培育发展绿色功能性添加剂产品。动保公司是高新技术企业，具有较强研发实力，拥有5个国家新兽药华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证书；产品组合丰富，涵盖13个剂型、100余个产品文号；工艺技术成熟，华北牌兽药在业内享有较高声誉。
随着宠物市场快速增长以及行业规范化水平逐步提高，兽药行业迎来新的发展空间，由数量型向质量型过渡，动保公司在技术研发、质量保障的积累优势将逐步显现。
2018年和2019年度，动保公司营业利润率分别为5.09%和4.57%，销售净利率分别为4.31%和3.25%，均高于同期上市公司相应盈利能力指标（营业利润率：2.22%和2.22%，销售净利率：1.58%和1.36%）。本次收购动保公司有利于拓宽上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，冀中能源集团直接持有上市公司 21.60%股份，并通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司 15.73%、15.33%股份，合计持股比例为 52.66%，为上市公司的控股股东，河北省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易拟向交易对方华药集团发行股份数量为84,925,641股。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示（未考虑募集配套资金的影响）：
单位：万股
序号 股东名称 本次交易前 本次交易完成后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 冀中能源集团 35,222.72 21.60% 35,222.72 20.53%
2 华药集团 25,654.60 15.73% 34,147.16 19.90%
3 冀中股份 25,000.00 15.33% 25,000.00 14.57%
小计： 85,877.32 52.66% 94,369.88 55.00%
4 其他投资者 77,203.16 47.34% 77,203.16 45.00%
合计： 163,080.47 100.00% 171,573.04 100.00%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，冀中能源集团仍为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，爱诺公司、动保公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将持有华北牌系列商标，上市公司将加强对华北牌系列商标的管理，持续提升华北牌系列商标的品牌影响力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上市公司2019年度《审计报告》、上市公司未经审计的2020年1-3月的财务报表以及中天运会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-3月《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2020年3月末/2020年1-3月 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 2,097,144.02 2,175,719.15 3.75%
归属于母公司所有者权益 562,414.37 622,109.64 10.61%
营业收入 221,007.87 231,863.26 4.91%
归属于母公司所有者的净利润 6,297.25 8,190.16 30.06%
基本每股收益（元/股） 0.039 0.048 23.08%
财务指标 2019年末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 1,854,119.13 1,931,885.61 4.19%
归属于母公司所有者权益 556,002.90 613,788.53 10.39%
营业收入 1,088,076.78 1,146,074.38 5.33%
归属于母公司所有者的净利润 15,344.53 23,029.28 50.08%
基本每股收益（元/股） 0.094 0.134 42.55%
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数
（四）本次重组对上市公司资产完整性的影响
由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响。
通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，更好发挥品牌价值，提升上市公司整体形象，促进上市公司主营业务持续健康发展。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司之爱诺公司和动保公司与华北制药及其子公司存在金额较大的关联销售与关联采购。本次交易完成后，爱诺公司和动保公司将成为华北制药的全资子公司，华北制药及其子公司与爱诺公司和动保公司的关联交易将得到内部抵消。
本次交易前，鉴于上市公司及下属子公司生产华北牌系列医药产品但未拥有该商标的所有权，上市公司及下属子公司通过许可方式使用华北牌系列商标，华药集团收取商标许可使用费，形成上市公司与华药集团之间的关联交易。本次交易完成后，通过将华药集团旗下华北牌系列商标注入上市公司体系内，可以解决历史遗留问题，有利于减少关联交易，增强上市公司经营独立性，提升上市公司价值。
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、2020年4月16日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；
5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；
6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、2020年6月29日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团批准；
9、2020年7月15日，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人冀中股份已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人华药集团、冀中股份，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十五、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关
文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所
关于提供信息真 有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所
有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司 实、准确和完整的 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信
承诺函 息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺及时向华北制药及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文
件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有
文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息
时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
上市公司 关于提供信息真 完整、有效的要求。
董事、监 实、准确和完整的 3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假
事、高级 承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
管理人员 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人不转让在华北制药拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交华北制药董事会，由华北制药董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给华北制药或投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
1、本公司承诺及时向华北制药及为本次交易提供财务顾问、
审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所
必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本
标的公司 关于提供信息真 公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责
爱诺公 实、准确和完整的 任。
司、动保 承诺函 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信
公司 息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华北制药或投资者造成
损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构
提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件
关于提供信息真 或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、
交易对方 实、准确和完整的 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华药集团 承诺函 3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在
其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华北制
药拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构
提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件
或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
上市公司 关于提供信息真 签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在
控股股东 实、准确和完整的 其有效期内均未被有关政府部门撤销。
冀中能源 承诺函 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
集团 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华北制
药拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺函承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司
股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况。
2、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信
托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权
属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查
封、拍卖该等股权之情形。
交易对方 关于标的资产权属 3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
华药集团 状况的承诺函 对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三
方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，
若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由
本公司承担。
4、本次交易中拟转让的商标权是本公司单独合法所有，该等
商标权是合法的、有效的、完整的、可转让的，且没有以任何
形式设定质押，除其中部分商标许可华北制药及其关联方使用
外不存在其他任何权利限制，亦不存在被查封、冻结的情况，
该等商标权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所
出售商标权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公
司承担。
（三）关于股份锁定期的承诺承诺方 承诺事项 承诺内容华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本公司通过本次交易取得的华北制药的股份自该等股份发
行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履
行完毕前不得转让。
2、限售期内，本公司如因华北制药实施送股、配股、资本公
积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的华北制药的
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的华北
交易对方 关于股份锁定期限 制药的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国
华药集团 的承诺函 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及华北制药
公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本次交易完成后6个月内如华北制药股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，本公司在本次交易中取得的华北制药的股份的锁定
期自动延长6个月。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成
交易对方 后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
华药集团 场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但
及其一致 向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
行动人冀 关于股份锁定期限 情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如
中能源集 的承诺函 因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取
团、冀中 得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构
股份 对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证
券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方 承诺事项 承诺内容
关于规范关联交易 本公司在持有华北制药的股份期间，将尽可能减少与华北制药
华药集团 的承诺函 之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和华北制药
的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关联交易。同
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场
价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础
上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予与其在任何
一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
本公司在直接或间接持有华北制药的股份期间，将尽可能减少
与华北制药之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规
和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关
冀中能源 关于规范关联交易 联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严
集团 的承诺函 格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平
合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予
与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优
惠的条件。
（五）关于避免同业竞争的承诺承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为
关于避免同业竞争 了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，本公司进一
华药集团 的承诺函 步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极
推动本公司与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以
实现本公司医药业务整体上市的目标。
本公司将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为
冀中能源 关于避免同业竞争 了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，本公司进一
集团 的承诺函 步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业
务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最
终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。
（六）关于合法合规的承诺承诺方 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
关于合法合规的承 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
上市公司 诺函 形；最近三年内本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形。
2、除《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之
外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
仲裁。
3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
上市公司 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
董事、监 关于合法合规的承 2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
事、高级 诺函 最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
管理人员 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与
标的公司 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
爱诺公 关于合法合规的承 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年
司、动保 诺函 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
公司 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情
况。
1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉
华药集团 关于合法合规的承 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
诺函 会立案调查的情形。
2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
4、除《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之
外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼和仲裁。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致
的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（七）关于不存在内幕交易的承诺承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
上市公司 或被司法机关立案侦查的情形。
及其董 关于不存在内幕交 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
事、监事、 易的承诺函 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
高级管理 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
人员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失
的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
爱诺公司 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
及其董 关于不存在内幕交 或被司法机关立案侦查的情形。
事、监事、 易的承诺函 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
高级管理 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
人员 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司重大资产重组情形。
5、若本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成损
失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
动保公司 或被司法机关立案侦查的情形。
及其董 关于不存在内幕交 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
事、监事、 易的承诺函 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
高级管理 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
人员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成损
失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
华药集团 或被司法机关立案侦查的情形。
及其董 关于不存在内幕交 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
事、监事、 易的承诺函 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
高级管理 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
人员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成
损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
冀中能源 内幕信息进行内幕交易的情形。
集团及其 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
董事、监 关于不存在内幕交 或被司法机关立案侦查的情形。
事、高级 易的承诺函 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
管理人员 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成
损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
关于不存在内幕交 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行
冀中股份 易的承诺函 政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
5、若因本公司违反上述承诺给华北制药或者投资者造成损失
的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的
全部条件。
2、本公司不存在以下情形：
（1）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
关于不存在不得非 （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
上市公司 公开发行股份的情 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
形的承诺函 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六
个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方 承诺事项 承诺内容
鉴于华北制药在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立
冀中能源 关于保证上市公司 于本公司，本公司将继续充分尊重华北制药的经营自主权，不
集团 独立性的承诺函 干预华北制药的日常商业运作。
（十）关于填补即期回报措施能够切实履行的承诺函承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的规定，
关于填补即期回报 不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
冀中能源 措施能够切实履行 本公司将促使上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
集团 的承诺函 本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公
司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司承诺
1、本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，根据
制药行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市
场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资
源，及时、高效地完成经营计划。
华北制药 2、本次交易完成后，本公司将进一步加强企业经营管理和内
及董事、 关于本次交易摊薄 部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有
监事、高 即期回报的承诺函 效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
级管理人 3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，本公司将根
员 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，
结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科
学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资
者利益。
4、加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，
本公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
以及公司《募集资金管理细则》等规定，加强募集资金使用的
管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募
集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现
预期收益。
二、本人作为华北制药董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会
或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将在自身职责
和权限范围内，支持股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
8、自本承诺出具日后至公司本次重组事项实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十六、新冠疫情对标的公司业绩影响分析
（一）新冠疫情对标的公司近期生产经营和财务状况的影响
由于新冠疫情导致的春节假期延期复工，标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，具体情况如下：
1、爱诺公司
新冠疫情导致爱诺公司复工延迟，对主要客户、供应商造成了一定的影响。爱诺公司的原材料采购、产品生产和交付均受到延迟复工和交通管制的影响，导致开工不足，运输渠道部分受阻，但总体上疫情产生的不利影响并不重大，具体情况如下：
（1）采购方面：受疫情期间交通管制及上游供应商延期复工的影响，原、辅材料的交货及价格受到了不利影响，尤其是部分依赖外部进口品种，如高氯原药受印度中间体供应不足而采购受限。但总体来看，爱诺公司与主要的供应商保持着良好的合作关系，且2019年末，对核心原材料的储备较充足，新冠疫情未对原料供应造成严重影响。
（2）生产方面：受新冠疫情工厂人流限制和乡镇道路管制影响，企业生产工人缺乏，存在开工不足的情况。原药方面，为减少人员聚集，合理安排生产，2020年一季度原药产能利用率90.2%，低于去年同期水平。制剂方面，生产操作工人复工延迟，导致农药制剂产品备货不足。疫情期间，公司严格要求员工佩戴口罩，每日进行两次消毒，检测两次体温，员工中未出现确诊或疑似病例，对生产的影响有限。2020年3月以来，爱诺公司生产逐步恢复正常水平。
（3）销售方面：
国内：受新冠疫情影响，爱诺公司产品产量受限，部分产品出现断货，对农药季节性销售造成不利影响。同时，新冠疫情期间对人员流动的管控，导致业务人员难以按照原定计划出差，对市场的拓展开发产生一定不利影响。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国外：2020年一季度，国外疫情尚处于平稳期，爱诺公司复工复产后积极与货运代理商联系，完成出口订单的交付。2020年4月以来，国外疫情呈现爆发态势，国际运输渠道部分受阻，部分订单延迟交货。
（4）日常订单或合同的履行能力：新冠疫情主要导致部分产品交付延迟、运输成本上升，但爱诺公司的订单或合同均正常履约。
（5）经营效益方面：随着爱诺公司2018-2019年环保投入增加，爱诺公司于2019年末正式进入环保正向清单，打破了环保停限产局面，生产经营进入良性发展状态，摊薄了固定成本，提升了产品获利能力。此外，政府出具了减免社保缴费等相关政策，在一定程度上也缓解了疫情给爱诺公司经营效益带来的冲击。根据未经审计的财务数据，爱诺公司 2020 年 1-8 月实现营业收入31,297.72万元，完成2020年度预测的71.25%，实现净利润1,731.03万元，完成2020年度预测的66.02%。
综上所述，新冠疫情预计不会对爱诺公司2020年全年经营业绩产生重大不利影响。
2、动保公司
（1）采购方面
2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断以及部分供应商无法按时复工，部分原材料、包材不能及时入库；2020年3月以来，随着生产厂家陆续复工，采购逐步恢复正常。
（2）生产方面
动保公司生产车间原定于2020年1月31日复工，受新冠疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，动保公司于2020年2月10日起陆续复工。疫情导致生产车间停工停产约一周时间，后期通过加班生产，2020年3月以来基本达到去年同期生产水平。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）销售方面
2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断、部分经销商和养殖集团客户无法正常运营，动保公司销售及回款受到影响；2020年3月以来，随着新冠疫情的好转和控制，经销商客户和养殖集团恢复正常运营，据农业农村部监测，自从3月份生猪产销秩序基本恢复，生猪产能加快恢复。二三季度主要生产指标向好，生猪产能加快恢复，新生仔猪数量继续增长。动保公司销量稳步提高。
综上所述，新冠疫情对动保公司生产经营的影响基本已消除。
（二）新冠疫情对标的公司未来生产经营、持续盈利能力的持续影响
1、爱诺公司
（1）国内农药制剂市场
受新冠疫情影响，农产品消费量萎缩，同时农民经济来源受限，对农产品投入积极性下降。随着国家一系列确保农业生产稳定的政策措施的出台和落地，2020年下半年农业生产预计可以恢复正常，蔬菜和粮食生产形势向好，农药制剂产品销售将逐步企稳。
（2）国外原药市场
爱诺公司农兽药原料药产品主要销往欧美市场。目前，国外疫情仍处于较为严峻态势，部分国外客户工厂关闭或减产，员工居家办公，产品销售受到较大影响。为了缓解新冠疫情造成的不利影响，爱诺公司采取了如下措施：密切关注各国贸易、出入境政策及各航空公司、船运企业运营变化；根据疫情形势和市场变化，调整国内/国际市场产品推广方案和销售策略；整理现有客户订单，合理确定产品交货及运输安排；与国际市场客户保持密切沟通，力保主体客户平稳销售。
2、动保公司
由于新冠疫情的原因，动保公司2020年一季度的采购、生产、销售均受到不同程度影响，一季度营业收入、净利润均较上年同期有所降低。但3月份以华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来随着全国疫情状况的好转和控制，动保公司的生产销售均基本恢复正常，根据未经审计的财务数据，动保公司2020年1-8月实现营业收入12,018.19万元，完成2020年度预测的66.71%，实现净利润481.55万元，完成2020年度预测的102.33%。
总体而言，预计新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，本次新冠疫情不会对标的资产未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。
（三）新冠疫情对标的公司本次交易评估作价及业绩承诺可实现性的影响
1、爱诺公司
爱诺公司2019年度营业收入为42,411.73万元，2020年度预测营业收入43,927.97万元，2020年度预测增长为1,516.23万元，增长幅度为3.58%。
根据未经审计的财务数据，爱诺公司2020年1-8月实际经营情况如下表：
单位：万元
项目 2020年度 2020年 完成 2019年 同比增长 增幅
预测 1-8月 比例 1-8月 额
营业收入 43,927.97 31,297.72 71.25% 29,888.14 1,409.58 4.72%
主营业务收入 43,927.97 30,795.08 70.10% 29,553.38 1,241.70 4.20%
其中：国外销售收入 13,591.11 9,229.37 67.91% 8,707.75 521.61 5.99%
利润总额 3,000.01 2,036.51 67.88% 1,697.19 339.31 19.99%
净利润 2,621.99 1,731.03 66.02% 1,459.59 271.44 18.60%
2020年1-8月，爱诺公司实现营业收入31,297.72万元，占2020年度预测营业收入的71.25%；与2019年1-8月（29,888.14万元）相比，同比增长1,409.58万元，增幅为4.72%。从实际经营情况看，略好于预期。
2020年1-3月，爱诺公司实现营业收入8,825.68万元，占全年预测收入的20.09%（实现主营业务收入8,597.98万元，占全年预测主营业务收入的19.57%）；2020年4-8月，爱诺公司实现营业收入22,472.04万元，占全年预测营业收入的51.16%（实现主营业务收入22,197.10万元，占全年预测主营业务收入的华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）50.53%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与1-3月相比，经营状况明显好转，预测营业收入的可实现性较高。
2020年1-8月，爱诺公司实现利润总额2,036.51万元，占2020年度预测利润总额的67.88%；与2019年1-8月（1,697.19万元）相比，同比增长339.31万元，增幅为19.99%。2020年1-8月，爱诺公司实现净利润1,731.03万元，占2020年度预测净利润的66.02%；与2019年1-8月（1,459.59万元）相比，同比增长271.44万元，增幅为18.60%。从实际经营情况看，2020年1-8月经营成果好于上年，与预测基本持平。
2、动保公司
动保公司2019年度营业收入为19,064.42万元，2020年度预测营业收入18,014.61万元，2020年度预测降低1,049.81万元，预测降低幅度为5.51%。
根据未经审计的财务数据，动保公司2020年1-8月实际经营情况如下表：
单位：万元
项目 2020年度 2020年 完成比例 2019年 同比 增幅
预测 1-8月 1-8月 增长额
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 12,333.35 -315.16 -2.56%
主营业务收 18,014.61 11,767.91 65.32% 12,231.48 -463.57 -3.79%
入
利润总额 544.22 566.52 104.10% 564.89 1.63 0.29%
净利润 470.60 481.55 102.33% 420.39 61.16 14.55%
2020年1-8月，动保公司实现营业收入12,018.19万元，占2020年度预测营业收入的66.71%；与2019年1-8月（12,333.35万元）相比，同比下降315.16万元，降幅为2.56%。从实际经营情况看，2020年1-8月与预测情况基本持平。
2020年1-3月，动保公司实现营业收入3,016.75万元，占全年预测收入的16.75%（实现主营业务收入3,008.79万元，占全年预测主营业务收入的16.70%）；2020年4-8月，动保公司实现营业收入9,001.44万元，占全年预测营业收入的49.97%（实现主营业务收入 8,759.12万元，占全年预测主营业务收入的48.62%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月与2020年1-3月相比，明显好转。随着迁建改造工作的陆续完成，国内新冠疫情逐步得到有效控制，预测营业收入可以实现。
2020年1-8月，动保公司实现利润总额566.52万元，占2020年度预测利润总额的104.10%；与2019年1-8月（564.89万元）相比，同比增长1.63万元，增幅为0.29%。2020年1-8月，动保公司实现净利润481.55万元，占2020年度预测净利润的102.33%；与2019年1-8月（420.39万元）相比，同比增长61.16万元，增幅为14.55%。从实际经营情况看，2020年1-8月经营成果好于上年水平和预测水平。
综上所述，本次收益法评估预测中，已充分考虑了新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响以及对标的资产业绩承诺的影响和交易作价的影响。
十七、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十八、其他重要事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构
本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
4、网络投票安排
公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
5、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
6、股份锁定安排
作为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，华药集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。
本次交易完成后6个月内如华北制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，华药集团由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（二）其他重要事项
本 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 上 交 所 网 站（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）控股股东冀中能源集团同一控制下协议转让公司股份事项
2020年9月4日，上市公司收到控股股东冀中能源集团的通知，2020年9月4日，冀中能源集团与其控股子公司冀中股份签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》，冀中能源集团拟将所持上市公司163,080,473股、占公司总股本10%的无限售条件的流通股份以协议转让的方式转让给冀中股份，冀中股份以现金作为对价受让上述股份。
本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次股份转让已经冀中能源集团批准，尚需经冀中股份股东大会审议通过后方可实施。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、2020年4月16日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；
5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；
6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
7、2020年6月29日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
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8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团批准；
9、2020年7月15日，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资实施风险
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（六）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估定价的标的资产业绩承诺期内经审计的净利润/净收益数分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测的净利润/净收益数，如未实现将按照《业绩承诺与补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）收入季节性波动风险
农药与农业生产息息相关，受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。
季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更容易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。伴随着畜禽养殖行业的季节性变动，兽药行业也呈现出一定的季节性特征。
（二）环境保护风险
农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。随着国家环保监管政策日益趋严，环境污染防治标准日益提高，若标的公司今后在环境保护方面措施不当，造成严重环境污染，存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。与此同时，环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方面措施不当，存在因发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。
（四）市场竞争风险
目前，我国农药和兽药行业内整体集中度不高，中小企业数量众多，企业技术水平普遍较低，造成产品的差异不明显，低端产品同质化现象十分普遍，一定程度上挤压了农兽药行业的利润空间。如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（五）动保公司迁建风险
截至本报告书签署日，标的公司之一动保公司使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用，该土地尚未移交石家庄市土地管理部门。
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为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华北制药协商确定租赁华北制药旗下新制剂分厂206车间（以下简称“新厂房”），由华北制药改造后租赁给动保公司使用。截至本报告书签署日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，其中61个文号已经取得，剩余6个文号预计2020年10月份取得。如果动保公司未能如期完成迁建工作，动保公司2020年度收入和利润将受到一定影响。
（六）动保公司客户集中风险
2018年、2019年、2020年1-3月，动保公司对牧原食品股份有限公司（股票简称：牧原股份、股票代码：002714.SZ）及其子公司的销售占比分别为57.90%、33.53%、75.04%。2020 年一季度因新冠肺炎疫情影响，生产开工延迟，物流运输受限，动保公司优先安排重点客户的订单，进行专车配送，导致 2020 年 1-3月动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司的销售占比高于2018年和2019年。
牧原食品股份有限公司主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售，是集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业。报告期内，动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司整体销售占比较高。如果牧原食品股份有限公司及其子公司销售收入大幅下降或者付款速度变慢，动保公司的经营业绩或资金周转速度将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
本次交易为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易前，上市公司已持有爱诺公司49%股权。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为华北制药全资子公司，同时，上市公司将成为华北牌系列商标的持有人。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018年11月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
3、农兽药行业发展前景
（1）农药行业
农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药在控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等方面都发挥了极其重要的作用。目前国内农药行业市场竞争比较激烈，竞争格局较为分散，企业数量众多，行业集中度较低。不少企业存在安全环保隐患多、技术装备水平落后、环保安全投入不足等问题。
根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力和技术装备，调整优化产品结构，保护生态环境和资源节约；通过兼并重组、股份改制等方式，华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组建大规模农药生产企业集团，培育具有国际竞争力的企业；积极推动产业集聚，加快农药企业向产业园区集中。
近年来，农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇，有利于行业的长期健康发展。与此同时，随着农药企业转型战略的不断落实和深化，以及通过行业并购构建的新行业格局的形成，行业内产业集聚效应不断加深，农药企业逐步向产业园区集中。未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展，产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。
（2）兽药行业
中国是农业大国，人口众多，正处于居民膳食结构加快改善、养殖产品需求持续增长、质量安全要求不断提升的时期。伴随国民收入提高、饮食结构变化，国内对动物蛋白质的需求将持续增长，这将促进经济动物养殖工业化的进一步发展，从而推动兽药产品需求的稳步上升。根据国家统计局数据，2019 年度我国猪牛羊禽肉产量7,649万吨，禽蛋产量3,309万吨，牛奶产量3,201万吨，生猪出栏54,419万头，年末生猪存栏31,041万头。展望未来10年，兽药行业仍为朝阳行业，中国将是全球兽药发展的最大潜力市场。此外，人民生活水平的提高和社会结构的变化，促使国内宠物市场快速增长，为兽药行业发展带来新的增长空间。
目前国内兽药生产企业数量众多，规模相对较小，产业集中度低。为了逐步扭转兽药产业的小散乱局面，加大力度提升产业集中度，2016年4月，农业部发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，鼓励形成若干具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业，实现兽药产业质量和效益同步提升。随着国家对食品安全监管力度的逐渐加强，兽药质量监管的提升以及兽药生产技术水平的逐步提高，兽药行业将由数量型向质量型过渡。未来几年将是我国兽药行业快速整合和发展的时期，行业内、外整合力度将进一步加大，产能集中度将逐步提升，具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。
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（二）交易目的
1、履行整体上市承诺，实现业务整合
2011 年，上市公司作出承诺，“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪酮等 2 种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药产品构成同业竞争的问题：对于上述两种农药产品，考虑到公司只有春雷霉素在产，且产量较小，公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产；并进一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册；同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期后不申请再注册。但若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其持有的华北制药爱诺有限公司股权注入公司后，则公司可以继续安排上述相关产品的生产及注册。”
2011 年，华药集团作出承诺：“华药集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。”
2011 年，冀中能源集团作出承诺：“冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。”
本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
2、保证上市公司业务独立性和资产完整性，减少关联交易
华药集团与华北制药前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变我国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999年，国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。
由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响，同时增加了上市公司与华药集团之间的关联交易。
通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，减少关联交易，提升上市公司整体价值。
3、提升上市公司整体形象，拓宽上市公司业务范围，培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易前，华药集团对上市公司及下属子公司使用华北牌系列商标会按照协议约定收取商标使用费；本次交易完成后，上市公司及下属子公司不再向华药集团支付商标使用费，在一定程度上会减少上市公司商标使用成本，同时，以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，提升上市公司整体形象。
本次交易前，上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权（截至本报告书签署日，华北制药已持有爱诺公司49%股权）、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-02号”评估报告、“中企华评报字（2020）第3679-03号”评估报告和“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，爱诺公司的股东全部权益价值的评估值为29,727.51万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为65,959.67万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为15,161.03万元，动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）为65,959.67万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增值税）为88,571.09万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 支付对价
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告，华北牌系列商标资产交易增值税为3,957.58万元。交易双方协商确定，商标资产华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的增值税发票中所列增值税金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金用途及金额见本节之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金简要情况”之“3、本次募集配套资金用途”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前60个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前120个交易日 8.6057 7.7451
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年6月29日，上市公司召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本1,630,804,729股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。本次利润分配方案已于2020年7月30日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.25元/股。
5、发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为84,925,641股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金简要情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 27,000.00
2 补充上市公司流动资金 22,000.00
3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00
合计 55,000.00
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
4、锁定期安排
公司本次向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（三）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与业绩补偿义务人华药集团签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，若交割日推迟至2020年12月31日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。
2、业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
标的资产 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
注2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。
3、补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以1元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，交易对方以现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）＋华药集团因该等单项资产过渡华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以其在本次交易获得的股份对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额－单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋累计已补偿现金金额＋华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、标的资产评估作价情况
本次交易中，中企华评估师以2019年12月31日为评估基准日，对标的公司爱诺公司与动保公司股东全部权益采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论；对标的资产之华北牌系列商标资产采用了收益法和成本法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告、“中企华评报字（2020）第3679-02号”评估报告和“中企华评报字（2020）第3679-03号”评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
项目 爱诺公司 动保公司 华北牌系列商标资产
账面值 19,269.01 4,962.64 34,279.09
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 爱诺公司 动保公司 华北牌系列商标资产
评估方法 收益法 收益法 收益法
评估值 29,727.51 7,450.39 65,959.67
评估增值率 54.28% 50.13% 92.42%
收购比例 51% 100% 100%
交易作价 15,161.03 7,450.39 65,959.67
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华评估师出具的并经冀中能源集团备案的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定爱诺公司51%股权的交易对价为15,161.03万元，动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）为65,959.67万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增值税）为88,571.09万元。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华北制药 15.73%的股份，为华北制药的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年度财务数据、拟注入标的资产经审计的2019年度和2020年1-3月财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
爱诺公司51%股权 37,545.66 19,757.29 42,411.73
动保公司100%股权 14,634.90 5,135.15 19,064.42
华北牌系列商标资产 34,279.09 - -
标的资产合计 86,459.65 24,892.44 61,476.15
成交金额合计 88,571.09 88,571.09 -
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司 1,854,119.13 556,002.90 1,088,076.78
财务指标占比 4.78% 15.93% 5.65%
注1：财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准，资产净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准，营业收入以标的资产营业收入为准；
注2：本次交易后，上市公司取得爱诺公司控股权，爱诺公司51%股权涉及的财务数据以全额测算；
注3：华北牌系列商标资产为非股权资产，其资产总额以账面值和成交金额二者中的较高者为准，由于该非股权资产不涉及负债，不适用资产净额标准；
注4：标的公司资产总额、资产净额为截至2020年3月末数据；标的公司营业收入为2019年度数据；
注5：上市公司资产总额、资产净额为截至2019年末数据；上市公司营业收入为2019年度数据。
根据上述测算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在50%以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在50%以下，结合《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2020年4月16日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；
5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；
6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
7、2020年6月29日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团批准；
9、2020年7月15日，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体见“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公司的影响”。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 华北制药股份有限公司
英文名称 NorthChinaPharmaceuticalCompany.Ltd
统一社会信用代码 91130100104397700P
注册资本 人民币1,630,804,729元
法定代表人 杨国占
成立日期 1992年12月20日
注册地址 河北省石家庄市和平东路388号
办公地址 河北省石家庄市和平东路388号
上市地 上海证券交易所
股票简称 华北制药
股票代码 600812
药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；中药饮片
的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、
植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；货
物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清
洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳
保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、
汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学
试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审
批的除外）；卫生用品的销售；房屋租赁；以下仅限分支机构经营（涉
经营范围 及许可的凭许可证经营）：药用辅料（重组人血白蛋白）、栓剂、酊剂、
散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白
蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学
原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二
类精神药品制剂的批发；消杀用品、医疗器械销售；计生用品（药品、
需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药
用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、
钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；
中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发、技术
咨询；实验动物的生产、销售；药品检验服务；预包装食品、保健食品、
特殊医学用途配方食品的研发、加工、生产、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
华北制药是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1992]8 号文《关于华北制药厂试行股份制的批复》批准，由原华北制药厂（现华北制药集团有限责任公司）投入其全部生产经营性资产作为国家股，并向内部职工定向募集后组建的股份有限公司，具体设立过程如下：
1、1992年6月18日，河北省医药总公司以[92]冀药财函字第20号文批复同意华北制药厂（华药集团前身）进行股份制试点。此后，华北制药厂按国家规定履行了国有资产评估立项程序，并聘请河北会计师事务所对各项资产和负债进行全面评估，根据河北会计师事务所出具的《资产评估报告》（[92]冀会内字第55号），以1992年6月30日为评估基准日，华北制药厂资产评估值为121,198.6万元，负债评估值为 31,895.7 万元；评估后净资产值（资产总值扣除负债）为89,302.9万元。
2、1992年8月10日，河北省国有资产管理局以[1992]冀国资评批字第9号文对资产评估结果予以确认，并确定其中49,177.91万元净资产作为华北制药厂投入公司的股本金。
3、1992年8月13日，河北省经济体制改革委员会以《关于华北制药厂试行股份制的批复》（冀体改委股字[1992]8 号），正式批准华北制药厂进行股份制试点；以华北制药厂作为发起人，并向内部职工定向募集股份后组建股份有限公司；股权设置为国家股和内部职工股两种，股本金总额为59,000万元。
4、1992年8月14日至8月20日，华北制药实施募集股份工作，该次定向募集完成后，公司股份总数为5,900万股，每股面值为10元人民币，其中：华北制药厂以其经营性净资产49,177.91万元出资，折合国家股4,917.791万股，占股份总数的83.35%，内部职工以现金9,822.09万元出资，折合内部职工股982.209万股，占股份总数的16.65%。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、1992年8月22日，公司召开创立大会，决议通过了《关于设立华北制药股份有限公司的报告》、《关于公司组建为定向募集公司的决议》；通过了由发起人拟定的公司章程；选举并产生了第一届董事会、监事会成员。
6、1992年8月25日，石家庄市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。
（二）公司设立后历次股权变动情况
1、1993年5月11日，华北制药召开第二次股东大会审议并通过公司股票面值由每股10元拆细为每股1元的决议。此次拆细完成后，上市公司股份总数变为59,000.00万股，其中：国家股49,177.91万股，占股份总数的83.35%，内部职工股9,822.09万股，占股份总数的16.65%。
2、1993年11月8日，经河北省人民政府冀政函[1993]79号文同意并经中国证监会证监发审字[1993]66号文批准，上市公司向社会公开发行人民币普通股7,000.00万股，发行后上市公司总股本为66,000.00万股。
3、1994年5月3日，华北制药根据1993年度股东大会决议实施利润分配方案，以1993年末公司社会公众股和内部职工股共16,822.09万股为基数，向社会公众股每10股送4股，派现3元（含税）；向内部职工股每10股送1股，派现3元（含税）；向国家股派发现金5,594.84万元。此次分配完成后，上市公司股份数量变更为69,782.21万股。
4、1995年7月5日，经河北省证券委员会冀证[1995]12号文批准并报中国证监会以证监发审字[1995]11 号文复审同意，华北制药以 1994 年末股份总数69,782.21万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售发行新股，其中国家股股东同意将国家股应配股份的配股权有偿向社会公众股股东转让，因此社会公众股及内部职工股股东还可以按10:7.16的比例受让国家股配股权。此次配股完成后，上市公司股份数量变更为77,222.88万股。
5、1995年8月4日，华北制药内部职工股上市。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、1997年7月2日，华北制药根据1996年度股东大会决议实施利润分配方案，以1996年末公司股份总数77,222.88万股为基数，每10股送1股。此次分配完成后，上市公司总股本变更为84,945.16万股。
7、1997年7月29日，经中国证监会证监上字[1997]46号文批准，华北制药以1996年末股份总数84,945.16万股为基数，按每10股配1.818股的比例向全体股东配售发行15,443.03万新股，其中向国有法人股股东配售9,834.60万股，向前次认购国家股转配股股东配售 251.85 万股，向境内上市人民币普通股股东配售5,356.58万股。此次配股完成后，上市公司总股本变更为100,388.19万股。
8、1999年1月18日，经中国证监会证监公司字[1999]1号文批准，华北制药以1998年末股份总数100,388.19万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售发行新股，其中国家股股东以经评估后的资产认购应配股份6,082.26万股，放弃余下的13,096.83股配股权并不予转让。此次配股完成后，上市公司总股本变更为116,939.42万股。
9、根据《中国证监会关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字[2000]19号）的相关规定，华北制药国家股转配股1,659.91万股于2000年 7 月 3 日上市流通。该部分转配股流通后，上市公司总股本仍为 116,939.42万股，未发生变化，其中公司社会流通公众股份总数由原来的45,266.95万股增至46,926.86万股，占上市公司总股本的40.13%。
10、2002年10月16日，根据《河北省人民政府关于将邯钢等五家集团公司持有的上市公司部分国家股权变更为河北省经贸投资有限公司持有的通知》（冀政函[2002]33号）及《财政部关于邯郸钢铁集团股份有限公司等五家上市公司部分国家股权划转有关问题的批复》（财企[2002]332 号）的要求，华药集团将其持有的华北制药70,012.56万股国家股中的587.00万股划转至河北省经贸投资有限公司。至此，华北制药的国家股股东变为华药集团和河北省经贸投资有限公司两家。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11、2004 年，河北省经贸投资有限公司更名为“河北省信息产业投资有限公司”。至此，华北制药的国家股股东变为华药集团和河北省信息产业投资有限公司。
12、2004年12月9日经国务院国资委国资产权[2004]1133号文批准，并于2004年12月24日经华北制药2004年第二次临时股东大会审议通过，以及中国证监会证监公司字[2004]117 号文核准，华药集团实施“以股抵债”方案，以其持有的华北制药40,748.49万股国有股抵偿对上市公司的非经营性占款及资金占用费100,241.28万元，华北制药在中国证券登记结算公司上海分公司完成了该部分股份的注销手续。至此，上市公司股份总数减少为76,190.93万股，国家股减少为29,264.07万股，社会公众股仍为46,926.86万股。
13、2006年8月16日，经华北制药2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并经河北省国资委冀国资发产权[2006]210 号文批准和经上交所上字[2006]594 号文同意，上市公司实施股权分置改革方案，以方案实施股权登记日股份总数为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增股本3.5股，非流通股股东将应得转增股份全部送给流通股股东。股权分置改革方案实施后，上市公司的股份总数由76,190.93万股变更为102,857.76万股。
14、2007年8月16日，按照股权分置改革方案的锁定安排，华药集团持有的28,677.07万股上市公司股份之5,142.89万股以及河北省信息产业投资有限公司持有的587.00万股上市公司股份解除限售，可上市流通。
15、2008年8月18日，按照股权分置改革方案的锁定安排，华药集团持有的有限售条件的流通股份23,534.18万股之5,142.89万股解除限售，可上市流通。由此华药集团持股总数为28,677.07万股，其中18,391.29万股为限售流通股，10,285.78万股为非限售流通股。
16、2009年8月，河北省国资委将所持华药集团100%股权整体划转至冀中能源集团。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17、2009年8月17日，按照股权分置改革方案的锁定安排，华药集团持有的28,677.07万股中的18,391.29万股解除限售，可上市流通。
18、根据中国证监会《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1021号）核准，华北制药于2012年10月向冀中能源集团非公开发行35,000.00万股A股股票，发行后上市公司总股本由102,857.76万股变更为137,857.76万股。
19、根据中国证监会《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1639 号）核准，华北制药于2014年4月向冀中能源集团非公开发行25,222.72万股A股股票，发行后上市公司总股本由137,857.76万股变更为163,080.47万股。
三、上市公司前十大股东
截至2020年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 冀中能源集团有限责任公司 352,227,171 21.60%
2 华北制药集团有限责任公司 256,546,004 15.73%
3 冀中能源股份有限公司 250,000,000 15.33%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 56,089,800 3.44%
5 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资 21,000,000 1.29%
基金（LOF）
6 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
7 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
8 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
9 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
10 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
11 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
12 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
13 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
14 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
15 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 16,737,400 1.03%
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四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司的控股股东均为冀中能源集团，实际控制人均为河北省国资委，公司控制权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，冀中能源集团直接持有上市公司 21.60%股份，通过其全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司 15.73%、15.33%股份，直接和间接方式合计持有上市公司 52.66%股份，为上市公司的控股股东。
冀中能源集团系河北省国资委监管的国有独资企业，河北省国资委为其出资人，出资比例为100%。
截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
2020年5月13日，河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等16家省属企业部分国有资本有关事项的通知》（冀财资[2020]49号）通知，河北省国资委将持有的冀中能源集团10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后，河北华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）省国资委持有冀中能源集团 90.00%股权，仍为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，上述股权变更尚未完成工商登记。
2020年9月4日，上市公司收到控股股东冀中能源集团的通知，2020年9月4日，冀中能源集团与其控股子公司冀中股份签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》，冀中能源集团拟将所持公司163,080,473股、占公司总股本10%的无限售条件的流通股份以协议转让的方式转让给冀中股份，冀中股份以现金作为对价受让上述股份。本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次股份转让已经冀中能源集团批准，尚需经冀中股份股东大会审议通过后方可实施。
（二）控股股东情况
1、基本信息
中文名称 冀中能源集团有限责任公司
统一社会信用代码 91130500784050822M
注册资本 人民币6,816,722,800元
法定代表人 杨国占
成立日期 2005年12月16日
注册地址 河北省邢台市桥西区中兴西大街191号
办公地址 河北省邢台市桥西区中兴西大街191号
能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后
方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国
经营范围 家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤
炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、
仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化
学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
2、历史简介
（1）设立情况
冀中能源集团有限责任公司的前身是河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，注册资本为人民币214,070万元，系经河北省人民政府华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005年12月6日“冀政函【2005】141号”文《河北省人民政府关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》批准设立的国有独资有限责任公司，河北省国资委将持有的邢台矿业（集团）有限责任公司、邯郸矿业集团有限公司国家资本金和邯郸矿业集团有限公司受河北省国资委委托管理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国家资本金归并整合，组建河北金牛能源集团有限责任公司。由河北省国资委代为行使国有资产出资者职能。
2005年12月13日，河北仁达会计师事务所出具“冀仁达验字【2005】192号”《验资报告》审验，截至2005年12月13日止，注册资本214,070万元全部到位，出资方式为国家资本金出资。
（2）注册资本变更情况
经河北省人民政府2008年6月13日下发的《河北省人民政府关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》（冀政函[2008]65号），河北金牛能源集团有限责任公司和峰峰集团有限公司合并组建成立冀中能源集团有限责任公司。根据河北省国资委下发的《关于核定冀中能源集团有限责任公司注册资本的通知》（冀国资字[2008]81号），冀中能源集团注册资本构成为：河北省国资委以河北金牛能源集团有限责任公司国家资本金出资214,070万元和持有的峰峰集团有限公司国家资本金出资223,412.98万元。
2008年6月25日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具“冀仁达验字[2008]045号”《验资报告》审验，截至2008年5月31日止，冀中能源集团已将资本公积223,412.98万元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币437,482.98万元。
经河北省人民政府2008年8月22日下发的《河北省人民政府关于同意河北钢铁集团有限公司和冀中能源集团有限责任公司为国有资产授权经营机构的批复》（冀政函[2008]90号）和河北省国资委2008年8月27日下发的《关于同意冀中能源集团有限责任公司为国有资产授权经营机构的批复》（冀国资发产权股权[2008]106号），同意冀中能源集团为国有资产授权经营机构。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经河北省人民政府2008年12月18日下发的《河北省人民政府关于同意冀中能源集团有限责任公司增加注册资本金的批复》（冀政函[2008]127 号）和河北省国资委2008年11月26日下发的《关于冀中能源集团有限责任公司国家资本金的批复》（冀国资发产权股权[2008]158 号），根据《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资函[2008]1093号），将冀中能源集团所属的峰峰集团有限公司、邢台矿业（集团）有限责任公司、邯郸矿业集团有限公司、井陉矿务局、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、八宝山煤矿等企业所属480宗原国有划拨土地使用权授权冀中能源集团经营管理，增加冀中能源集团国家资本金244,189.30万元。
2008年12月29日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具“冀仁达验字[2008]076号”《验资报告》审验，截至2008年12月18日止，冀中能源集团已收到河北省国资委新增注册资本人民币244,189.30万元，变更后的注册资本为人民币681,672.28万元。
截至本报告书签署日，冀中能源集团股东为河北省国资委，出资人民币681,672.28万元，出资比例为100%。
2020年5月13日，河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等16家省属企业部分国有资本有关事项的通知》（冀财资[2020]49号）通知，河北省国资委将持有的冀中能源集团10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后，冀中能源集团注册资本为人民币681,672.28万元，股东为河北省国资委和河北省财政厅，出资比例分别为90.00%和10.00%。截至本报告书签署日，上述股权变更尚未完成工商登记。
3、主营业务发展概况
冀中能源集团是国家确定的十四个大型煤炭基地之一的冀中煤炭基地煤炭开发的主体企业，河北省已将冀中能源集团确立为重点支持的企业集团。目前，冀中能源集团已形成以煤炭产业为基础，电力、化工为支柱，机械制造、物流业为支持的产业格局。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）实际控制人情况
公司实际控制人为河北省国资委。河北省国资委根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能，监督管理河北省属企业的国有资产等工作。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
七、上市公司主营业务发展情况
公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及化学药、生物药、健康消费品等，治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及健康消费品等 700多个品规。公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司完成了优势主导产业和高附加值、高成长性重点项目建设，重点发展生物制剂以及肿瘤治疗药物、心脑血管药物、免疫调节类药物等具备产业链竞争优势的新治疗领域制剂品种。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
化学原料药 232,948.86 178,085.07 176,663.06
化学制剂药 590,949.30 537,833.23 382,311.85
生物制剂 137,803.83 93,752.59 65,200.40
医药中间体 20,262.60 22,834.46 11,874.77
其他 12,123.81 11,145.38 21,698.16
医药及其他物流贸易 88,285.64 69,436.04 105,870.26
合 计 1,082,374.05 913,086.77 763,618.50
八、上市公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项 目 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 2,097,144.02 1,854,119.13 1,791,681.74 1,715,150.02
负债总额 1,528,865.70 1,291,713.74 1,240,478.37 1,187,092.70
所有者权益合计 568,278.32 562,405.39 551,203.37 528,057.32
归属于母公司股东的权益 562,414.37 556,002.90 544,246.45 530,636.24
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 221,007.87 1,088,076.78 921,377.53 770,912.19
营业利润 7,048.98 24,106.64 20,485.68 10,397.16
利润总额 7,027.34 23,690.24 19,838.38 5,955.17
净利润 5,758.71 14,790.11 14,581.67 1,443.81
归属于母公司股东的净利润 6,297.25 15,344.53 15,064.64 1,875.97
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 7,467.33 73,296.65 77,432.57 28,725.04
投资活动产生的现金流量净额 -13,610.51 -56,057.99 -46,898.30 -58,075.30
筹资活动产生的现金流量净额 237,805.08 -14,194.01 -20,708.08 5,073.27
现金及现金等价物净增加额 231,862.01 3,356.42 9,861.32 -25,086.74
（四）其他主要财务指标项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020年3月31日 /2019年12月31日 /2018年12月31日 /2017年12月31日
资产负债率 72.90% 69.67% 69.24% 69.21%
毛利率 37.70% 42.21% 42.19% 31.70%
基本每股收益 0.039 0.094 0.092 0.012
（元/股）
稀释每股收益 0.039 0.094 0.092 0.012
（元/股）
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华药集团。
（一）基本情况
中文名称 华北制药集团有限责任公司
统一社会信用代码 9113000010436196XB
注册资本 人民币134,564.65万元
法定代表人 杨国占
成立日期 1995年12月29日
注册地址 河北省石家庄市长安区和平东路388号
办公地址 河北省石家庄市长安区和平东路388号
对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收
设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制
品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学
品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国
家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件
的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、
经营范围 油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的
信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需审批的除外）；承包
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训
服务；旅游服务；食品添加剂的销售；以下范围限分支机构经营：
日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证
在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）历史沿革
华北制药厂，是中国“一五”计划期间 156 项重点建设项目之一，于 1953年筹建，1958年建成投产。
1992年12月，华北制药厂开展股份制试点，以华北制药厂作为发起人，并向内部职工定向募集股份后组建股份有限公司，华北制药正式成立。1994 年 1华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月，经河北省人民政府冀政函[1993]79 号文同意并经中国证监会证监发审字[1993]66号文批准，华北制药完成首次公开发行，并在上海证券交易所挂牌上市。
1995年12月，根据河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国资局批复文件《关于同意华北制药厂改组为华北制药集团有限责任公司的批复》（冀体改委生字[1995]5 号），华北制药厂正式改组为国有独资公司，进行国有资产授权经营，名称修改为华北制药集团有限责任公司，代表国家持有华北制药的国家股，注册资本66,230万元。
2006年7月，根据国务院国资委《关于中国神马集团有限责任公司等3户企业实施债转股的批复》（国资改组[2004]550 号），华药集团实施债转股，河北省国资委作为华药集团的出资人，以其净资产82,564.65万元出资，中国建设银行股份有限公司和中国华融资产管理公司以其对华药集团债权，三方共同出资成立债转股公司，债转股公司名称仍为华北制药集团有限责任公司，总股本为134,564.65万元，其中，河北省国资委对债转股公司的出资额为82,564.65万元，中国建设银行股份有限公司债权转股权33,000.00万元，中国华融资产管理公司债权转股权19,000.00万元；三方持股比例分别为61.36%、24.52%及14.12%。
2009年7月，河北省国资委完成回购中国建设银行股份有限公司、中国华融资产管理公司持有的全部华药集团股权后，根据《河北省人民政府关于同意冀中能源集团有限责任公司重组华北制药集团有限责任公司的批复》（冀政函[2009]70号），将所持华药集团100%股权整体划转至冀中能源集团。华药集团总股本仍为134,564.65万元，冀中能源集团持有华药集团100%股权。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，华药集团产权及控制关系如下图所示：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年主要业务发展状况
华药集团主要为持股型公司，集团本部收入来源于华药集团内部商标授权使用收入、担保及服务收入等。
（五）最近两年主要财务指标
华药集团最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 2,133,603.88 2,064,833.54
负债总额 1,453,647.55 1,403,540.05
所有者权益 679,956.32 661,293.49
项目 2019年度 2018年度
营业收入 1,196,356.15 1,039,070.92
营业利润 26,197.37 19,501.19
净利润 16,037.08 14,043.23
（六）按产业类别划分的下属企业名目
除标的公司爱诺公司与动保公司外，华药集团主要下属单位如下：序号 企业名称 成立时间 注册资本 持股比例
（万元）
1 华北制药集团宏信国际商务开发有限公司 1993.12.02 4,980.00 100%
2 华北制药集团（天津）国际物流有限公司 2013.07.04 1,000.00 100%
3 河北华博工程建设监理有限公司 2000.11.17 100.00 100%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易前，华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且为公司第二大股东，持股比例为15.73%。
本次交易完成后，华药集团持股比例会有所上升，不考虑募集配套资金的影响，华药集团持股比例会上升为 19.89%，仍为公司第二大股东，冀中能源集团仍为上市公司的控股股东。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华药集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2005年1月，上市公司全资子公司河北维尔康制药有限公司（以下简称“维尔康公司”）收到美国纽约东区联邦法院送达的反垄断集团诉讼传票及诉状等相关诉讼文件。反垄断起诉人为美国Ranis公司和Animal Sciene Products Inc等公司，被告为包括维尔康公司、东北制药集团有限责任公司在内的四家中国维生素C生产企业。原告诉称中国维生素C生产商通过协商共谋控制出口至美国和世界各地的维生素C价格及数量，依照美国反垄断法，要求被告支付3倍以上的损失赔偿、诉讼费用并要求禁令救济以补偿其因被告违反谢尔曼法案而遭受的损失，参与共谋的成员将对赔偿金承担连带责任。案件一审由美国纽约东区联邦法院审理。
2008年2月，原告又陆续将四家中国被告企业的多家关联公司追加为被告，其中包括华药集团。
2013年2月，在历经8年的证据开示之后，美国纽约东区联邦法院和陪审团做出判决，判决中国被告企业向原告连带赔偿15,330万美元。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年3月19日，商务部召开例行新闻发布会，就中国企业在美国反垄断诉讼案发表声明：“商务部认为本案针对中国企业的审理结果是不公正和不恰当的，相关中国企业的行为完全符合当时中国的法律、法规，相关中国企业是为执行当时中国政府部门的强制性要求而采取的相应的行为。商务部将继续坚定地支持遵纪守法的中国企业采取合法手段积极维护自身的合法权益。”
华药集团和维尔康公司向美国联邦第二巡回法院提出上诉，2015年1月29日美国联邦第二巡回法院开庭审理此案。其后，华药集团和维尔康公司在有关部门支持下向美国联邦第二巡回法院补交了部分新证据。经二审法院审理，2016年9月20日，美国联邦第二巡回法院做出判决：根据“国际礼让”原则，美国法院应对一国政府就其本国法律的解读予以遵从，地区法院一审法官自行解释中国法律属滥用自由裁量权，据此撤消地区法院的原判决，驳回原告诉讼，发回原审法院并指令原审法院撤销案件。
二审判决后，美国原告向美国联邦最高法院提交了再审申请，要求最高法院对第二巡回法院二审以国际礼让原则驳回原告全部诉求并撤销一审判决是否正确进行审查。2018年6月14日，美国联邦最高法院就原告提出的再审请求作出裁决，将案件发回原二审法院重新审理。法庭认为，在适用“国际礼让”原则问题上，二审法院在尊重他国政府对自己法律解释的同时，也应该针对不同情况考量其他因素。截至目前，本案尚在审理中。
除上述事项外，本次交易对方不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本次交易对方出具承诺声明，最近五年内，华药集团及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况；除本报告书中所披露的诉讼及仲裁之外，华药集团及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或和仲裁。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方出具承诺声明，最近五年内，华药集团及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的包括华药集团持有的标的公司之爱诺公司51%股权、标的公司之动保公司100%股权，以及华药集团持有的华北牌系列商标资产。爱诺公司、动保公司及商标资产的基本情况如下：
一、爱诺公司
（一）基本信息
企业名称 华北制药集团爱诺有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 河北省石家庄经济技术开发区
办公地址 河北省石家庄经济技术开发区
法定代表人 孙耀华
注册资本 人民币6,660.56万元
成立日期 1996年3月29日
统一社会信用代码 91130182601702681W
经营期限 1996年3月29日至2031年3月28日
开发、生产、销售农药（危险化学品及第一类易制毒制品除外）、
兽药（生产品种及有效期以批准证书核定为准）；开发、生产、
销售水溶肥、微（中）量肥、生物有机肥、微生物制剂（以上项
经营范围 目禁止类、限制类除外；需相关部门审批的，未经许可不得经营）；
化肥、有机肥的批发；自营或代理货物及技术的进出口业务；混
合型饲料添加剂的销售；兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、
技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
1996年3月20日，华药集团与英属维尔京群岛茂业投资有限公司（以下简称“茂业投资”）签订《中外合资经营企业“河北爱诺药业有限公司”合同》，约定合资经营河北爱诺药业有限公司（爱诺公司曾用名），合营公司注册资本800万美元，其中：华药集团出资额408万美元，占注册资本51%，以人民币现华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金投资入股；茂业投资出资额392万美元，占注册资本49%，以美元现汇投资入股。
合营公司的注册资本由双方按出资比例分期出资，具体情况如下：
单位：万美元
出资人名称 出资期次 出资额 出资方式 出资时间
第一期 61.20 1996年4月29日前
华药集团 第二期 142.80 货币 1996年7月29日前
第三期 122.40 1996年10月29日前
第四期 81.60 1997年1月29日前
第一期 58.80 1996年4月29日前
茂业投资 第二期 137.20 货币 1996年7月29日前
第三期 117.60 1996年10月29日前
第四期 78.40 1997年1月29日前
合计 800.00
1996年3月27日，河北省人民政府出具《批准证书》（外经贸冀字[1996]004号），批准企业名称为河北爱诺药业有限公司，注册资本为800万美元。
1996年3月28日，河北省对外经济贸易合作厅下发《关于中外合资经营企业河北爱诺药业有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》（（96）冀外经贸外资字第53号），同意华药集团与茂业投资签署的合资经营“河北爱诺药业有限公司”的合同及章程。
1996年3月29日，爱诺公司收到河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合冀总字第001042号）。
1996年6月3日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（（96）银华验字第6号），确认截至1996年5月29日，爱诺公司收到各投资方投入资本120万美元，其中，华药集团61.20万美元，茂业投资58.80万美元。
1996年10月24日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（银华验字[1996]9号）确认，截至1996年10月9日，爱诺公司收到各投资方投入资本303.66万美元，其中，华药集团154.87万美元，茂业投资148.79万美元。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1996年11月26日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（银华验[1996]11号）确认，截至1996年11月26日，爱诺公司收到各投资方投入资本400万美元，其中，华药集团204万美元，茂业投资196万美元。
1997年7月17日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（银华验字[1997]第3号）确认，截至1997年7月16日，爱诺公司收到各投资方投入资本622.45万美元，其中，华药集团266.45万美元，茂业投资356.00万美元。
1997年10月29日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（银华验字[1997]4号）确认，截至1997年10月24日，爱诺公司收到各投资方投入资本800万美元，其中，华药集团408万美元，茂业投资392万美元。
爱诺公司的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万美元） 出资方式 持股比例（%）
1 华药集团 408.00 货币 51.00
2 茂业投资 392.00 货币 49.00
合计 800.00 100.00
2、股权转让情况
2014年3月17日，华北制药与茂业投资签署《股权转让协议》，茂业投资将其所持有的爱诺公司全部 49%的股权以 6,175.45 万元转让给华北制药，并于2014年5月15日获得河北省商务厅《关于同意华北制药集团爱诺有限公司股权转让的批复》（冀商外资批字[2014]65号）文件批准。
2014年6月19日，爱诺公司取得藁城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130000400001022）。
本次转让后，爱诺公司出资人及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 华药集团 3,396.89 货币 51.00
2 华北制药 3,263.67 货币 49.00
合计 6,660.56 100.00
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制
截至本报告书签署日，华药集团持有爱诺公司51%的股权，华北制药持有爱诺公司剩余49%的股权。华药集团为爱诺公司的控股股东。河北省国资委为爱诺公司的实际控制人。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据爱诺公司的审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，爱诺公司总资产为37,545.66万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
金额 占比
流动资产：
货币资金 6,007.30 16.00%
应收票据 10.00 0.03%
应收账款 8,788.47 23.41%
预付款项 1,666.60 4.44%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年3月31日
金额 占比
其他应收款 1,144.82 3.05%
存货 8,238.70 21.94%
其他流动资产 63.89 0.17%
流动资产合计 25,919.79 69.04%
非流动资产：
固定资产 5,887.05 15.68%
在建工程 5,225.70 13.92%
无形资产 268.22 0.71%
递延所得税资产 244.90 0.65%
非流动资产合计 11,625.87 30.96%
资产总计 37,545.66 100.00%
（1）爱诺公司取得的土地使用权
截至2020年6月30日，爱诺公司共计拥有1宗土地使用权，使用权面积为62,618.1平方米，具体情况如下：
序 土地 坐落 用途 使用 使用权 终止日期 使用权面积 发证日期 他项
号 使用证号 权人 类型 （平方米） 权利
藁国用 石家庄经济 爱诺 2004.
1 （2004）字 技术开发区 工业 公司 出让 2046.7.10 62,618.1 11.17 无
第0559号 兴业街31号
（2）爱诺公司的自有房产
截至2020年6月30日，爱诺公司共计拥有21处房屋建筑物，建筑面积合计31,213.74平方米，具体情况如下：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 房产证号 座落 建筑名称 所有权人 建筑面积（平米） 他项权利
1 藁城房权证良村字第1145000014-001号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 发酵车间厂房 爱诺公司 6,035.60 无
2 藁城房权证良村字第1145000014-001号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 合成车间厂房 爱诺公司 951.00 无
3 藁城房权证良村字第1145000014-001号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 依维土建 爱诺公司 206.00 无
4 藁城房权证良村字第1145000014-001号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 合成办公室 爱诺公司 221.14 无
5 藁城房权证良村字第1145000014-001号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 农药车间厂房 爱诺公司 1,117.00 无
6 藁城房权证良村字第1145000014-002号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 农药库决算 爱诺公司 517.00 无
7 藁城房权证良村字第1145000014-001号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 AV 提炼厂房 爱诺公司 6,422.00 无
8 藁城房权证良村字第1145000014-002号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 HB提炼厂房 爱诺公司 4,638.00 无
9 藁城房权证良村字第1145000014-003号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 仓库建筑 爱诺公司 750.00 无
10 藁城房权证良村字第1145000014-002号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 液体库建筑 爱诺公司 560.00 无
11 藁城房权证良村字第1145000014-002号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 HB环保建筑 爱诺公司 194.00 无
12 藁城房权证良村字第1145000014-002号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 动力车间厂房 爱诺公司 4,319.00 无
13 藁城房权证良村字第1145000014-003号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 机修楼 爱诺公司 1,026.00 无
14 藁城房权证良村字第1145000014-001号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 办公楼建筑 爱诺公司 3,228.00 无
15 藁城房权证良村字第1145000014-003号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 汽车库建筑 爱诺公司 333.00 无
16 藁城房权证良村字第1145000014-003号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 门卫建筑 爱诺公司 65.00 无
17 藁城房权证良村字第1145000014-003号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 门卫室 爱诺公司 40.00 无
18 藁城房权证良村字第1145000014-003号 石家庄经济技术开发区兴业街31号 水泵房 爱诺公司 90.00 无
19 无 石家庄经济技术开发区兴业街31号 AV 提炼厂房加盖 爱诺公司 153.00 无
20 无 石家庄经济技术开发区兴业街31号 职工食堂 爱诺公司 288.00 无
21 无 石家庄经济技术开发区兴业街31号 农药车间东侧平房 爱诺公司 60.00 无
合计： 31,213.74
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述房屋中序号 19-21 项房屋建筑物因未办理报建手续而无法取得权属证书，该等房屋建筑面积合计501平方米。依照《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规，建筑工程的规划、施工等应取得行政许可。未按照上述法律法规的要求取得行政许可的，存在被主管部门要求限期拆除或处以行政处罚的风险。
（3）爱诺公司账上的其他未办理权属证书的房屋建筑物资产
截至2020年6月30日，爱诺公司账上另有4项房屋建筑物，建筑面积合计600.65平方米，具体情况如下：
序号 房产证号 座落 建筑名称 建筑面积 他项
（平米） 权利
1 无 石家庄经济技术开发区扬子路18号 环保警卫室 20.00 无
2 无 石家庄经济技术开发区扬子路18号 好氧提升泵房 90.00 无
3 无 石家庄经济技术开发区扬子路18号 污泥脱水机房 195.95 无
4 无 石家庄经济技术开发区扬子路18号 综合厂房 294.70 无
合计 - - - 600.65 -
上述房屋由爱诺公司与华北制药集团倍达有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药奥奇德药业有限公司共同出资建设，各方按照出资比例将上述房屋分别计入各自固定资产。由于上述房屋建设过程中未办理报建手续，爱诺公司无法办理上述房屋的权属证书。
根据河北华药环境保护研究所有限公司与爱诺公司于2019年12月23日签署的《污水处理协议》，约定爱诺公司委托河北华药环境保护研究所有限公司提供污水处理服务。
根据爱诺公司出具的情况说明，上述房屋目前由河北华药环境保护研究所有限公司实际使用，未用于爱诺公司的日常生产经营，该等房屋存在的权属瑕疵不会对爱诺公司的正常生产经营产生不利影响。根据河北华药环境保护研究所有限公司于2020年8月25日出具的《情况说明》，上述4项房屋中环保警卫室不涉及污水处理，其它3项建筑因污水处理工艺调整目前暂时处于闲置状态，因此上述4处房产一旦拆除，不影响爱诺公司的污水处理。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于上述房屋建筑物中存在的瑕疵情况，华药集团已出具承诺：
“就爱诺公司账上未办理权属证书的房屋，本公司承诺如存在爱诺公司因相关房屋未办理房屋所有权证受到有关行政主管机关行政处罚的情形，本公司承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致爱诺公司资产减损或业务开展受到不利影响，本公司承诺将协助或促使爱诺公司积极采取措施，避免或减少爱诺公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本公司将按照本次交易前本公司在爱诺公司的持股比例对爱诺公司予以补偿。”
综上，上述4项房屋因在建设过程中未办理报建手续而无法办理权属证书，存在被拆除的风险，根据爱诺公司及房屋实际使用人河北华药环境保护研究所有限公司书面确认，该等房屋一旦拆除不会对爱诺公司的正常生产经营及污水处理产生不利影响。同时，针对上述房屋建筑物中存在的瑕疵华药集团已经出具承诺。据此，上述房屋建筑物中存在的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（4）爱诺公司的租赁房产
截至2020年6月30日，爱诺公司不存在租赁房产的情形。
（5）爱诺公司拥有的注册商标
截至2020年6月30日，爱诺公司拥有注册商标193项，详见本报告书“附件1：爱诺公司注册商标明细”。
截至2020年6月30日，爱诺公司的上述注册商标均合法、有效，未设定质押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，爱诺公司拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（6）爱诺公司拥有的专利权
截至2020年6月30日，爱诺公司拥有如下专利权：序号 专利名称 类别 专利号 申请日 专利 授权公告日
（申请号） 状态 （发文日）
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 专利名称 类别 专利号 申请日 专利 授权公告日
（申请号） 状态 （发文日）
1 一种阿维菌素的制备方法 发明 ZL2013106 2013.12.17 已授权 2015.10.28
89642.2
一种甲基营养型芽孢杆菌 ZL2014103
2 可湿性粉剂及其制备方法 发明 03095.4 2014.06.30 已授权 2016.06.29
和应用
3 生物发酵全封闭静压接种 实用 ZL2016201 2016.02.03 已授权 2016.07.06
器 新型 08714.9
4 一种闪蒸干燥机尾气循环 实用 ZL2016209 2016.08.31 已授权 2017.03.29
应用系统 新型 99876.6
5 一种乙酰氨基阿维菌素的 发明 ZL2015105 2015.08.20 已授权 2017.09.22
精制方法 13336.2
6 一种阿维菌素与噻唑膦微 实用 ZL2017212 2017.09.30 已授权 2018.05.25
囊悬浮剂 新型 80441.7
7 一种农药包装 实用 ZL2017212 2017.09.30 已授权 2018.05.25
新型 80384.2
8 药品包装瓶 外观 ZL2018300 2018.02.23 已授权 2018.07.31
设计 71988.X
9 药品包装袋 外观 ZL2018300 2018.02.23 已授权 2018.07.31
设计 71933.9
10 一种阿维菌素的制备 发明 ZL2016107 2016.08.23 已授权 2019.01.08
方法 10595.9
11 一种冲施农药或肥料的混 实用 ZL2018204 2018.03.29 已授权 2019.02.05
溶装置 新型 38371.1
12 一种伊维菌素的制备方法 发明 ZL2016105 2016.07.20 已授权 2019.04.23
73366.7
13 一种阿维菌素高产菌株及 发明 ZL2016107 2016.08.31 已授权 2019.10.29
其筛选方法 83893.0
14 一种贝莱斯芽孢杆菌的微 发明 ZL2018106 2018.06.21 已授权 2020.05.29
生物菌剂 44060.5
截至2020年6月30日，爱诺公司的上述专利均合法、有效，未设定质押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，爱诺公司拥有的上述专利权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（7）爱诺公司拥有的软件著作权
截至2020年6月30日，爱诺公司不存在软件著作权。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、对外担保情况
截至2020年3月31日，爱诺公司已签署且正在履行的对外担保情况如下：
序号 担保权人 担保人 被担保人 合同编号 担保金额 主债权发 担保
（万元） 生期间 方式
1 冀中能源集团财 爱诺公司 华药集团 2019年保字第 6,000 2019.7.23- 保证
务有限责任公司 19071832号 2020.7.22
2 冀中能源集团财 爱诺公司 华药集团 2019年保字第 2,500 2019.8.14- 保证
务有限责任公司 19081435号 2020.8.13
本次交易申报前，华药集团已提前偿还上述借款，爱诺公司上述保证责任已解除。截至本报告书签署日，爱诺公司不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
根据爱诺公司的审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，爱诺公司总负债为17,788.37万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
金额 占比
流动负债：
短期借款 10,000.00 56.22%
应付账款 5,388.18 30.29%
合同负债 1,832.33 10.30%
应付职工薪酬 93.23 0.52%
应交税费 30.02 0.17%
其他应付款 217.40 1.22%
流动负债合计 17,561.16 98.72%
非流动负债：
递延收益 227.21 1.28%
非流动负债合计 227.21 1.28%
负债合计 17,788.37 100.00%
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，爱诺公司不存在或有负债的情况。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、是否存在抵押、质押权利限制
截至本报告书签署日，华药集团持有的爱诺公司股权和爱诺公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
截至2020年6月30日，爱诺公司不存在尚未了结的或可预见的重大（涉案金额在100万元以上的）诉讼、仲裁案件。报告期期初至2020年6月30日，爱诺公司不存在重大行政处罚。
（五）主营业务发展情况
1、行业主管部门、行业监管制度及行业主要法律法规及政策
（1）行业分类
爱诺公司经营范围为：开发、生产、销售农药（危险化学品及第一类易制毒制品除外）、兽药（生产品种及有效期以批准证书核定为准）；开发、生产、销售水溶肥、微（中）量肥、生物有机肥、微生物制剂（以上项目禁止类、限制类除外；需相关部门审批的，未经许可不得经营）；化肥、有机肥的批发；自营或代理货物及技术的进出口业务；混合型饲料添加剂的销售；兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
爱诺公司主要从事农兽药原料药、农药制剂产品的开发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），爱诺公司所属行业为制造业中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），爱诺公司所属行业为化学原料和化学制品制造业中的“化学农药制造（C2631）”。
根据《农药管理条例》，农药是指“用于预防、控制危害农业、林业的病、虫、草、鼠和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。”
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（2）行业主管部门和监管体制
①行业主管部门
目前，我国农药行业实行国家宏观调控、行政管理与行业自律相结合的行业管理体制。
主管政府部门：最新修订的《农药管理条例》于2017年6月1日开始施行，修订前农药行业主管政府部门为国家发改委、工信部、农业部（现“农业农村部”，下同）和国家质检总局；修订后农业部负责全国的农药监督管理工作。
行业自律组织：中国农药工业协会。
部门或组织 主要管理职能
负责全国农药登记、使用和监督管理工作，负责制定或参与制定
农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准；
负责组织对农药登记药效试验单位、农药登记残留试验单位、农
药登记毒理学试验单位和农药登记环境影响试验单位的认证，并
发放认证证书；
农业农村部 负责全国农药登记管理工作，组织成立农药登记评审委员会，制
（承接原农业部职责） 定农药登记评审规则；
负责监督指导全国农药生产许可管理工作，制定生产条件要求和
审查细则；
负责监督指导全国农药经营许可管理工作；
负责新农药登记试验审批、农药登记试验单位认定及登记试验的
监督管理
国家市场监督管理总局 负责农药标准的制定和管理
（承接原国家质检总局职责）
中国农药工业协会 协助相关部门参与农药行业管理及制定行业产业政策，中长期发
展规划、技术经济法规等工作
注：原农业部职责由新组建的“农业农村部”行使；原国家质检总局职责由新组建的“国家市场监督管理总局”行使。
②行业监管体制
自国务院对《农药管理条例》修订并颁布实施以来，农业部为了配合条例的实施，于2017年6月21日颁布了《农药登记管理办法》、《农药生产许可管理办法》、《农药经营许可管理办法》、《农药标签和说明书管理办法》和《农药登记试验管理办法》等配套部门规章。根据上述规定，目前我国农药行业的监管华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体制主要由农药登记制度、农药生产许可制度、农药经营许可制度组成，具体情况如下：
制度名称 主要内容
农药登记 在中国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记；
制度 农记药，新生农产药企研业制、向者中可国以出依口照农《药农的药企管业理应条当例依》照的《规农定药申管请理农条药例登》记的。规定申请农药登
农药生产 农省药、生自产治企区业、应直具辖备市《人农民药政管府理农条业例主》管规部定门条申件请，农并药按生照产国许务可院证农；业主管部门规定向
许可制度 农药生产许可实行一企一证管理，一个农药生产企业只核发一个农药生产许可证。
在中国境内销售农药的，应当取得农药经营许可证。农药经营者应当具备相应条件，
农药经营 并按照国务院农业主管部门的规定向县级以上地方人民政府农业主管部门申请农药
许可制度 经营许可证，但经营卫生用农药的除外；
农药经营许可实行一企一证管理，一个农药经营者只核发一个农药经营许可证。
除上述制度外，农药登记试验、农药标签和说明书管理、农药产品质量标准化等方面的制度继续执行，具体情况如下：
A、农药登记试验制度
农药登记试验是申请农药登记的前置程序，申请农药登记的，应当按照《农药登记试验管理办法》进行登记试验。开展农药登记试验的，申请人应当报试验所在地省级农业部门备案；新农药的登记试验，还应当经农业部审查批准。登记试验应当由农业部认定的登记试验单位按规定进行。
B、农药标签和说明书管理制度
在中国境内经营、使用的农药产品应当在包装物表面印制或者贴有标签。产品包装尺寸过小、标签无法标注《农药标签和说明书管理办法》规定内容的，应当附具相应的说明书。农药标签和说明书由农业部核准，农业部在批准农药登记时公布经核准的农药标签和说明书的内容、核准日期。标签和说明书的内容应当真实、规范、准确，其文字、符号、图形应当易于辨认和阅读，不得擅自以粘贴、剪切、涂改等方式进行修改或者补充。
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C、农药产品质量标准制度
农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，没有国家标准、行业标准和地方标准的，应当制定相应的企业标准，作为组织生产的依据。企业标准由企业组织制定，并按省、自治区、直辖市人民政府的规定备案。
（3）行业主要法律法规和政策
①主要法律、法规、部门规章等序号 名称 颁布部门 实施时间
1 《中华人民共和国清洁生产促进法》 全国人大常委会 2003.01.01
（2012.02.29修订）
2 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会 2015.01.01
3 《安全生产许可证条例》 国务院 2004.01.13
（2014.07.29修订）
4 《危险化学品安全管理条例》 国务院 2011.12.01
（2013.12.07修订）
5 《农药生产管理办法》 国家发展和改革 2005.01.01
委员会
6 《农药管理条例》 国务院 2017.06.01
7 《农药管理条例实施办法》 农业部 2007.12.08
8 《农药登记管理办法》 农业部 2017.08.01
9 《农药生产许可管理办法》 农业部 2017.08.01
10 《农药经营许可管理办法》 农业部 2017.08.01
11 《农药标签和说明书管理办法》 农业部 2017.08.01
12 《农药登记试验管理办法》 农业部 2017.08.01
13 《农药登记资料规定》 农业部 2008.01.08
14 《农药限制使用管理规定》 农业部 2002.08.01
15 《国家发展改革委办公厅关于进一步加强农 国家发改委 2008.02.02
药行业管理工作的通知》
16 《关于继续做好农药生产核准工作的通知》 工业和信息化部 2008.12.06
17 《关于进一步加强农药管理工作的意见》 农业部 2010.07.08
18 《中华人民共和国进出口农药管理名录》 农业部、海关总署 2010.01.01
19 《2020年农药管理工作要点》 农业农村部 2020.02.10
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②相关产业政策
发布机构 政策名称 发布日期 主要内容
提高农药保障能力，调整农药产品结构，发展高效低
国务院 《石化产业调整和 毒低残留品种，推动原药集中生产；对农药行业依据
办公厅 振兴规划》 2009.05 行政法规，淘汰一批高毒高风险农药品种；鼓励优势
农药企业实施跨地区整合，努力实现原药、制剂生产
上下游一体化。
农业部、最高 《关于打击违法制 着力强化农药安全使用指导；严格规范农药经营流通
人民法院等 售禁限用高毒农药 2010.04 行为；组织开展高毒农药生产企业清理工作；切实加
十部门 规范农药使用行为 强农药产品质量监管；严厉打击违法生产经营行为。
的通知》
明确了今后10年我国农药工业在总量控制、产业布
工信部、环 局、组织结构调整、工艺技术和装备水平、市场秩序
保部、农业 《农药产业政策》 2010.08 等方面的发展目标。提出优化产业分工与协作，推动
部、国家质 以原药企业为龙头，建立完善的产业链合作关系。促
检总局 使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的
方向转变。
《产业结构调整指 高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用
国家发改委 导目录（2011年本）》 2013.02 中间体、助剂的开发与生产。
（2013年修订）
《关于2014年第二 原则上不再新增农药生产企业备案，应鼓励企业兼并
工信部 批不予备案新增农 2014.12 重组、淘汰落后，提高产业集中度。
药生产企业的函》
到2020年，初步建立资源节约型、环境友好型病虫
《到2020年农药使 害可持续治理技术体系，科学用药水平明显提升，单
农业部 用量零增长行动方 2015.02 位防治面积农药使用量控制在近三年平均水平以下，
案》 力争实现农药使用总量零增长；主要农作物农药利用
率达到40%以上、比2013年提高5个百分点，高效
低毒低残留农药比例明显提高。
农药原药生产进一步集中，到2020年，农药原药生
中国农药工 《农药工业“十三 2016.05 产企业数量减少 30%；三废排放量减少 50%；副产
业协会 五”发展规划》 物资源化利用率提高 50%；农药废弃物处置率达到
50%。
发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种，进一
步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品，优化农
药产品结构；发展环保型农药制剂以及配套的新型助
《关于印发石化和 剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊
工信部 化学工业发展规划 2016.09 剂和大粒剂，替代乳油、粉剂和可湿性粉剂；开发推
（2016－2020年） 广农药及其中间体的先进清洁生产工艺和先进适用
的通知》 污染物处理技术，提升农药生产的环保水平；加快具
有自主知识产权的农药新品种创制和产业化。开拓卫
生用农药等非农用农药市场；推进农药企业兼并重
组，提高产业集中度。
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2、爱诺公司主营业务和主要产品
爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主要分为农兽药原药、农药制剂和新型肥料三大类，农兽药原药包括阿维菌素、伊维菌素，农药制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。其中，阿维菌素和杀虫剂用于防治农作物害虫；伊维菌素用于家禽、家畜等动物体内外寄生虫驱杀；杀菌剂用于防治由各种病原微生物引起的植物病害。新型肥料产品用于改善土壤理化性状，提高土壤肥力，降低化学肥料用量，提高农作物产量和品质。
爱诺公司主要产品及用途情况如下：序号 产品类别 主要产品 用途
名称
本品为抗生素类药物，对线虫、昆虫和螨均有驱杀活性，
用本品制成的农用杀虫，杀螨剂，用于杀灭广泛寄生于
阿维菌素 植物上的螨类、小菜蛾、菜青虫、潜叶蝇、木虱、线虫
等。本品亦可制成针剂、片剂用于治疗家畜的胃肠线虫
病，牛皮蝇蛆，羊鼻蝇蛆，羊痒螨和猪、羊疥螨病。一
次使用剂量为每公斤体重0.2-0.3mg。
1 农兽药原药
本品为抗生素类药物，对线虫、昆虫和螨均有驱杀活性，
用本品制成的制剂片剂主要用于治疗家禽的胃肠线虫
伊维菌素 病、牛皮蝇蛆、羊鼻蝇蛆、羊痒螨和猪、羊疥螨病。另
外，还可以治疗节肢寄生虫（线虫类，如蛔虫和肺线虫）。
该药突出特点为副作用小，一次用药同时驱杀体内体外
多种寄生虫。
杀虫剂 施用于作物防治农业害虫的农药产品
2 农药制剂
杀菌剂 用于防控各类病原微生物对农作物造成危害的产品
3 新型肥料 用于改善土壤理化性状，提高土壤肥力，降低化学肥料
用量，提高农作物产量和品质。
3、主要产品的工艺流程图
（1）主要原药产品的工艺流程图
①阿维菌素华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②伊维菌素
（2）制剂产品的工艺流程图原药、助剂、溶剂 配制 检验合格 分装 成品入库
（3）新型肥料的工艺流程图冻存管菌种 斜面种子 种子罐 发酵罐 放罐 包装
质量检测
4、主要经营模式
（1）采购模式
爱诺公司设立采购部，负责公司原辅料、备品备件和设备的采购工作。
对于原辅料采购，计划部门根据市场供应情况、订单情况通过ERP系统生成请购单。采购部每年对合格供方进行评价，形成合格供方名录，并根据 ERP系统的请购单在合格供方名录中筛选物料供方，进行商务谈判、合同订立以及物资交付等工作。仓库部门根据到货单进行报检，经质管部门检验合格的物料方能入库。财务部负责合同审核并参与部分物料的商务谈判工作，并根据合同及发票支付相应的货款。
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由于ERP系统已经充分考虑物料的运行周期及需求量，采购部一般根据系统的请购单进行下单。对于市场紧俏尤其是预计将涨价的原材料，会进行适当备货。对部分重点物料，为了保证优质优价以及优先供应，与供方签订战略合作协议，实施战备采购。部分重点物料的采购由采购部、财务部以及职能部门组成的采购小组实施采购。
对于设备的采购，先由设备与技术部门进行选型，运行保障中心根据选型结果进行市场比价及采购工作，设备到货后由设备部门进行验收，合格后方能入库。
（2）生产模式
爱诺公司以绿色发展为理念，具有规范的质量管控体系，开发、生产安全环保、高效低毒的农兽药原料药及农药制剂、肥料等产品。经过多年的发展，爱诺公司建立了完善的生产计划与库存管理体系，在保证销售需求的同时有效减少库存积压，生产流程中削减不必要的物料等待时间，提高生产效率，实现生产制造环节的精益化管理。
（3）销售模式
爱诺公司以绿色发展为理念，通过严格的质量管控体系，开发、生产和销售安全环保、高效低毒的农兽药、肥料等产品。经过多年的发展，爱诺公司实现了“原药+制剂”业务的全面发展。原药产品以质量领先为策略在国际高端市场销售；农药制剂及肥料则形成了以渠道销售为主，基地直供为辅，政府采购为补充的多途径销售模式。
（4）盈利模式
爱诺公司主要从事农兽药原药、农药制剂及新型肥料产品的开发、生产和销售，即通过向下游客户销售各类农兽药原药、农药制剂、新型肥料等产品实现业务收入和利润，获取盈利。
（5）结算模式
爱诺公司农药制剂业务主要以赊销为主，账期最长为120天左右。近年来根据爱诺公司对资金的要求，逐步提升销售回款率，年底预收下年度货款，采取部华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分现款销售政策，以加速资金的回笼。从过程控制上，采用信用额度和账期同时控制，有严格的考核制度，每年进行两次全范围对账，确保应收账款的完整。
5、主要经营资质情况
截至2020年6月30日，爱诺公司持有的主要经营资质情况如下：
序号 证书名称 资质内容 证书编号 发证部门 发证 有效期
时间
阿维菌素原药、甲基营养型
芽孢杆菌9912母药、悬浮
1 农药生产 剂、水剂、水乳剂、微乳剂、农药生许（冀） 河北省农 2018. 2023.
许可证 乳油、悬浮种衣剂、种子处 0022 业农村厅 06.12 06.11
理悬浮剂、水分散粒剂、可
湿性粉剂、颗粒剂
农药经营 农药经许（冀） 石家庄市 2018. 2023.
2 许可证 农药（限制农药除外） 13010920001 藁城区农 08.20 08.19
林畜牧局
兽药GMP 非无菌原料药（阿维菌素、 （2016）兽药 河北省畜 2019. 2021.
3 证书 伊维菌素、乙酰氨基阿维菌 GMP证字03017 牧兽医局 01.09 07.24
素） 号
兽药生产 非无菌原料药（阿维菌素、 （2016）兽药生 河北省畜 2019. 2021.
4 许可证 伊维菌素、乙酰氨基阿维菌 产证字03083号 牧兽医局 01.09 07.24
素）
兽药制剂、兽用原料药（不 （2020）兽药经 石家庄经
5 兽药经营 含生物制品及麻醉药品、精 营证字03008003 济技术开 2020.0 2025.01
许可证 神类药品） 号 发区行政 1.14 .13
审批局
对外贸易 2017.
6 经营者备 对外贸易 02631161 - 08.10 -
案登记表
海关报关 石家庄海 2014.
7 单位注册 进出口货物收发货人 1301966616 关 08.11 -
登记证书
河北省科
学技术厅、
高新技术 GR20191300010 河北省财 2019.0 2022.09
8 企业证书 高新技术企业 6 政厅、国家 9.10 .10
税务总局
河北省税
务局
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、主要产品的生产和销售情况
（1）报告期内主要产品的产能、产量和销量
最近两年及一期，爱诺公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：吨、吨/年
主要产品类别 2019年度 2018年度
产能 产量 销量 产能 产量 销量
一、农兽药原药 365.00 273.52 190.04 365.00 245.26 191.00
其中：阿维菌素 280.00 211.00 148.17 280.00 180.27 136.38
伊维菌素 45.00 29.00 27.33 45.00 36.97 39.45
其他原药 40.00 33.52 14.54 40.00 28.02 15.17
二、农药制剂 3,500.00 3,928.00 3,894.00 3,500.00 3,427.32 3,233.00
其中：杀虫剂 / 2,609.00 2,588.00 / 2,285.32 2,097.00
杀菌剂 / 1,319.00 1,306.00 / 1,142.00 1,136.00
三、新型肥料及其他 / / 14,678.00 / / 14,706.00
合计 / / 18,762.04 / / 18,130.00
主要产品类别 2020年1-3月
产能 产量 销量
一、农兽药原药 365.00 71.79 37.84
其中：阿维菌素 280.00 50.67 32.63
伊维菌素 45.00 11.85 5.21
其他原药 40.00 9.27 -
二、农药制剂 3,500.00 1,052.06 1,181.00
其中：杀虫剂 / 720.66 769.00
杀菌剂 / 331.40 412.00
三、新型肥料及其他 / / 1,894.00
合计 / / 3,112.84
注：2020年1-3月产能数为年度数据。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）报告期内主要产品的销售情况
①主要产品销售收入情况
最近两年及一期，爱诺公司主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
主要产品类别 2020年1-3月 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、农兽药原药 3,395.24 39.49% 16,755.73 40.02% 17,103.35 45.39%
其中：阿维菌素 2,558.20 29.75% 11,514.06 27.50% 9,899.22 26.27%
伊维菌素 837.04 9.74% 4,433.89 10.59% 6,615.24 17.55%
其他原药 - - 807.78 1.93% 588.89 1.56%
二、农药制剂 4,104.31 47.74% 19,209.74 45.88% 15,998.25 42.45%
其中：杀虫剂 2,610.31 30.36% 12,130.51 28.97% 11,222.28 29.78%
杀菌剂 1,494.00 17.38% 7,079.23 16.91% 4,775.97 12.67%
三、新型肥料及其他 1,098.43 12.78% 5,900.09 14.09% 4,583.18 12.16%
主营业务收入合计 8,597.98 100.00% 41,865.57 100.00% 37,684.79100.00%
②主要产品期末库存情况
最近两年及一期末，爱诺公司主要产品期末库存情况如下：
单位：吨
主要产品类别 2020年3月末 2019年末 2018年末
一、农兽药原药 37.07 30.39 21.65
其中：阿维菌素 15.88 18.03 6.95
伊维菌素 8.89 2.26 0.79
其他原药 12.30 10.10 13.91
二、农药制剂 28.35 173.69 429.25
其中：杀虫剂 19.96 81.75 268.43
杀菌剂 8.39 91.94 160.82
三、新型肥料及其他 1,285.11 1,313.94 551.64
合计 1,350.53 1,518.02 1,002.54
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③产品销售价格的变动情况
最近两年及一期，爱诺公司主要产品平均销售价格变动情况如下：
单位：元/公斤
产品名称 2020年1-3月 2019年 2018年
平均销售价格 平均销售价格平均销售价格
阿维精粉 784.00 777.08 725.87
伊维菌素（EP） 1,421.28 1,426.06 1,393.37
伊维菌素（USP） 1,714.61 1,735.19 1,757.41
11%阿维噻唑膦颗粒剂（爱诺诺线）500g*20新瓶 599.83 736.71 831.14
17%甲维茚虫威悬浮剂（爱诺龙腾）100克*50瓶 1,377.87 1,551.80 1492.8
6%春雷霉素水剂（爱诺迅雷）1000毫升*12 732.87 747.47 1,168.12
5%阿维菌素乳油（爱诺本色）200ml*30瓶 284.16 330.99 327.22
10%阿维菌素悬浮剂（爱诺奇迹）500ml*20瓶 1,094.60 1,193.55 1,040.37
500克/升氟啶胺悬浮剂（畦瑞）500g*20瓶 1,979.01 2,139.55 2,534.80
1.8%阿维菌素乳油（爱诺3号）500ml*20瓶 442.42 403.40 453.99
聚天酶生物肥颗粒型40kg/袋 1,209.63 1,461.63 -
99%磷酸二氢钾20公斤/袋 142.99 144.90 141.38
④报告期主要客户情况
最近两年及一期，爱诺公司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占比
上海祥源化工（香港）有限公司 1,709.17 19.88%
DALBOGMBHCHEMIEHANDEL 450.39 5.24%
sanofichimie 370.55 4.31%
2020年1-3月
merialsudeanimalltde 258.65 3.01%
hovionepharmasciencelimited 211.03 2.45%
合计 2,999.79 34.89%
上海祥源化工（香港）有限公司 9,831.47 23.19%
2019年 DALBOGMBHCHEMIEHANDEL 1,572.87 3.71%
merialsudeanimalltde 1,402.93 3.31%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间 客户名称 销售金额 占比
广东天禾农资股份有限公司 810.83 1.91%
库尔勒冠盖农资销售有限公司 770.03 1.82%
合计 14,388.13 33.94%
上海祥源化工（香港）有限公司 7,856.63 20.83%
merialsudeanimalltde 3,277.13 8.69%
DALBOGMBHCHEMIEHANDEL 1,962.75 5.20%
2018年 hovionepharmasciencelimited 771.37 2.05%
珠海今友进出口贸易有限公司 743.94 1.97%
合计 14,611.82 38.74%
爱诺公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。爱诺公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
（3）出口产品销售及相关资质认证情况
①基本情况
最近两年及一期，爱诺公司产生国外销售收入的出口产品为阿维菌素原料药和伊维菌素原料药，其中出口的阿维菌素获得了美国EPA认证，伊维菌素获得了美国FDA的CGMP认证和欧洲COS资质认证。
报告期内阿维菌素和伊维菌素产量、出口销量、销售金额等具体情况如下：
产品名称 阿维菌素 伊维菌素
2018年 180.27 36.97
报告期产量 2019年 211.00 29.00
（吨）
2020年1-3月 50.67 11.85
2018年 130.14 32.01
报告期出口销 2019年 147.26 17.27
量（吨）
2020年1-3月 32.20 4.14
出口销售金额 2018年 9,439.25 5,739.58
（万元） 2019年 11,445.21 3,078.91
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品名称 阿维菌素 伊维菌素
2020年1-3月 2,521.41 690.92
2018年 735.71 1,827.10
出口毛利润 2019年 1,841.91 775.43
（万元）
2020年1-3月 422.71 49.42
所需获得的认证资质 美国EPA认证 美国FDA的CGMP欧洲COS认证
认证
无到期时间，无
认证到期时间 2021年4月 特殊情况每2-3 无到期时间
年现场检查一次
爱诺公司出口的阿维菌素原料药主要用于农药制剂的生产，其在美销售须获得美国环境保护署EPA认证，同时在澳大利亚、加拿大、南非、爱尔兰等国家进行了注册备案以获得在当地的销售许可。出口的伊维菌素原料药主要用于兽药制剂的生产，其在美销售须获得美国FDA的CGMP认证，在欧盟国家销售须获得欧洲COS认证。
EPA认证每年续期一次，由爱诺公司提交相关材料进行更新；根据FDA出具的确认信，CGMP认证长期有效，无到期时间，一般每2-3年FDA会现场检查一次，无特殊情况爱诺公司可持续获得认证；COS认证无到期时间，由爱诺公司依据法规进行注册文件的年度更新，无特殊情况爱诺公司可持续获得认证。
②出口资质续期情况
美国FDA的CGMP认证所需满足的条件有：公司生产经营符合ICH和CGMP等相关法律法规，取得并维护国内兽药GMP资质，进行注册文件的年度更新并通过FDA的现场检查与审核。
欧洲COS认证所需满足的条件有：公司生产经营符合ICH和CGMP等相关法律法规，取得并维护国内兽药GMP资质，进行注册文件的年度更新；EPA认证每年续期一次，需要申请公司按照要求每年向EPA提交相应更新文件。
爱诺公司严格按照ICH及CGMP法规进行组织生产活动，维护国内兽药GMP资质，且依据法规进行注册文件的年度更新并通过FDA现场检查和审核，按时华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成EPA认证的年度续期更新工作，以维护资质的有效性。基于目前情况，预计爱诺公司维持上述国际资质认证不存在障碍和难度。
③预测期爱诺公司国外销售和国内销售占比情况
爱诺公司未来年度预测期内国外销售和国内销售占比情况：
金额：万元
年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年期
国外销售占比 30.94% 28.99% 27.49% 26.26% 25.15% 25.15%
国内销售占比 69.06% 71.01% 72.51% 73.74% 74.85% 74.85%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：预测期国外销售占比下降，主要系爱诺公司未来年度将重点发展国内的制剂业务，而国外销售主要为阿维菌素、伊维菌素原药保持相对稳定，占比有所下降。
④爱诺公司预测期营业收入的可实现性
爱诺公司2019年度实现营业收入为42,411.73万元，2020年度预测营业收入43,927.97万元，2020年度预测营业收入同比增长为1,516.23万元，增幅为3.58%。
新冠疫情对爱诺公司外贸的影响主要是国际运输渠道部分受阻，航班减少，运输成本大幅上升。一季度公司国际贸易部积极与货代联系，趁国外疫情不是很严重，完成了出口订单的交付。4-5月，随着国外疫情迅速发展，航班和船期延后，造成了部分订单延迟交货。但总体来看，爱诺公司的订单或合同均正常履约。
根据未经审计的财务数据，爱诺公司2020年1-8月实际经营情况如下表：
单位：万元
项目 2020年度 2020年 完成 2019年 提高 提高
预测 1-8月 比例 1-8月 金额 比例
营业收入 43,927.97 31,297.72 71.25% 29,888.14 1,409.58 4.72%
主营业务收入 43,927.97 30,795.08 70.10% 29,553.38 1,241.70 4.20%
其中：国外销售收入 13,591.11 9,229.37 67.91% 8,707.75 521.61 5.99%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-8月，爱诺公司实现营业收入31,297.72万元，占2020年度预测营业收入的71.25%；与2019年1-8月29,888.14万元同期相比，提高1,409.58万元，预测提高幅度为4.72%。从实际经营情况看，略好于预期。
2020年1-3月，爱诺公司实现营业收入8,825.68万元，占全年预测收入的20.09%（实现主营业务收入8,597.98万元，占全年预测主营业务收入的19.57%）；2020年4-8月，爱诺公司实现营业收入22,472.04万元，占全年预测营业收入的51.16%（实现主营业务收入22,197.10万元，占全年预测主营业务收入的50.53%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与1-3月相比，经营状况明显好转，预测营业收入的可实现性较高。爱诺公司在保持阿维菌素、伊维菌素产品质量和市场优势的基础上，不断优化调整产品结构，重点发展需求量大、附加值较高、符合国内市场需求和国家环保政策的低毒、高效、无残留的农药制剂。随着国内外新冠疫情得到有效控制，爱诺公司的发展速度将有所提高，2021-2024年收入增长率预计为7.28%、6.01%、4.97%和4.42%，主要受益于农药制剂的比重不断提高。综上，爱诺公司2021-2024年收入预测具有可实现性。
7、主要产品的原材料和能源及其供应情况
①产成品成本的构成情况
报告期内，爱诺公司产成品成本的构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
农兽药原药 5,573.11 100.00% 20,045.04 100.00% 18,479.23 100.00%
原材料成本 3,288.43 59.01% 12,679.73 63.26% 12,622.51 68.31%
耗能成本 520.27 9.34% 1,823.75 9.10% 1,328.39 7.19%
人工成本 419.55 7.53% 1,450.30 7.24% 1,217.16 6.59%
制造费用 1,344.86 24.13% 4,091.26 20.41% 3,311.16 17.92%
农药制剂 3,476.84 100.00% 14,568.49 100.00% 13,064.05 100.00%
原材料成本 3,144.32 90.44% 12,721.95 87.33% 11,678.63 89.40%
耗能成本 14.50 0.42% 42.37 0.29% 21.67 0.17%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 35.81 1.03% 205.07 1.41% 183.24 1.40%
制造费用 282.21 8.12% 1,599.10 10.98% 1,180.51 9.04%
合计 9,049.95 34,613.53 31,543.28
②主要原材料和能源采购情况
最近两年及一期，爱诺公司采购的主要原材料情况如下：
单位：万元、吨
原材料名称 工业淀粉 3-三苯基膦氯 茚虫威原药 6％春雷霉素 甲氨基阿维菌 氟啶胺
化铑 素苯甲酸盐
2020年1-3月
采购数量 620.00 - 0.30 60.50 0.45 1.00
采购金额 138.49 - 29.72 134.66 42.98 28.44
2019年度
采购数量 3,359.00 0.08 4.65 191.80 4.00 10.00
采购金额 774.10 641.22 479.03 467.98 427.83 316.87
2018年度
采购数量 2,553.90 0.13 2.90 179.80 4.56 7.70
采购金额 575.65 751.26 305.56 472.24 427.99 194.70
最近两年及一期，爱诺公司采购的主要原材料平均价格变动情况如下表所示：
单位：万元/吨
原材料名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度
工业淀粉 0.22 0.23 0.23
3-三苯基膦氯化铑 / 8,015.25 5,778.92
茚虫威原药 99.07 103.02 105.37
6％春雷霉素 2.23 2.44 2.63
甲氨基阿维菌素苯甲酸盐 95.51 106.96 93.86
氟啶胺 28.44 31.69 25.29
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近两年及一期，爱诺公司采购的主要能源包括水、电、蒸汽、天然气和氮气，最近两年及一期爱诺公司主要能源采购情况如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 用量 金额 单价 用量 金额 单价 用量 金额 单价
（万元）（元） （万元） （元） （万元）（元）
水（吨） 34,874 19.00 5.45 264,445.26 102.23 3.87 176,092 100.79 5.72
电（KWH） 8,945,935 497.88 0.56 32,513,537 1,721.72 0.53 18,921,537 1,051.64 0.56
蒸汽（吨） 13,610 221.43162.70 48,057 780.19161.56 26,868 402.81149.92
天然气（立方米） 24,091 6.67 2.77 79,959 22.06 2.36
氮气（立方米） 3.50 297,384 28.05 0.94
合计 748.49 2,626.20 1,583.29
注：自2020年3月起，爱诺公司采购的氮气为固定费用，每月35,000元。
③报告期内主要供应商情况
最近两年及一期，爱诺公司前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
期间 供应商名称 采购金额 占比
河北万博生物科技有限公司 1,548.17 23.45%
华北制药股份有限公司及其子公司 972.42 14.73%
藁城市供电局 465.98 7.06%
2020年1-3月 山东中农联合生物科技股份有限公司 164.69 2.49%
河北双吉化工有限公司 150.40 2.28%
合计 3,177.52 48.13%
河北万博生物科技有限公司 8,745.22 23.13%
华北制药股份有限公司及其子公司 2,589.40 6.85%
金华新锐化工产品有限公司 1,001.25 2.65%
2019年 山东中农联合生物科技股份有限公司 762.54 2.02%
石家庄天威塑业有限公司 685.92 1.81%
合计 13,784.33 36.46%
河北万博生物科技有限公司 7,883.91 24.42%
2018年 华北制药股份有限公司及其子公司 2,219.91 6.88%
齐鲁制药（内蒙古）有限公司 2,103.43 6.51%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间 供应商名称 采购金额 占比
山东中农联合生物科技股份有限公司 897.25 2.78%
石家庄天威塑业有限公司 575.36 1.78%
合计 13,679.86 42.37%
报告期内，爱诺公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额 50%的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形。上述供应商中，华北制药股份有限公司及其子公司为爱诺公司关联方，除此之外，爱诺公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或5%以上股东在上述其他主要供应商中未占有权益。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产相关情况
①安全生产管理制度及执行情况
安全生产制度制定方面，爱诺公司建立并实施了包括《安全生产管理制度管理办法》《应急预案管理制度》等在内的安全生产管理制度以及现场处置方案，对安全生产的组织与职责、安全生产责任制、安全监督、安全技术、安全教育培训、安全检查、安全投入、消防安全管理、交通安全管理、职业健康和劳动防护、应急管理、事故管理及考核与奖惩等方面作出规定。该等制度现行有效并实际执行。
安全生产制度执行方面，爱诺公司制定年度安全教育计划，严格执行三级教育、复岗、转岗等安全培训；为保证安全制度有效落实、安全管理处于受控状态，公司制定年度检查计划，根据计划及日常需要开展巡检、专项检查、专业检查、节假日检查等隐患检查治理活动，并保证检查出的隐患在规定的时间内完成整改。
应急管理方面，爱诺公司制定了综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案，并保证每半年不少于1次演练，如发生突发安全事故，按相关应急预案执行。
②安全生产相关费用支出及未来支出情况华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年，爱诺公司与安全生产相关成本费用的支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
安全生产支出 330.23 343.39 312.50
其中安全生产支出的主要明细内容如下：
单位：万元
安全生产支出明细 2019年度 2018年度 2017年度
安全设施及消防设施维护更新费用 161.52 185.69 173.40
安全部门人工费 73.28 73.17 74.58
劳动保护费 28.98 18.86 21.38
安全标准化咨询、考评；消防验收等费用 17.17 3.84 1.05
防暑降温费 16.23 16.05 11.00
服务费 11.53 15.19 15.07
安全部门领用原材料 8.44 9.03 5.11
防护用品费用 5.09 14.25 8.95
其他 7.99 7.31 1.96
合计 330.23 343.39 312.50
爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为，未有因安全生产问题受到行政处罚的情形，不存在相关行政罚款。
未来，爱诺公司将根据实际安全生产需求列支安全生产费，以不断完善和改进企业安全生产条件。
③最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况
根据石家庄市应急管理局于2020年4月8日出具的《关于华北制药集团动物保健品有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司安全生产有关情况的说明》，2017 年以来爱诺公司能够按照国家安全生产法律、法规和规章的要求进行生产经营活动，认真贯彻执行国家安全生产方针，诚信守法，未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。
（2）环境保护相关情况
①爱诺公司相关排污信息
根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》第三条第一款：“设区的市级地方人民政府环境保护主管部门应当依据本行政区域的环境承载力、环境质量改善要求和本规定的筛选条件，每年商有关部门筛选污染物排放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位，确定下一年度本行政区域重点排污单位名录。省级地方人民政府环境保护主管部门负责统一汇总本行政区域重点排污单位名录。”
根据石家庄市生态环境局于2020年4月23日发布的《石家庄市2020年重点排污单位名录》，爱诺公司属于石家庄市2020年重点排污单位，行业类别为“2710|化学药品原料药制造”，名录类别为“水环境、大气环境、土壤环境”。
爱诺公司生产过程中的污染物主要包括废气、废水及危险废物三类。其中，废气为自行处置，采用沸石转轮浓缩+蓄热式氧化技术组合、氧化+碱洗+水洗组合处理工艺，处理达标后通过排气筒排放；废水为委托河北华药环境保护研究所有限公司进行处理达标后，经石家庄经济技术开发区污水管网排入石家庄经济技术开发区污水处理厂；危险废物委托石家庄新奥环保科技有限公司、石家庄中油优艺环保科技有限公司、河北银发华鼎环保科技有限公司等持有《河北省危险废物经营许可证》的公司处置。
②防治污染设施的建设和运营情况
爱诺公司已经建设的防治污染设施包括发酵尾气治理设施、RTO 深度治理排口、制剂分装废气治理设施、农药粉碎工序治理设施、发酵除尘设施以及5.5万喷淋设施等。为保障上述防治污染设施有效运营，爱诺公司成立环境保护部负责日常环境保护工作，目前共有管理人员6人，主要负责环保法律法规的收集和培训、环保管理制度的编制、环保考核工作的执行、新改扩建设项目的“三同时”华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）手续办理、组织环保隐患排查、环保报表填写、环境管理体系运行和检测、清洁生产审核、排污许可证办理等工作。此外，爱诺公司建立《华北制药集团爱诺有限公司突发环境事件应急预案》、制定了自行环保监测方案并自行开展检测工作，确保相关防治污染设施有效运营。2019年9月12日，爱诺公司获得了“国家级绿色工厂”称号。
③爱诺公司环评及行政许可情况
A、环评情况
爱诺公司现有“年产 18,750 万瓶（袋）农药制剂生产项目”“阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目”以及“新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目”等三条生产线。
2011年4月7日，石家庄市环境保护局出具《审批意见》，同意爱诺公司年产18,750万瓶（袋）农药制剂生产项目建设。2011年12月5日，石家庄市环境保护局出具书面意见，同意爱诺公司年产 18,750 万瓶（袋）农药制剂生产项目通过竣工环境保护验收。
2016年2月5日，石家庄市藁城区环境保护局出具《关于华北制药集团爱诺有限公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目环境影响报告书的批复》（藁环保[2016] 21 号），批复《华北制药集团爱诺有限公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目环境影响报告书》。2017年2月6日，石家庄经济技术开发区行政审批局出具书面意见，确认爱诺公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目竣工环境保护验收合格。
2016年3月24日，石家庄市藁城区环境保护局出具《关于华北制药集团爱诺有限公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目环境影响报告书的批复》（藁环保[2016] 92 号），批复《华北制药集团爱诺有限公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目环境影响报告书》。2018年12月19日，石家庄经济技术开发区行政审批局出具书面意见，确认爱诺公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目竣工环境保护验收合格。
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B、行政许可情况
爱诺公司现持有石家庄市行政审批局于2017年10月31日核发的《排污许可证》（证书编号：91130182601702681W001P），有效期至 2020 年 10 月 30日。
④环境保护相关费用支出及未来支出情况
最近三年，爱诺公司与环境保护相关成本费用的支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
环保支出 1,529.75 869.73 944.07
环保支出的主要明细内容有：
单位：万元
环保支出明细 2019年度 2018年度 2017年度
危废处置费 926.16 348.12 380.30
环保运行费 162.20 281.00 306.92
环保部门动力费 130.31 51.45 54.70
环保部门人工费 103.8 56.47 63.56
环保部门折旧 62.56 63.12 57.10
检测费 55.61 25.38 18.13
环保劳务费 32.12 2.94 3.06
环保服务费 29.13 25.85 35.23
环保部门领用原材料 15.89 12.88 16.45
其他 11.97 2.52 8.62
合计 1,529.75 869.73 944.07
⑤爱诺公司环保处罚及整改情况
2017年12月22日，石家庄市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚字[2017]A176号），查明2017年11月18日，爱诺公司正常生产，合成车间进行产生含挥发性有机废气的生产活动未进行密闭，挥发性有机废气经窗户排向环境，且未采取减少废气排放的措施。根据《中华人民共和国大气污染防治法》华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关法律法规及规范性文件规定，石家庄市环境保护局对爱诺公司上述环境违法行为作出责令改正，处罚款20万元的决定。2017年12月27日，爱诺公司缴纳了上述罚款。
根据石家庄市生态环境局藁城区分局于2020年4月9日出具的《说明》及石家庄市环境执法大队于2020年4月15日出具的《环境违法情况整改的说明》，环境主管部门确认爱诺公司已改正上述违法行为并按规定缴纳罚款，同时确认上述环境违法行为不属于重大违法违规行为，除此之外爱诺公司最近3年不存在其他环保重大违法违规行为。上述环保支出明细中不包含该20万元行政处罚罚款。
综上，爱诺公司属于重点排污单位，对所排放污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；爱诺公司建设了相关防治污染设施，爱诺公司制定了环境保护相关制度并配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营；爱诺公司已经依法取得了现有生产线的环评批复及环保验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；爱诺公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。
9、质量控制情况
爱诺公司主要产品执行的质量标准如下：
产品名称 执行标准
阿维菌素 国家标准、中国兽药质量标准
伊维菌素 美国药典、欧洲药典、中国兽药典
农药制剂类产品 国家标准、行业标准、企业标准
爱诺公司拥有完善的质量管理体系，设立专门的质量部负责质量控制与检测，严格按《农药登记试验质量管理规范》组织生产。爱诺公司建立了《企业标准管理办法》《不合格品管理制度》《质量管理现场检查SOP》《产品质量档案管理制度》《客诉管理办法》等多项产品质量控制和检验制度，规范生产流程，确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。最近两年及一期，爱诺公司未出现重大质量事故及质量纠纷。
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10、核心技术情况
截至2020年6月30日，爱诺公司已取得专利14项，其中发明专利7项，实用新型专利5项，外观设计专利2项，具体情况详见本节“一、爱诺公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（6）爱诺公司拥有的专利权”；另取得农药登记证79项，肥料登记证16项，新兽药注册证书2项，兽药产品批准文号3项。具体情况如下：
爱诺公司农药登记证情况表
序号 登记证号 登记名称 农药类别 有效期限
1 PD20097761 异丙威 杀虫剂 2009.11.12-2024.11.12
2 PD20091262 草甘膦异丙胺盐 除草剂 2009.02.01-2024.02.01
3 PD20082832 阿维菌素 杀螨剂/杀虫 2008.12.09-2023.12.09
剂
4 PD20083208 阿维菌素 杀虫剂 2008.12.11-2023.12.11
5 PD20094497 阿维·三唑磷 杀虫剂 2009.04.09-2024.04.09
6 PD20092802 阿维·高氯 杀虫剂 2009.03.04-2024.03.04
7 PD20172753 苯甲·嘧菌酯 杀菌剂 2017.11.21-2022.11.20
8 PD20094345 阿维·三唑锡 杀螨剂 2009.04.01-2024.04.01
9 PD20085476 阿维·哒螨灵 杀虫剂/杀螨 2008.12.29-2023.12.29
剂
10 PD20172493 啶酰菌胺 杀菌剂 2017.10.18-2022.10.17
11 PD20101889 氟铃·毒死蜱 杀虫剂 2015.08.09-2020.08.09
12 PD20170102 噻虫嗪 杀虫剂 2017.01.07-2022.01.07
13 PD20172261 烯酰·氰霜唑 杀菌剂 2017.10.18-2022.10.17
14 PD20121684 哒灵·炔螨特 杀螨剂 2017.11.05-2022.11.05
15 PD20082372 阿维·吡虫啉 杀虫剂 2008.12.01-2023.12.01
16 PD20130635 高效氯氟氰菊酯 杀虫剂 2013.04.05-2023.04.05
17 PD20110565 甲氨基阿维菌素苯甲酸盐 杀虫剂 2011.05.26-2021.05.26
18 PD20097785 啶虫脒 杀虫剂 2009.11.20-2024.11.20
19 PD20098235 噻嗪酮 杀虫剂 2009.12.16-2024.12.16
20 PD20101293 吡虫啉 杀虫剂 2010.03.10-2025.03.10
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 登记证号 登记名称 农药类别 有效期限
21 PD20180058 阿维·氰虫 杀虫剂 2018.01.15-2023.01.14
22 PD20098223 高效氯氰菊酯 杀虫剂 2009.12.16-2024.12.16
23 PD20097782 甲氨基阿维菌素苯甲酸盐 杀虫剂 2009.11.20-2024.11.20
24 PD20110526 阿维菌素 杀虫剂 2016.05.21-2021.05.12
25 PD20120127 甲氨基阿维菌素苯甲酸盐 杀虫剂 2017.01.29-2022.01.29
26 PD20120473 高氯·甲维盐 杀虫剂 2017.03.19-2022.03.19
27 PD20141344 阿维菌素 杀虫剂 2014.06.04-2024.06.04
28 PD20141456 高效氯氟氰菊酯 杀虫剂 2014.06.09-2024.06.09
29 PD20142371 啶虫脒 杀虫剂 2014.11.04-2024.11.04
30 PD20142148 啶虫脒 杀虫剂 2014.09.18-2024.09.18
31 PD20160971 噻虫啉 杀虫剂 2016.07.27-2021.07.27
32 PD20152209 阿维·螺螨酯 杀虫剂 2015.09.23-2020.09.23
33 PD20150436 戊唑·吡虫啉 杀菌剂 2015.03.20-2025.03.20
34 PD20152240 四螨·三唑锡 杀虫剂 2015.09.23-2020.09.23
35 PD20152343 甲维·茚虫威 杀虫剂 2015.10.22-2020.10.22
36 PD20183153 吡蚜·呋虫胺 杀虫剂 2018.07.24-2023.07.23
37 PD20172312 乙螨·三唑锡 杀虫剂 2017.10.18-2022.10.17
38 PD20030007 阿维菌素 杀虫剂 2003.07.10-2023.07.10
39 PD20170148 噻呋酰胺 杀菌剂 2017.01.07-2022.01.07
40 PD20171900 啶虫脒 杀虫剂 2017.09.19-2022.09.18
41 PD20181891 唑醚·啶酰菌 杀菌剂 2018.05.17-2023.05.16
42 PD20182319 丁脲·氰氟腙 杀虫剂 2018.06.28-2023.06.27
43 PD20183606 螺虫乙酯 杀虫剂 2018.08.21-2023.08.20
44 PD20183600 噻虫胺 杀虫剂 2018.08.21-2023.08.20
45 PD20150369 丙森·醚菌酯 杀菌剂 2015.03.03-2025.03.03
46 PD20183599 唑醚·代森联 杀菌剂 2018.08.21-2023.08.20
47 PD20172509 丙森锌 杀菌剂 2017.10.18-2022.10.17
48 PD20172725 代森联 杀菌剂 2017.11.21-2022.11.20
49 PD20172266 肟菌·戊唑醇 杀菌剂 2017.10.18-2022.10.17
50 PD20084084 春雷霉素 杀菌剂 2008.12.16-2023.12.16
51 PD20081932 腈菌唑 杀菌剂 2008.11.24-2023.11.24
52 PD20183091 多菌灵 杀菌剂 2018.07.24-2023.07.23
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 登记证号 登记名称 农药类别 有效期限
53 PD20100727 戊唑醇 杀菌剂 2010.01.16-2025.01.16
54 PD20085164 甲霜·乙膦铝 杀菌剂 2008.12.23-2023.12.23
55 PD20090557 烯酰·锰锌 杀菌剂 2009.01.13-2024.01.13
56 PD20181603 甲基营养型芽孢杆菌9912 杀菌剂 2018.04.23-2023.04.22
57 PD20130148 嘧霉·百菌清 杀菌剂 2013.01.17-2023.01.17
58 PD20096809 代森锰锌 杀菌剂 2009.09.15-2024.09.15
59 PD20110334 苯醚甲环唑 杀菌剂 2016.03.24-2021.03.24
60 PD20170992 氟啶胺 杀菌剂 2017.05.31-2022.05.31
61 PD20120406 戊唑醇 杀菌剂 2017.03.07-2022.03.07
62 PD20131724 阿维菌素 杀菌剂 2013.08.16-2023.08.16
63 PD20172551 咪鲜胺 杀菌剂 2017.10.18-2022.10.17
64 PD20140427 己唑醇 杀菌剂 2014.02.24-2024.02.24
65 PD20140699 醚菌酯 杀菌剂 2014.03.24-2024.03.24
66 PD20142283 氟环唑 杀菌剂 2014.10.27-2024.10.27
67 PD20142437 嘧霉胺 杀菌剂 2014.11.15-2024.11.15
68 PD20151627 甲基硫菌灵 杀菌剂 2015.08.28-2020.08.28
69 PD20152655 噁霉灵 杀菌剂 2015.12.19-2020.12.19
70 PD20172726 噻呋·己唑醇 杀菌剂 2017.11.21-2022.11.20
71 PD20170702 戊唑·多菌灵 杀菌剂 2017.04.10-2022.04.10
72 PD20181602 甲基营养型芽孢杆菌9912 杀菌剂 2018.04.23-2023.04.22
73 PD20160742 苯醚甲环唑 杀菌剂 2016.06.19-2021.06.19
74 PD20172255 吡唑醚菌酯 杀菌剂 2017.10.18-2022.10.17
75 PD20170600 春雷霉素 杀菌剂 2017.04.10-2022.04.10
76 PD20095244 精喹禾灵 除草剂 2009.04.27-2024.04.27
77 PD20173267 阿维·噻唑膦 杀菌剂 2017.12.20-2022.12.19
78 PD20172655 噻虫·咯菌腈 杀菌剂 2017.11.21-2022.11.20
79 PD20200400 矿物油 杀虫剂 2020.06.09-2025.06.08
爱诺公司肥料登记证情况表
序号 产品通用名 登记证号 产品形态 有效期限
1 生物有机肥 微生物肥（2018）准字（6304）号 粉剂 2018.07.27-2023.07.27
2 生物有机肥 微生物肥（2018）准字（6303）号 颗粒 2018.07.27-2023.07.27
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 产品通用名 登记证号 产品形态 有效期限
3 生物有机肥 微生物肥（2018）准字（6302）号 粉剂 2018.07.27-2023.07.27
4 生物有机肥 微生物肥（2018）准字（6301）号 颗粒 2018.07.27-2023.07.27
5 微生物菌剂 微生物肥（2018）准字（5053）号 液体 2018.01.05-2023.01.05
6 微量元素水溶肥料 农肥（2018）准字10098号 水剂 2018.07.25-2023.07.25
7 含腐植酸水溶肥料 农肥（2018）准字10097号 水剂 2018.07.25-2023.07.25
8 大量元素水溶肥料 农肥（2018）准字10096号 粉剂 2018.07.25-2023.07.25
9 大量元素水溶肥料 农肥（2018）准字10095号 水剂 2018.07.25-2023.07.25
10 中量元素水溶肥料 农肥（2018）准字13441号 水剂 2019.01.30-2024.01.30
11 中量元素水溶肥料 农肥（2020）准字15512号 颗粒 2020.03.13-2025.03.13
12 复合微生物肥料 微生物肥（2020）准字（7892）号 粉剂 2020.03.13-2025.03.13
13 复合微生物肥料 微生物肥（2020）准字（7891）号 颗粒 2020.03.13-2025.03.13
14 微生物菌剂 微生物肥（2020）准字（7893）号 颗粒 2020.03.13-2025.03.13
15 微生物菌剂 微生物肥（2020）准字（7894）号 粉剂 2020.03.13-2025.03.13
16 生物有机肥 微生物肥（2020）准字（8193）号 颗粒 2020.05.19-2025.05.19
爱诺公司新兽药注册证书情况表
序 证书名称 新兽药名称 证书编号 注册 研制单 发证日期 发证机关
号 分类 位
新兽药注 乙酰氨基阿维菌 （2007）新兽 爱诺公 2007.12.0 中华人民
1 册证书 素原料药 药证字42号 二类 司 5 共和国农
业部
新兽药注 乙酰氨基阿维菌 （2007）新兽 爱诺公 2007.12.0 中华人民
2 册证书 素注射液 药证字43号 二类 司 5 共和国农
（30ml:300mg） 业部
爱诺公司兽药产品批准文号情况表
序 证书名称 产品通用 产品批准文 批件号 有效期限 发证机关
号 名称 号
1 兽药产品批准 阿维菌素 兽药原字 070400201 2016.10.24-2 中华人民共和
文号批件 030832059 60603-110 021.10.23 国农业农村部
2 兽药产品批准 伊维菌素 兽药原字 070400201 2016.10.24-2 中华人民共和
文号批件 030831123 60603-100 021.10.23 国农业农村部
3 兽药产品批准 乙酰氨基 兽药原字 070400201 2019.03.28-2 中华人民共和
文号批件 阿维菌素 030832268 90122-051 024.03.27 国农业农村部
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11、核心技术人员及变动情况
（1）研发技术人员基本情况
截至2020年3月31日，爱诺公司拥有研发技术人员56名，其中本科及以上学历人员44人，拥有高级工程师等高级职称人员31人，拥有20年以上工作年限的人员38人。
（2）研发技术人员变动情况
报告期内，爱诺公司研发技术人员未发生重大变动。
（六）主要财务数据和财务指标
根据中天运会计师出具的爱诺公司2018年度、2019年度以及2020年1-3月《审计报告》，最近两年及一期，爱诺公司的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 25,919.79 25,787.63 21,341.39
非流动资产 11,625.87 11,804.29 10,413.26
资产合计 37,545.66 37,591.92 31,754.65
流动负债 17,561.16 18,093.47 14,726.00
非流动负债 227.21 229.45 238.41
负债合计 17,788.37 18,322.92 14,964.41
所有者权益合计 19,757.29 19,269.01 16,790.25
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 8,825.68 42,411.73 37,715.42
营业利润 521.76 2,707.04 2,281.74
利润总额 521.76 2,719.09 2,304.17
净利润 455.50 2,450.41 2,012.75
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,586.03 1,855.39 1,863.64
投资活动产生的现金流量净额 -144.78 -1,775.35 -1,373.45
筹资活动产生的现金流量净额 -130.85 3,948.39 -5,877.96
现金及现金等价物净增加额 -2,850.11 4,032.36 -5,395.86
4、主要财务指标
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 47.38% 48.74% 47.13%
流动比率（倍） 1.48 1.43 1.45
速动比率（倍） 1.01 0.97 0.94
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 1.13 6.77 9.61
存货周转率（次） 0.88 4.23 3.88
毛利率 18.19% 21.37% 23.16%
注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］；
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货净额+期末存货净额）/2］；
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。5、非经常性损益
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 223.39 81.90 228.30
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 12.05 22.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 223.39 93.94 250.73
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
减：所得税影响额 33.17 15.28 37.61
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 190.22 78.67 213.12
最近两年及一期，爱诺公司非经常性损益分别为213.12万元、78.76万元和190.22万元，主要为计入当期损益的政府补助。
最近两年及一期，爱诺公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
净利润 455.50 2,450.41 2,012.75
非经常性损益 190.22 78.67 213.12
扣除非经常性损益后的净利润 265.28 2,371.74 1,799.63
最近两年及一期，爱诺公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,799.63万元、2,371.74万元和265.28万元。
（七）交易标的为股权的相关说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
爱诺公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、股权转让前置条件及股权权属情况
华药集团合法拥有爱诺公司股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（八）最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资和改制情况
最近三年，爱诺公司无股权转让、增资和改制情况。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的资产评估情况
最近三年，除本次交易外，未对爱诺公司股权进行过资产评估或估值。
（九）下属子公司基本情况
截至2020年6月30日，爱诺公司不存在子公司、分公司。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
截至2020年6月30日，爱诺公司已取得了目前业务经营所需的经营资质，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至2020年6月30日，爱诺公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产的情况，不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务、担保转移情况
本次交易标的资产之一为爱诺公司股权，不涉及爱诺公司债权债务、担保转移的情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品
1）一般原则
公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2）具体原则
公司商品销售收入分为国外销售和国内销售。
A、国外销售
采取FOB报价方式的合同，办理完毕出口报关手续时确认收入，采取CIF、C&F、CFR 等报价方式的合同，已经办理完毕报关和提单手续，公司将商品发给客户，已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户已经取得货物华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的控制权，可以提取货物或者将提单转移给其他客户而使其他客户取得该批货物的控制权并具有提取货物的权力，公司具有收取货款的法定权利时确认收入。
B、国内销售
货品销售在公司将货品控制权转移至客户时确认收入。
（2）提供劳务
劳务收入根据劳务服务提供期间确认收入。
（3）让渡资产使用权
商标使用费收入：在授权期内分摊确认收入；
经营租赁收入：采用直线法在租赁期内分摊确认收入。
2、坏账准备计提政策
爱诺公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
爱诺公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，爱诺公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。
金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，爱诺公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，爱诺公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，爱诺公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，爱诺公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
爱诺公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
①对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，爱诺公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，爱诺公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据组合 应收票据
应收账款组合1个别认定法组合
应收账款组合2账龄分析法组合
对于划分为组合的应收票据及应收账款，爱诺公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按组合编制整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
②当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，爱诺公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1个别认定法组合
其他应收款组合2账龄分析法组合
长期应收款组合1个别认定法组合
长期应收款组合2账龄分析法组合华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于划分为组合的其他应收款、长期应收款，爱诺公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按组合编制整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
③爱诺公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，爱诺公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
④金融资产信用损失的确定方法
单项评估信用风险的金融资产，爱诺公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
爱诺公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 方法说明
应收票据组合 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
险特征的实际损失率极低的应收票据
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
险特征的实际损失率极低的应收款项,包括关联方应
个别认定法组合 收款项、中信保已投保应收账款、疾控中心等政府部
门应收款项、备用金、押金、保证金、代收代扣职工
款项等。
除根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用
账龄分析法组合 风险特征的实际损失率极低的应收款项以外的其他应
收款项
各组合预期信用损失率如下列示：
应收票据组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；
个别认定法组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；
账龄分析法组合：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账龄 应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率
1年以内（含1年） 5% 5%
1－2年 10% 10%
2－3年 30% 30%
3－4年 60% 60%
4－5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
爱诺公司对预付账款参照应收账款确认损失准备的方法计算预期信用损失。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，爱诺公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间不存在重大差异。
4、财务报表的编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
1）编制基础
爱诺公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报告。
2）持续经营能力评价
爱诺公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）合并财务报表范围
报告期内，爱诺公司无控股、参股公司，不需编制合并财务报表。
5、报告期内资产转移剥离情况
报告期内，爱诺公司不存在资产转移剥离情况。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，爱诺公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）会计政策变更的原因
2017 年财政部陆续公布了新金融准则、新收入准则和新租赁准则等新的会计准则，财政部会计司有关负责人就新准则的修订完善和发布实施答记者问，考虑到我国 A 股上市公司、非上市公司等的情况和要求有所不同，在广泛听取有关企业、会计师事务所和监管部门意见的基础上，爱诺公司兼顾了我国国情和会计准则国际趋同的需要，拟定了统一推进、分步实施新修订金融工具相关会计准则的方案。
2）爱诺公司新金融准则新收入准则和新租赁准则的实施情况
爱诺公司自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，自2020年1月1日起执行新收入准则，2021年1月1日起执行新租赁准则。
爱诺公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
对于首次执新收入准则：当年年初之前发生的合同变更，爱诺公司予以简化处理，未按照新收入准则第八条规定进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
①对可比期间财务状况的影响
自2019年1月1日起，爱诺公司按照财会〔2019〕6号文及新金融工具准则的要求对当期财务报表进行编制，并对2018年度的可比同期报表中进行了追溯调整。
自2020年1月1日起，爱诺公司按照新收入准则的要求对当期财务报表进行编制，并按照新收入准则第四十四条，对于最早可比期间期初之前或首次执行本准则当年年初之前发生的合同变更，予以简化处理。
②会计政策变更对2019年度可比期间财务报表科目的影响：无
会计政策变更对2020年度可比期间财务报表科目的影响：
单位：元
项目 变更前 会计政策变更 变更后
2019年度/2019年12月31日 的影响 2019年度/2020年1月1日
预收账款 27,273,299.30 -27,273,299.30
合同负债 27,273,299.30 27,273,299.30
（2）重要会计估计变更
报告期内，爱诺公司不存在重要的会计估计变更事项。
8、行业特殊的会计处理政策
爱诺公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、动保公司
（一）基本信息
企业名称 华北制药集团动物保健品有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 石家庄长安区华清街19号
办公地址 石家庄长安区华清街19号
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 康彦
注册资本 人民币7,000.00万元
成立日期 2002年12月9日
统一社会信用代码 9113010023600848XG
经营期限 2002年12月9日至2022年9月30日
兽药的生产销售；兽药制剂、兽药原料的批发和进出口，混合型
经营范围 饲料添加剂的生产；兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、技
术服务；未经加工的初级农产品、预包装食品的批发零售。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
2002年6月13日，华药集团与华北制药签订《出资人协议书》约定双方出资成立华北制药集团动物保健品有限责任公司，注册资本金280万元人民币。其中，华药集团出资238万元，持股85%；华北制药出资42万元，持股15%。以上出资全部为货币资金。2002年9月30日，河北冀祥会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（冀祥所设字（2002）第442号）确认，截至2002年9月30日，动保公司注册资本已全部到位。2002年12月10日，动保公司取得石家庄市工商行政管理局核发的注册号为1301001000858（1-1）的《企业法人营业执照》。
动保公司设立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 华药集团 238.00 货币 85.00
2 华北制药 42.00 货币 15.00
合计 280.00 100.00
2、股权转让
2010年1月15日，华北制药与华药集团签订《股权转让协议》，约定华北制药将持有的动保公司15%的股权转让给华药集团。双方同意按照河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《华北制药集团有限公司拟收购华北制药集团动物保健品有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字（2009）第456号）评定的净资产价值确定股权转让的价格。上述评估报告书评估的净资产华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值为人民币-2547.34万元，评估基准日为2009年6月30日。基于以上评估结果，双方确认转让价格为人民币1元。协议生效后20日内，华药集团一次性支付全部股权转让价款给华北制药。
2010年1月27日，石家庄市工商行政管理局出具《工商登记变更通知书》，核准上述股权转让，本次变更后动保公司出资人及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（％）
1 华药集团 280.00 货币 100.00
合计 280.00 100.00
3、第一次增资
2011年12月，华药集团出具《股东决定》，同意对动保公司增资人民币720万元。2011年12月14日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中喜验字（2011）第02022号）确认，截至2011年12月12日，动保公司已收到全部新增注册资本。2011年12月23日，动保公司取得石家庄市工商行政管理局核发的注册号为130100000219187的《企业法人营业执照》。
本次变更后动保公司出资人及出资情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（％）
1 华药集团 1,000.00 货币 100.00
合计 1,000.00 100.00
4、第二次增资
2014年3月3日，华药集团出具《股东决定》，同意以现金向动保公司增资人民币1,000万元。2014年2月26日，华药集团通过中国工商银行向动保公司支付增资款人民币1,000万元。2014年3月13日，动保公司取得石家庄市工商行政管理局核发的注册号为130100000219187的《营业执照》，公司注册资本变更为2,000万元。
本次变更后动保公司出资人及出资情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（％）华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 华药集团 2,000.00 货币 100.00
合计 2,000.00 100.00
5、第三次增资
2019年11月8日，冀中能源集团出具《关于华北制药集团有限责任公司对华北制药集团动物保健品有限责任公司增资的批复》（冀中能源财字（2019）81号），同意华药集团对动保公司增资5,000万元。
2019年11月28日，华药集团出具《股东决定》，同意以货币形式向动保公司增资人民币5,000万元。2019年12月19日，华药集团通过中国工商银行向动保公司支付增资款人民币5,000万元。2019年12月17日，动保公司取得石家庄市行政审批局核发的统一社会信用代码为 9113010023600848XG 的《营业执照》，公司注册资本变更为7,000万元。
本次变更后动保公司出资人及出资情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（％）
1 华药集团 7,000.00 货币 100.00
合计 7,000.00 100.00
华药集团及动保公司已就本次增资事项履行必要的决策程序，华药集团已实际以货币资金支付增资款并经工商行政管理部门核准变更登记，华药集团已履行出资义务。
动保公司收到上述增资款后，以其中部分款项用于偿还华药集团债务，另有部分款项用于动保公司迁建改造项目，相关增资款项并非全部用于偿还华药集团债务，本次增资属于现金增资，不构成以债权增资，不适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
综上，动保公司增资程序完备，符合国有资产监督管理相关规定。同时，华药集团已实际以货币资金支付增资款并经工商行政管理部门核准变更登记，相关增资款项并非全部用于偿还华药集团债务，本次增资属于现金增资，不构成债权增资，不适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制
截至本报告书签署日，华药集团持有动保公司100%的股权，为动保公司的控股股东。河北省国资委为动保公司的实际控制人。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据动保公司的审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，动保公司总资产为14,634.90万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
金额 占比
流动资产：
货币资金 2,292.16 15.66%
应收账款 6,919.01 47.28%
预付款项 85.54 0.58%
其他应收款 785.87 5.37%
存货 3,065.65 20.95%
其他流动资产 133.61 0.91%
流动资产合计 13,281.83 90.75%
非流动资产：
固定资产 515.16 3.52%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年3月31日
金额 占比
在建工程 258.05 1.76%
无形资产 333.93 2.28%
开发支出 245.93 1.68%
非流动资产合计 1,353.07 9.25%
资产总计 14,634.90 100.00%
（1）动保公司取得的土地使用权
截至2020年6月30日，动保公司未取得任何土地使用权。
（2）动保公司的自有房产
①截至2020年6月30日，动保公司未拥有任何房屋所有权。
②根据动保公司提供的资料，动保公司账上有1项房屋建筑物，建筑面积为735.33平方米，具体情况如下：
序号 房产证号 座落 建筑名称 建筑面积（平方米） 他项权利
1 无 华清街19号 饲料车间 735.33 无
该等房屋系由动保公司出资在华药集团土地上建设，由于该等土地为已收储土地且动保公司未办理报建手续，该等房屋无法办理权属证书。目前动保公司正在开展场地迁建工作，具体情况详见本节“二、动保公司”之“（十四）动保公司迁建改造进展”。
（3）动保公司现有场地使用情况
动保公司现有生产经营场地位于华清街19号，为已收储土地，收储前土地使用权证书号为“长安国用（2006）第065号”，使用权面积为11,529.5平方米，收储前房屋所有权证书号为“石房字第1200687号”，建筑面积为4,441.37平方米，收储前土地使用权人及房屋所有权人均为华药集团，由华药集团无偿提供给动保公司使用。截至本报告书签署日，该土地尚未移交给石家庄市土地管理部门，现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。为保证生产经营稳定和实现产业优华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化升级，动保公司计划于2020年搬迁至华北制药旗下新制剂分厂206车间，相关进展详见本节“二、动保公司”之“（十四）动保公司迁建改造进展”。
（4）动保公司拥有的注册商标
截至2020年6月30日，动保公司拥有如下注册商标：序 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
号
1 30300471 5 2019.02.07 2029.02.06 动保公司
2 15186326 5 2015.11.28 2025.11.27 动保公司
截至2020年6月30日，动保公司的上述注册商标均合法、有效，未设定质押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，动保公司拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（5）动保公司拥有的专利权
截至2020年6月30日，动保公司拥有如下专利权：序 专利名称 类别 专利号 申请日 专利 授权公告日
号 （申请号） 状态 （发文日）
1 一种复方土霉素注射 发明 ZL2015100 2015.02.09 已授权 2017.01.25
液含量的测定方法 66250.X
2 一种复方土霉素注射 发明 ZL2015100 2015.02.09 已授权 2017.09.26
液及制备方法 66483.X
截至2020年6月30日，动保公司的上述专利均合法、有效，未设定质押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，动保公司拥有的上述专利权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（6）动保公司拥有的软件著作权
截至2020年6月30日，动保公司不存在软件著作权。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，动保公司不存在已经签订且正在履行的对外担保合同。
3、主要负债情况
根据动保公司的审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，动保公司总负债为9,499.75万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
金额 占比
流动负债：
应付账款 7,317.37 77.03%
合同负债 1,316.73 13.86%
应付职工薪酬 194.24 2.04%
应交税费 107.15 1.13%
其他应付款 170.39 1.79%
其他流动负债 318.86 3.36%
流动负债合计 9,424.75 99.21%
非流动负债：
递延收益 75.00 0.79%
非流动负债合计 75.00 0.79%
负债合计 9,499.75 100.00%
4、或有负债情况
截至2020年6月30日，动保公司不存在或有负债的情况。
5、是否存在抵押、质押权利限制
截至2020年6月30日，华药集团持有的动保公司股权和动保公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
截至2020年6月30日，动保公司不存在尚未了结的或可预见的重大（涉案金额在100万元以上的）诉讼、仲裁案件。报告期期初至本报告书签署日，动保公司不存在重大行政处罚。
（五）主营业务发展情况
1、行业主管部门、行业监管制度及行业主要法律法规及政策
（1）行业分类
动保公司主要从事兽药产品的开发、生产和销售。根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，动保公司所属行业为医药制造业（代码C27）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，动保公司所属行业为医药制造业中的兽用药品制造业（代码C2750）。
（2）行业主管部门和监管体制
①行业主管部门
兽药行业的管理体系由行政主管部门、监察机构和行业协会构成。根据《兽药管理条例（2020 年修订）》规定，国务院兽医行政管理部门负责全国的兽药监督管理工作；县级以上地方人民政府兽医行政管理部门负责本行政区域内的兽药监督管理工作。
农业农村部为兽药行业的主管部门，其下属兽医局及各级兽医行政管理部门是兽药行业的主管部门。中国兽医药品监察所负责全国兽用生物制品的监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府动物疫苗监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。兽药行业自律监管协会为中国兽药协会。
部门或组织 主要管理职能
拟订动物防疫、检疫、医政、兽药及兽医器械发展战略、政策、规划和计划
并指导实施；起草有关法律、法规、规章并监督实施；负责兽医医政和兽药
农业农村部及 药政药检工作；负责兽医及兽药相关实验室、检验机构管理；负责国家兽医
下属兽医局 参考实验室、兽药检验和安全性评价机构资格认定；负责动物病原微生物和
实验室生物安全管理；负责兽药、兽医器械研制、生产、经营、使用及进出
口监督管理；负责药物饲料添加剂、禁止使用的药品及其他化合物的监督管
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部门或组织 主要管理职能
理，提出国家兽药残留监控计划并组织实施等多项工作等。
承担兽药评审，兽药、兽医机械质量监督、检验和兽药残留监控，菌（毒、
虫）种保藏以及兽药国家标准的制定，标准品和对照品制备标定等工作。省
中国兽医药品 级兽药监察机构主要负责本辖区内的兽药质量监督、检验、技术仲裁，调查、
监察所 监督本辖区的兽药生产、经营和使用情况，指导辖区内企业的生产、经营及
技术交流和技术培训，参与国家标准的起草、修订等工作。地县级兽药监察
机构主要负责辖区内流通的兽药质量监督、检验，协助省兽药监察机构对所
在辖区兽药生产、经营企业进行质量监督。
中国动物疫病 业务归口兽医局管理，承担全国动物疫情分析、处理，重大动物疫病防控，
预防控制中心 畜禽产品质量安全检测和全国动物卫生监督等工作
中国动物卫生 前身是农业部动物检疫所，直属农业部管理，承担重大动物疫病流行病学调
与流行病中心 查、诊断、检测，动物和动物产品兽医卫生评估，动物卫生法规标准和疫病
防控技术研究等工作
原名中国动物保健品协会，是由从事兽药及相关行业的企事业单位、社会团
体和个人自愿联合组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，接受业务
主管单位农业部、社团登记管理机关民政部的业务指导和监督管理。协会主
要工作内容：建立行业自律机制，制定行规行约；协助政府完善行业管理，
中国兽药协会 参与行业法律、法规、标准的制订修订和宣传贯彻工作，为政府制订行业发
展规划和战略提供建设性意见和建议；认真贯彻执行兽药生产管理规范制
度，发挥行业监督职能，对不符合质量标准和其他标准的产品和企业，配合
政府部门进行督促整改；开展调研活动，根据授权进行行业统计，掌握行业
发展情况，研究国内外兽药行业及相关行业的发展动态和趋势，为政府制定
产业政策提供依据，为企业制定经营决策提供参考等。
②行业监管体制
农业农村部畜牧兽医局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对兽药产品的研发、注册、生产、经营实行严格的监管。
A、新兽药研制监管体制
根据《兽药管理条例（2020 年修订）》、《新兽药研制管理办法》规定，研制新兽药，应当具有与研制相适应的场所、仪器设备、专业技术人员、安全管理规范和措施。研制新兽药，应当进行安全性评价。研制新兽药，应当在临床试验前向临床试验场所所在地省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门备案，并附具该新兽药实验室阶段安全性评价报告及其他临床前研究资料。研制的新兽药属于生物制品的，应当在临床试验前向国务院兽医行政管理部门提出申请。研制新兽药需要使用一类病原微生物的，还应当具备国务院兽医行政管理部门规定的条件，并在实验室阶段前报国务院兽医行政管理部门批准。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B、兽药生产质量管理规范（兽药GMP）
根据《兽药生产质量管理规范》和《中华人民共和国农业部公告（第 202号）》，自2006年1 月1日起强制实施《兽药GMP规范》。新开办的兽药企业必须取得兽药GMP合格证后方可办理《兽药生产许可证》及产品批准文号；自2006年7月1日起，各地不得经营、使用未取得兽药GMP合格证的企业、车间所生产的兽药产品。
C、兽药生产许可证制度
根据《兽药管理条例（2020 年修订）》相关规定，从事兽药生产的企业，应当符合国家兽药行业发展规划和产业政策，并具备相应的技术人员、厂房、设施、质量管理和质量检验机构、人员、仪器设备、符合安全与卫生要求的生产环境及其他生产条件，方可向省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门提出申请，并附具符合前款规定条件的证明材料；省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门应当自收到申请之日起40个工作日内完成审查。经审查合格的，发给兽药生产许可证。
《兽药生产许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续生产兽药的，应当在许可证有效期届满前6个月到发证机关申请换发兽药生产许可证。
D、兽药产品批准文号制度
根据《兽药管理条例（2020年修订）》和《兽药产品批准文号管理办法（2015版）》相关规定，兽药生产企业生产兽药，应当取得农业部核发的兽药产品批准文号。兽药产品批准文号是农业部根据兽药国家标准、生产工艺和生产条件批准特定兽药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。兽药产品批准文号的有效期为5年。兽药产品批准文号有效期届满，需继续生产的，兽药企业应当在有效期届满前6个月向原审批机关提出产品批准文号的批发申请。
E、兽药经营监管体制
根据《兽药管理条例（2020 年修订）》相关规定，经营兽药的企业必须具备与所经营的兽药相适应的技术人员，营业场所、设备、仓库设施，质量管理机华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构或者人员及其他经营条件等，申请人方可向市、县人民政府兽医行政管理部门提出申请，并附具符合前款规定条件的证明材料，并须获得市、县人民政府兽医行政管理部门颁发的《兽药经营许可证》；经营兽用生物制品的，应当经省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门批准并获得颁发的《兽药经营许可证》。
F、兽药国家标准制定
根据《兽药管理条例（2020 年修订）》相关规定，兽药应当符合兽药国家标准。国家兽药典委员会拟定、国务院兽医行政管理部门发布的《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量标准为兽药国家标准。
G、新兽药证书注册制度
根据《兽药管理条例（2020 年修订）》和《兽药注册办法》相关规定，新兽药注册申请人应当在完成临床试验后，向农业部提出申请。农业部审批合格的，颁发新兽药注册证书，并发布该兽药的质量标准。
国家对依法获得注册的、含有新化合物的兽药的申请人提交的其自己所取得且未披露的试验数据和其他数据实施保护。自注册之日起6年内，对其他申请人未经已获得注册兽药的申请人同意，使用前款规定的数据申请兽药注册的，兽药注册机关不予注册；但是，其他申请人提交其自己所取得的数据的除外。
H、饲料添加剂监管体制
根据《饲料和饲料添加剂管理条例（2017 年修订）》相关规定，申请从事饲料、饲料添加剂生产的企业，申请人应当向省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门提出申请。省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门应当自受理申请之日起10个工作日内进行书面审查；审查合格的，组织进行现场审核，并根据审核结果在10个工作日内作出是否核发生产许可证的决定。
生产许可证有效期为5年。生产许可证有效期满需要继续生产饲料、饲料添加剂的，应当在有效期届满6个月前申请续展。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产企业取得生产许可证后，由省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门按照国务院农业行政主管部门的规定，核发相应的产品批准文号。2019年3月29日，农业农村部办公厅发布《关于实施添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂产品备案管理的通知》，添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂生产企业（以下简称“生产企业”）生产相关产品不再申请产品批准文号，省级饲料管理部门不再审批核发相关产品批准文号。生产企业在产品投入生产前，将产品信息通过添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂备案系统进行网络在线备案。
I、兽药经营质量管理规范（GSP）
《兽药经营质量管理规范》于2010年3月1日起开始实施，该规范为兽药经营企业提供了科学的质量管理思想体系，促使兽药经营企业的经营思想和组织结构发生根本变化。
J、兽药进出口监管体制
根据《兽药管理条例（2020年修订）》相关规定，首次向中国出口的兽药，由出口方驻中国境内的办事机构或者其委托的中国境内代理机构向国务院兽医行政管理部门申请注册，国务院兽医行政管理部门审查合格的，发给进口兽药注册证书，并发布该兽药的质量标准；
向中国境外出口兽药，进口方要求提供兽药出口证明文件的，国务院兽医行政管理部门或者企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门可以出具出口兽药证明文件。
（3）行业主要法律法规和政策
①行业主要法律法规序号 名称 颁布部门 实施时间
1 《兽药管理条例（2020年修订）》 国务院 2004
2 《新兽药研制管理办法》 农业部 2005
3 《重大动物疫情应急条例》 国务院 2005
4 《兽药注册办法》 农业部 2005
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 颁布部门 实施时间
5 《兽用生物制品经营管理办法》 农业部 2007
6 《兽药生产质量管理规范检查验收办法》 农业部 2003
7 《兽药生产质量管理规范（2020年修订》 农业部 2002
8 《兽药质量监督抽样规定》 农业部 2001
9 《兽药进口管理办法》 农业部、海关 2008
总署
10 《兽药经营质量管理规范》 农业部 2010
11 《兽用处方药和非处方药管理办法》 农业部 2014
12 《饲料和饲料添加剂管理条例（2017年修订）》 国务院 1999
13 《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法（农业部令 农业部 2012
2013 年第5 号修订）》
14 《饲料质量安全管理规范（2017年修订）》 农业部 2015
15 《中华人民共和国食品安全法（2018年修订）》 全国人大 2009
16 《中华人民共和国动物防疫法（2015修正版）》 全国人大 1998
17 《兽药产品批准文号管理办法》 农业部 2016
18 《兽药比对试验产品药学研究等资料要求》 农业部 2016
19 《兽药标签和说明书管理办法》（2017年修订） 农业部 2003
②行业主要产业政策
序号 政策名称 发布日期 主要内容
重点研究开发安全优质高效饲料和规模化健康养殖
《国家中长期科学和 技术及设施，创制高效特异性疫苗、高效安全型兽药
1 技术发展规划纲要 2006 及器械，开发动物疫病及动物源性人畜共患病的流行
（2006-2020年）》 病学预警监测、检疫诊断、免疫防治、区域净化与根
除技术。
提出“研究开发新型疫苗、新型化学合成药、中兽药
2 《农业科技发展规划 2007 和诊断试剂，建立兽药安全评价体系”国家鼓励在兽
（2006-2020）》 药行业的瓶颈性与紧迫性的科技领域超前部署，开展
自主创新，形成自主知识产权成果。
《中共中央关于推进 推进农业结构战略性调整，加快发展畜牧业，支持规
3 农村改革发展若干重 2008 模化饲养，加强品种改良和疫病防控。
大问题的决定》
强化兽药全程监督，提升兽药质量，规范兽药市场秩
4 《2009年兽药市场专 2009 序，促进养殖业稳定健康发展，以加大假劣兽药查处
项整治方案》 力度，保证用药和畜产品安全：加大违反兽药GMP
查处力度，规范兽药生产。
明确提出“要大力发展动物疫苗、诊断试剂、现代兽
5 《促进生物产业加快 2009 用中药、生物兽药等绿色农用生物制品；要积极拓宽
发展若干政策》 生物企业融资渠道，积极支持符合条件的中小生物企
业在中小企业板和创业板上市。”
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 政策名称 发布日期 主要内容
为进一步强化兽药产品质量安全监管，确保兽药产品
安全有效，农业部决定在前期试点基础上，加快推进
6 《中华人民共和国农 2015 兽药产品质量安全追溯工作，利用国家兽药产品追溯
业部公告第2210号》 系统实施兽药产品电子追溯码（二维码）识别制度，
形成功能完善、信息准确、实时在线的兽药产品查询
和追溯管理系统。
《畜禽水产品抗生素、 整治规范兽用抗生素生产经营行为，提高兽药质量安
禁用化合物及兽药残 全管理水平；整治规范兽药使用行为，提高安全用药
7 留超标专项整治行动 2016 水平；整治利用互联网发布兽药信息及销售兽药的违
方案》 法行为，提高兽药市场规范水平；整治抗生素等兽药
残留超标问题，提高畜禽水产品全程监管能力和水平
对高致病性禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪
8 《国家动物疫病强制 2016-2018 瘟和规定免疫区域的小反刍兽疫，群体免疫密度应常
免疫计划》 年保持在90%以上，其中应免畜禽免疫密度应达到
100%，免疫抗体合格率全年保持在70%以上。
《中华人民共和国农 为加强兽药管理，严厉打击兽药违法行为，保障动物
9 业农村部公告第97号》 2018 产品质量安全，根据《兽药管理条例》有关规定，明
确兽药严重违法行为从重处罚情形。
2、动保公司主营业务和主要产品
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司兽药制剂主要剂型为粉针剂、散剂、水针剂等，主要用于猪、牛、禽、宠物等动物的疾病的预防及治疗。饲料添加剂用于提高动物机体免疫能力、预防疾病发生、促进机体康复。
动保公司主要产品及用途情况如下：序号 产品类别 主要产品名称 用途
抗微生物类药品：注射用青霉素钠、
注射用氨苄西林钠、注射用青霉素
钾、注射用阿莫西林钠、注射用头孢
噻呋钠、2.5%硫酸头孢喹肟注射液、
10%盐酸头孢噻呋注射液、硫酸庆大
霉素注射液、盐酸林可霉素注射液、
华北赛莫林等 主要用于猪、牛、禽等动物
1 兽药制剂 抗寄生虫药：伊维康、蝇蛆杀、芬必 的疾病的预防及治疗
清等
解热镇痛抗炎药：亮愈、安乃近注射
液等
维生素类药：维生素C可溶性粉、复
合维生素B可溶性粉等
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 产品类别 主要产品名称 用途
消毒防腐药：聚维酮碘溶液 5%、稀
戊二醛溶液5%等
中兽药：补中益气散、黄连解毒散、
华北呼畅、产后康宁、华北孕保等
混合型饲料添加剂：枯草芽孢杆菌 主要用于提高动物机体免
2 饲料添加剂 （W1）、枯草芽孢杆菌+嗜酸乳杆菌 疫能力、预防疾病发生、促
（Z2）、华北脱霉宝等 进机体康复。
3、主要产品的工艺流程图
（1）粉针剂华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）散剂
①粉剂
②预混剂华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）水针剂
①最终灭菌小容量注射剂
②最终灭菌大容量非静脉注射剂华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要经营模式
（1）采购模式
动保公司建立了《物料采购管理制度》，采购部负责除生产设备外所有物料的采购；生产部负责对采购价格的抽检核查工作；党群工作部负责对采购部的采购流程实施过程进行监督，对生产部的抽检核查工作进行监督。
凡纳入《集中采购物料清单》的原材料、物料原则上均应纳入集中采购，如生产部急需物料在审核批准后可自行采购。已确立集采品种供应商的，采购此类物料时要按照备案的供应商进行采购。《集中采购物料清单》外物资按照比价、议价模式进行采购。
采购流程：
①制定需求计划：每月30日前依据生产调度指定、生产部经理审核、公司主管领导批准后的生产需求计划核减库存后，制定采购需求计划；
②报送采购计划：每月17日前，采购员通过ERP系统将需求计划（集采计划和自采计划）报送审核批准；
③物料采购：采购员依据需求计划及物料的需求时间及时采购；
④物料跟踪：采购员依据合同对物料进行跟踪，保证物料在采购周期内到库；
⑤物料到货：物料到货后，采购员与供应商、物流进行交接，货物由仓库保管员根据采购计划进行验货，办理请验手续。质量部检验合格后正式入库，不合格物流通知采购员退货或换货。
（2）生产模式
动保公司目前主要生产粉针剂、散剂（粉剂/预混剂）、水针剂等产品，生产部根据销售计划、库存情况、促销政策、产品结构调整方案等信息，科学合理制定生产计划并落实实施。期间做好产供销协调，确保产品质量及销售需求。
动保公司各生产车间按照GMP及工艺要求合理布局；设备的设计、选型、安装符合生产要求，易于清洗和消毒，便于生产操作和维修、保养；车间操作工华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过质量及GMP培训，合格后方可上岗；生产所用原辅材料、包装材料均经质量部检验，检验报告合格后方可领用，保证产品质量符合质量标准；各剂型均严格按照GMP要求组织生产，生产的所有产品均严格执行工艺规程、岗位标准操作规程，质量员及工艺员对生产过程进行全程监控及检查，确保产品质量符合质量标准；建立批生产记录，每批产品均进行物料平衡检查，生产结束后经质量部检验、审核合格后方可入库。
（3）销售模式
动保公司以为用户提供优质高效的动物保健方案、高品质产品和全方位服务为理念，凭借品牌、渠道、研发优势，经过多年的深耕细作，形成了“直销+渠道+网络”的全方位销售模式。直销模式是直接与国内大中型养殖集团建立战略合作关系；渠道销售是通过遍布全国的经销商网络进行市场开发；网络销售则是通过互联网进一步下沉终端市场。
（4）盈利模式
动保公司主要从事兽药产品的开发、生产和销售，即通过向下游客户销售兽药产品以实现业务收入和利润，获取盈利。
（5）结算模式
动保公司根据不同的销售渠道采取不同的价格政策，对于经销商，动保公司按照基本一致的价格对外销售；对于养殖集团，动保公司会根据招标中标价格进行销售。
动保公司根据不同季节不同用药阶段会采取阶段性的促销政策，包括药物组合促销和折价赠货促销。
经销商渠道销售，分为现款和赊销两种模式，赊销根据年销售量及客户信用给予0-60天的信用款期；养殖集团渠道销售，根据合同约定给予90-120天的信用账期。
5、主要经营资质情况
截至2020年6月30日，动保公司持有的主要经营资质情况如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 证书名称 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期
地址一：粉针剂、粉剂/散剂/预混
剂/片剂/颗粒剂（含中药提取）、
最终灭菌小容量注射剂/最终灭
菌大容量非静脉注射剂（含中药
提取）/口服溶液剂（含中药提取）
/滴耳剂、消毒剂（液体）/杀虫剂
兽药GMP证 （液体）/透皮溶液剂 （2019）兽药GMP 河北省农业农
1 书 地址二：粉针剂、最终灭菌小容 证字03011号 村厅 2020.04.30 2024.05.09
量注射剂/最终灭菌大容量非静
脉注射剂（含中药提取）/口服溶
液剂（含中药提取）、粉剂/散剂
（含中药提取）/预混剂、片剂/
颗粒剂（含中药提取）、非最终
灭菌小容量注射剂/非最终灭菌
大容量注射剂
地址一：粉针剂、粉剂/散剂/预混
剂/片剂/颗粒剂（含中药提取）、
最终灭菌小容量注射剂/最终灭
菌大容量非静脉注射剂（含中药
提取）/口服溶液剂（含中药提取）
/滴耳剂、消毒剂（液体）/杀虫剂
兽药生产许 （液体）/透皮溶液剂 （2019）兽药生产 河北省农业农
2 可证 地址二：粉针剂、最终灭菌小容 证字03020号 村厅 2020.04.30 2024.05.09
量注射剂/最终灭菌大容量非静
脉注射剂（含中药提取）/口服溶
液剂（含中药提取）、粉剂/散剂
（含中药提取）/预混剂、片剂/
颗粒剂（含中药提取）、非最终
灭菌小容量注射剂/非最终灭菌
大容量注射剂
3 兽药经营许 兽用原料药、兽药制剂 （2016）兽药经营 石家庄市长安 2020.01.08 2021.08.23
可证 证字03001001号 区行政审批局
4 饲料添加剂 混合型饲料添加剂 冀饲添（2017） 河北省农业农 2020.01.16 2022.06.08
生产许可证 H01021 村厅
对外贸易经
5 营者备案登 对外贸易 03205401 - 2020.01.07 -
记表
海关进出口
6 货物收发货 进出口货物收发货人 1301910304 鹿泉海关 2020.01.07 -
人备案回执
河北省科学技
高新技术企 术厅、河北省
7 业证书 高新技术企业 GR201813001082 财政厅、国家 2018.11.12 2021.11.12
税务总局河北
省税务局
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、主要产品的生产和销售情况
（1）报告期内主要产品的产能、产量和销量
最近两年及一期，动保公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：主要产品类别 2019年度 2018年度
产能 产量 销量 产能 产量 销量
兽药制剂
1、粉针剂（千支） 72,000.00 64,717.40 99,187.46 72,000.00 123,735.60 108,307.17
2、散剂（粉剂/预混
剂）（件） 95,000.00 106,330.33 129,470.03 95,000.00 136,574.93 131,034.54
3、水针剂（万支） 750.00 392.77 600.51 750.00 729.89 723.23
主要产品类别 2020年1-3月
产能 产量 销量
兽药制剂
1、粉针剂（千支） 72,000.00 16,920.80 10,853.26
2、散剂（粉剂/预混剂）（件） 95,000.00 33,720.00 28,946.35
3、水针剂（万支） 750.00 72.94 37.72
注：以上表格中产能为二五制（8小时）情况下的产能，实际生产中可根据市场需求情况安排一六制（8小时或12小时）生产。2020年1-3月产能数为年度数据。
（2）报告期内主要产品的销售情况
①主要产品销售收入情况
最近两年及一期，动保公司主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
主要产品类别 2020年1-3月 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、兽药制剂 3,000.23 99.72% 17,712.89 98.19% 18,840.43 99.09%
抗微生物类药品 2,967.98 98.64% 16,920.57 93.80% 18,415.02 96.86%
其中：粉针剂 918.10 30.51% 7,924.47 43.93% 8,438.17 44.38%
散剂 1,731.38 57.54% 7,025.75 38.95% 8,316.14 43.74%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要产品类别 2020年1-3月 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水针剂 255.83 8.50% 1,122.98 6.23% 871.21 4.58%
其他剂型 62.66 2.08% 847.38 4.70% 789.50 4.15%
其他类药品 32.25 1.07% 792.32 4.39% 425.41 2.24%
二、饲料添加剂 8.56 0.28% 325.92 1.81% 172.10 0.91%
主营业务收入合计 3,008.79 100.00% 18,038.81100.00% 19,012.53 100.00%
②主要产品期末库存情况
最近两年及一期末，动保公司主要产品期末库存情况如下：
主要产品类别 2020年3月末 2019年末 2018年末
粉针剂（千支） 11,585.52 5,517.98 39,988.04
散剂（粉剂/预混剂）（件） 19,566.50 14,792.85 37,932.54
水针剂（万支） 227.84 192.61 400.34
③产品销售价格的变动情况
最近两年及一期，动保公司主要产品平均销售价格变动情况如下：
单位：元
产品名称 单位 2020年1-3月 2019年 2018年
平均销售价格 平均销售价格 平均销售价格
10％阿莫西林可溶性粉 1000g/袋 件 451.50 467.63 510.24
*15袋/件
10 ％盐 酸林可霉素可溶性 粉 件 895.63 920.81 985.15
1000g/袋*15袋/件
注射用青霉素钠 400 万*40 支/盒 千支 803.28 846.10 834.90
*20盒/件
注射用阿莫西林钠1g*800支/件 千支 935.26 994.33 1,182.76
注射用氨苄西林钠1.0g重瓶50支/ 千支 593.70 654.05 592.93
盒*20盒/件
注射用阿莫西林钠1.0g*600支/件 千支 973.45 996.84 970.53
④报告期主要客户情况
最近两年及一期，动保公司前五大客户销售情况如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占比
牧原食品股份有限公司及其子公司 2,257.71 75.04%
济南远大动物保健品有限公司 43.22 1.44%
烟台龙大养殖有限公司 36.07 1.20%
2020年1-3月 潍坊泰诺生物科技有限公司 35.25 1.17%
广东三水正大康畜牧发展有限公司 34.89 1.16%
合计 2,407.13 80.00%
牧原食品股份有限公司及其子公司 6,048.91 33.53%
广州广佳兽药有限公司 382.21 2.12%
河南雏鹰农牧股份有限公司 359.15 1.99%
2019年 福州正和饲料科技有限公司 298.64 1.66%
广东三水正大康畜牧发展有限公司 269.23 1.49%
合计 7,358.14 40.79%
牧原食品股份有限公司及其子公司 11,007.66 57.90%
海南神牧生物技术服务有限公司 351.43 1.85%
郑州豫昌鸿畜牧科技有限公司 302.80 1.59%
2018年 郑州百汇仓储贸易有限公司 278.16 1.46%
广东农牧企业有限公司 211.94 1.11%
合计 12,151.98 63.92%
报告期内，动保公司向牧原食品股份有限公司（股票简称：牧原股份、股票代码：002714.SZ）及其子公司的销售占比分别为 57.90%、33.53%及 75.04%，处于较高水平，主要销售盐酸林可霉素可溶性粉、阿莫西林可溶性粉等兽用抗微生物类药品。牧原食品股份有限公司是集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业，是我国最大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业之一，也是我国最大的生猪育种企业之一。除牧原食品股份有限公司以外，动保公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。2020年一季度因新冠疫情影响，生产开工延迟，物流运输受限，动保公司优先安排重点客户的订单，进行专车配送，因此2020年1-3月动保公司对牧原食品股份有限公司的销售占比较高。随着国内新冠疫情的有效控制，疫情对生产经营的影响逐渐减弱，企业逐步复工复产，华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2020年4-6月动保公司对牧原食品股份有限公司的销售占比已下降至39.08%。动保公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
为应对客户集中问题，动保公司采取了如下措施：
1、强化市场建设和拓展，进一步开发新产品和新客户，积极开发养殖集团客户，通过扩大销量的方式降低单一养殖集团客户销售占比。
2、加强与除牧原食品股份有限公司以外的现有客户的合作力度，寻找新的销售合作模式，提高除牧原食品股份有限公司以外其他存续客户销售金额占比，降低客户集中度。
7、主要产品的原材料和能源及其供应情况
①产成品成本的构成情况
报告期内，动保公司产成品成本的构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料成本 2,509.54 85.12% 9,156.15 83.03% 14,453.24 83.83%
耗能成本 4.86 0.16% 68.45 0.62% 67.71 0.39%
人工成本 120.60 4.09% 649.47 5.89% 650.50 3.77%
制造费用 313.41 10.63% 1,066.11 9.67% 2,048.67 11.88%
其他 - - 87.66 0.79% 21.62 0.13%
合计 2,948.41 100.00% 11,027.85 100.00% 17,241.73 100.00%
②主要原材料和能源采购情况
最近两年及一期，动保公司采购的主要原材料情况如下：
单位：万元
原材料名称 青霉素钠 阿莫西林 阿莫西林青霉素钾替米考星盐霉酸素林可氨苄西林西盐环酸多素硫酸链霉
（BOU） （Kg） 钠（Kg）（BOU） （Kg） 钠（Kg） 素（BOU）（BOU）（Kg）
2020年1-3月
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青霉素钠 阿莫西林 阿莫西林青霉素钾替米考星盐酸林可氨苄西林 盐酸多 硫酸链霉
原材料名称（BOU） （Kg） 钠（Kg）（BOU） （Kg） 霉素 钠（Kg）西环素 素（BOU）
（BOU） （Kg）
采购数量 35,177.87 17,174.00 6,180.0051,100.00 6,000.00 4,780.00 - - -
采购金额 369.37 301.13 296.64 245.28 193.80 159.17 - - -
2019年度
采购数量 110,313.92 134,425.0010,786.43 - -36,140.0013,810.929,510.00 -
采购金额 1,255.22 2,374.19 538.10 - - 1,201.20 536.93 506.71 -
2018年度
采购数量 261,296.80 130,900.0013,867.00 - -43,585.2128,346.20 -25,487.48
采购金额 3,260.09 2,219.36 662.13 - - 1,809.92 1,089.18 - 496.90
金额合计 4,884.68 4,894.68 1,496.87 245.28 193.80 3,170.29 1,626.11 506.71 496.90
最近两年及一期，动保公司采购的主要原材料平均价格变动情况如下表所示：
原材料名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度
青霉素钠（元/BOU） 105.00 113.79 124.77
阿莫西林（元/Kg） 175.34 176.62 169.55
阿莫西林钠（元/ Kg） 480.00 498.86 477.49
青霉素钾（元/BOU） 48.00 / /
替米考星（元/Kg） 323.00 / /
盐酸林可霉素（元/BOU） 333.00 332.38 415.26
氨苄西林钠（元/Kg） / 388.77 384.24
盐酸多西环素（元/Kg） / 532.81 /
硫酸链霉素（元/BOU） / / 194.96
最近两年及一期，动保公司采购的主要能源包括水、电和蒸汽，最近两年及一期动保公司主要能源采购情况如下：
2020年1-3月 2019年 2018年
项目 金额 单价（元 金额 单价（元 金额 单价（元
用量 （万元）/吨、元/ 用量 （万元）/吨、元/ 用量 （万元）/吨、元/
度） 度） 度）
水（万吨） 0.17 1.21 7.12 1.84 12.61 6.85 1.74 10.86 6.25
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年 2018年
项目 金额 单价（元 金额 单价（元 金额 单价（元
用量 （万元）/吨、元/ 用量 （万元）/吨、元/ 用量 （万元）/吨、元/
度） 度） 度）
电（万度） 8.77 8.88 1.01 78.64 81.78 1.04 79.73 82.52 1.04
蒸汽（万吨） - - - 0.21 36.28 172.76 0.23 37.53 165.33
合计 10.09 130.68 130.92
③报告期内主要供应商情况
最近两年及一期，动保公司前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
期间 供应商名称 采购金额 占比
石家庄轻渺医药化工有限公司 1,624.56 52.46%
河北乾创医药科技有限公司 415.20 13.41%
山东省药用玻璃股份有限公司 111.23 3.59%
2020年1-3月 艾美科健（中国）生物医药有限公司 109.55 3.54%
河北呈盛堂动物药业有限公司 105.26 3.40%
合计 2,365.81 76.40%
石家庄轻渺医药化工有限公司 5,820.31 49.57%
华北制药集团先泰药业有限公司 1,018.52 8.67%
河北龙鹤智创生物科技有限公司 618.39 5.27%
2019年 河北乾创医药科技有限公司 387.48 3.30%
艾美科健（中国）生物医药有限公司 327.64 2.79%
合计 8,172.34 69.60%
石家庄轻渺医药化工有限公司 6,333.65 42.56%
河北龙鹤智创生物科技有限公司 1,507.52 10.13%
河北乾创医药科技有限公司 851.25 5.72%
2018年 石家庄成业医药科技有限公司 620.40 4.17%
华北制药集团先泰药业有限公司 588.91 3.96%
合计 9,901.74 66.54%
报告期内，动保公司向石家庄轻渺医药化工有限公司的采购占比分别为42.56%、49.57%及52.46%，主要采购青霉素钠、盐酸林可霉素、磷酸替米考星、华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）阿莫西林等兽药原料药。报告期内，除石家庄轻渺医药化工有限公司外，动保公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形。上述供应商中，华北制药集团先泰药业有限公司为华北制药下属全资子公司，除此之外，动保公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产相关情况
①安全生产管理制度及执行情况
安全生产制度制定方面，动保公司建立并实施了包括《安全生产责任制》《生产安全综合应急预案》和《专项应急预案》等在内的安全生产管理制度以及现场处置方案，对安全生产的组织与职责、安全生产责任制、安全监督、安全技术、安全教育培训、安全检查、安全投入、消防安全管理、交通安全管理、职业健康和劳动防护、应急管理、事故管理及考核与奖惩等方面作出规定。该等制度现行有效并实际执行。
安全生产制度执行方面，动保公司设置有安全管理部，配备经理一名，专职安全管理人员3名，负责公司安全管理制度的制定及有效实施，并依法依规开展安全管理工作；动保公司负责人、安全管理人员每年定期参加安全培训，并取得安全培训合格证书。对从业人员严格执行每年培训不少于20学时的规定，进行公司内部培训和聘请讲师的外部培训；动保公司每月至少组织一次公司领导带队联合安全大检查，每周组织一次安全管理部门专项检查，专职安全管理人员每天例行巡检。公司设备、工艺、生产、电仪等专业部门每月开展专业安全检查。
应急管理方面，动保公司建立了公司应急管理体系，包括应急救援指挥中心、救援救护组、通讯联络组、物资保障组等，并配备有专门应对安全生产事故的应急救援物资器材。
②安全生产相关费用支出及未来支出情况
最近三年，动保公司与安全生产相关成本费用的支出情况如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
安全生产支出 46.36 27.92 34.30
未来，动保公司将根据实际安全生产需求列支安全生产费，以不断完善和改进企业安全生产条件。
③最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况
根据石家庄市应急管理局于2020年4月8日出具的《关于华北制药集团动物保健品有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司安全生产有关情况的说明》，2017 年以来动保公司能够按照国家安全生产法律、法规和规章的要求进行生产经营活动，认真贯彻执行国家安全生产方针，诚信守法，未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为。
综上，动保公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。
（2）环境保护相关情况
①动保公司相关排污信息
根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》第三条第一款：“设区的市级地方人民政府环境保护主管部门应当依据本行政区域的环境承载力、环境质量改善要求和本规定的筛选条件，每年商有关部门筛选污染物排放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位，确定下一年度本行政区域重点排污单位名录。省级地方人民政府环境保护主管部门负责统一汇总本行政区域重点排污单位名录。”
根据石家庄市生态环境局于2020年4月23日发布的《石家庄市2020年重点排污单位名录》，动保公司不属于石家庄市2020年重点排污单位。
动保公司生产过程中的污染物包括废气、废水及固体废弃物三类。其中，废气主要为车间含粉尘废气，经捕尘器收集处理达标后排放；废水在经过厂区中和池中和、沉淀池沉淀处理后直接排入石家庄桥东污水处理厂；固体废弃物主要包华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）括报废、过期药品（2.5t/a），设备擦洗产生的废酒精（1t/a）以及化验室废试剂（0.1t/a）等，该等固体废弃物全部委托持有《河北省危险废物经营许可证》的石家庄先立群环保科技有限公司焚烧处理。
①防治污染设施的建设和运营情况
动保公司属于兽药混合分装的制剂单位，不涉及原料药生产，故废气、废水、固体废弃物的排放量较小。根据动保公司的书面说明，动保公司防治污染设施包括处理含青霉素废气的碱水池、处理含粉尘废气的捕尘器以及废水中和池、沉淀池。
动保公司已经建立并实施了包括《环境保护管理办法》《环保责任制》等在内的各项内部环保制度。动保公司环保工作由环保部门负责，该部门设置经理一名，能源、环保管理人员3人，主要负责公司能源环保工作的管理、制度的制定及实施、环保设施的正常运行等工作。
为保障相关环境污染设施和制度的正常运营，动保公司定期、不定期开展内外部环境保护知识培训，每月至少组织一次公司领导带队联合大检查，每周组织一起环境保护管理部门专项检查，环保管理人员每天例行巡检。动保公司编制了《突发环境事件应急预案》并按要求成立了公司突发环境事件应急管理机构。
③动保公司环评及行政许可情况
A、环评情况
2014年5月30日，石家庄市长安区环境保护局出具《审批意见》，同意动保公司粉散剂生产线GMP改造项目建设，该项目位于长安区华清街19号，建设内容为在动保公司院内对厂房进行整修及购置质检设施。2014年7月4日，石家庄市长安区环境保护局出具《关于动保公司粉针剂生产线GMP改造项目试运行的批复》，同意该项目投入试运行。2014年9月26日，石家庄市长安区环境保护局出具书面意见，同意动保公司粉针剂生产线GMP改造项目通过环保验收。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B、行政许可情况
动保公司现持有石家庄市长安区行政审批局于2018年9月1日核发的《河北省排放污染物许可证》（证书编号：PWX-130102-0308-18），许可内容为COD:3.303吨/年;NH3-N:0.550吨/年;SO2:0吨/年;Nox:0吨/年，有效期至2021年8月31日。
动保公司已于2020年4月30日完成固定污染源排污登记并取得登记回执，登记编号为：9113010023600848XG001P，有效期至2025年4月29日。
④环境保护相关费用支出及未来支出情况
最近三年，动保公司与环境保护相关成本费用的支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
环保支出 3.99 5.02 14.97
⑤动保公司环保处罚及整改情况
根据动保公司提供的资料及石家庄市生态环境局长安区分局于2020年4月9日出具的《说明》，2017年1月1日至说明出具日，动保公司无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。
综上，动保公司不属于重点排污单位，对所排放的污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置，动保公司建设了相关防治污染设施且运行良好，动保公司制定了相关环境保护管理制度及突发事件应急预案，配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营，并定期开展人员培训和专项检查；动保公司已经依法取得了现有生产线的环境影响评价批复及验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；动保公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。
9、质量控制情况
动保公司主要产品执行的质量标准如下：剂型 产品名称 质量标准华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注射用青霉素钠400万*40支/盒*20盒/件/ 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部
千支
注射用氨苄西林钠 1.0g 重瓶 50 支/盒*20 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部
盒/件/千支
粉针 注射用青霉素钾400万40支/盒*20盒/件/
剂 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部千支
注射用阿莫西林钠1g*800支/件 《兽药质量标准》2017年版化学药品卷
注射用头孢噻呋钠（1.0g）红盒/200支/件/ 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部
千支
2.5%硫酸头孢喹肟注射液 100ml/瓶*1 瓶/ 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部
盒*60盒/箱/万支
10%盐酸头孢噻呋注射液 100ml/瓶*1 瓶/ 《农业部公告第1785号》
水针 盒*60盒/箱/万支
剂 硫酸庆大霉素注射液10ml/支*10支/盒*60 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部
盒/件/万支
盐酸林可霉素注射液林可水针 10ml/支*10 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部
支/盒*60盒/件/万支
10％阿莫西林可溶性粉1000g/袋*15袋/件/ 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部
件
10％盐酸林可霉素可溶性粉 1000g/袋*15 《兽药质量标准》2017年版化学药品卷
袋/件/件
散剂 20%替米考星预混剂1000g/袋*15袋/件/件 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部
（粉 20％氟苯尼考粉1000g/袋*15袋/件/件 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部
剂/预 50%盐酸多西环素可溶性粉100g/袋×20袋/
混 《兽药质量标准》2017年版化学药品卷盒×4盒/箱/件/件
剂） 《中华人民共和国兽药典》2015年版一部+
华北赛莫林1Kg*15袋/件/件 《农业部2366号公告》
阿苯达唑伊维菌素粉500g*30袋/件/件 《兽药质量标准》2017年版化学药品卷
10%盐酸多西环素可溶性粉 1000g/袋*15 《兽药质量标准》2017年版化学药品卷
袋/件
动保公司拥有严格、健全的质量管理体系，建立了由质量保证部和质量控制部组成的严格的GMP质量监控系统，产品出厂合格率达到100%。
动保公司加强对原辅料质量的控制和供应商的管理，建立了严格的供应商质量管理审核、评价制度，对供应商的资质、生产过程及检测能力进行严格审计，并定期对其供货质量进行考核评价，确保用于产品生产的原辅料和包材均来源于优质供应商的高品质产品，从源头上保证产品质量。
此外，动保公司配置了功能较为齐全的化验室，设无菌检测室、微生物限度检测室、效价检测室、四个大型仪器室、两个理化室、试剂室和留样室等，制定了较高标准的企业内控标准及标准操作规程（SOP），并制定了一系列质量控制华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制度，如《产品企业内控标准管理办法》《供应商质量评估管理制度》《质量检验管理办法》《质量投诉处理制度》《产品质量档案管理制度》等。上述管理制度涵盖原料采购、入厂质量把关、生产过程控制、成品检验及产品发运出厂销售等全过程，确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。最近两年及一期，动保公司未出现重大质量事故及质量纠纷。
10、核心技术情况
截至2020年6月30日，动保公司拥有发明专利2项，具体情况详见本节“二、动保公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（5）动保公司拥有的专利权”；另取得新兽药注册证书5项，有效兽药产品批准文号113项（粉针剂21项、水针剂30项、粉剂33项、预混剂4项、中药散剂12项、口服溶液剂6项、颗粒剂2项、消毒剂2项、片剂3项）。具体情况如下：
动保公司新兽药注册证书情况表
序 证书 新兽药 证书 注册 研制单位 发证日期 发证
号 名称 名称 编号 分类 机关
动保公司、河北精中生物科技有限公司、湖北龙
新兽药 加米霉 （2018）新 翔药业科技股份有限公司、河北远征药业有限公 中华人民
1 注册证 素 兽药证字 二类 司、河北科星药业有限公司、四川恒通动保生物 2018.04.20 共和国农
书 22号 科技有限公司、内蒙古联邦动保药品有限公司、 业农村部
江西新世纪民星动物保健品有限公司
动保公司、河北远征药业有限公司、佛山市南海
新兽药 加米霉 （2018）新 东方澳龙制药有限公司、湖北龙翔药业科技股份 中华人民
2 注册证 素注射 兽药证字 二类 有限公司、内蒙古联邦动保药品有限公司、河北 2018.04.20 共和国农
书 液 23号 科星药业有限公司、四川恒通动保生物科技有限 业农村部
公司、江西新世纪民星动物保健品有限公司
狂犬病 中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究
新兽药 竞争 （2016）新 所、动保公司、北京世纪元亨动物防疫技术有限 中华人民
3 注册证 ELISA 兽药证字 三类 公司、武汉中博生物股份有限公司、吉林和元生 2016.05.05 共和国农
书 抗体检 35号 物工程股份有限公司、武汉军科博源生物股份有 业农村部
测试剂 限公司
盒
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新兽药 马针颗 （2018）新 成都乾坤动物药业股份有限公司、北京万牧源农 中华人民
4 注册证 粒 兽药证字 三类 业科技有限公司、广东容大生物股份有限公司、 2018.06.11 共和国农
书 31号 动保公司、中山市天天动物保健科技有限公司 业农村部
注射用
新兽药 阿莫西 （2019）新 内蒙古联邦动保药品有限公司、动保公司、瑞普 中华人民
5 注册证 林钠克 兽药证字 四类 （天津）生物药业有限公司 2019.06.26 共和国农
书 拉维酸 44号 业农村部
钾
动保公司兽药产品批准文号情况表
序号 通用名 剂型 批准文号 文号取得时间
1 注射用头孢噻呋钠 粉针 兽药字030202021 2020.06.29
2 注射用青霉素钠 粉针 兽药字030201248 2020.06.29
3 注射用青霉素钠 粉针 兽药字030202659 2020.06.29
4 注射用青霉素钾 粉针 兽药字030201254 2020.06.29
5 注射用青霉素钾 粉针 兽药字（2015）030201253 2015.12.14
6 注射用氨苄西林钠 粉针 兽药字030201305 2020.06.29
7 注射用硫酸链霉素 粉针 兽药字030201515 2020.06.29
8 注射用硫酸链霉素 粉针 兽药字030201517 2020.06.29
9 注射用苄星青霉素 粉针 兽药字030201215 2017.10.25
10 注射用头孢噻呋钠 粉针 兽药字030202020 2020.06.29
11 注射用阿莫西林钠 粉针 兽药字030206176 2020.06.29
12 注射用氨苄西林钠 粉针 兽药字030201306 2020.06.29
13 注射用阿莫西林钠 粉针 兽药字030202822 2020.06.29
14 注射用头孢噻呋钠 粉针 兽药字030202019 2018.10.19
15 注射用阿莫西林钠 粉针 兽药字030206175 2018.10.19
16 注射用阿莫西林钠 粉针 兽药字030202823 2020.06.29
17 注射用硫酸头孢喹肟 粉针 兽药字030202452 2019.07.09
18 注射用阿莫西林钠克拉维酸钾 粉针 兽药字030207067 2019.12.06
19 注射用头孢噻呋钠 粉针 兽药字030202022 2016.12.12
20 注射用青霉素钠 粉针 兽药字030202923 2017.06.20
21 注射用普鲁卡因青霉素 粉针 兽药字（2016）030202628 2016.06.07
22 恩诺沙星注射液 水针 兽药字030201295 2020.06.29
23 盐酸林可霉素注射液 水针 兽药字030202615 2016.09.19
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
24 土霉素注射液 水针 兽药字030202783 2016.12.12
25 氟苯尼考注射液 水针 兽药字030202546 2017.10.25
26 硫酸安普霉素注射液 水针 兽药字030206008 2018.04.27
27 硫酸卡那霉素注射液 水针 兽药字030201211 2018.12.14
28 硫酸庆大霉素注射液 水针 兽药字030201507 2018.12.14
29 恩诺沙星注射液 水针 兽药字030202521 2020.06.29
30 右旋糖酐铁注射液 水针 兽药字030201067 2019.12.31
31 伊维菌素注射液 水针 兽药字030201128 2020.01.08
32 氟苯尼考注射液 水针 兽药字030202540 2020.02.11
33 土霉素注射液 水针 兽药字030202787 2019.12.31
34 右旋糖酐铁注射液 水针 兽药字030201065 2018.12.25
35 安乃近注射液 水针 兽药字030201152 2016.09.19
36 盐酸多西环素注射液（Ⅳ） 水针 兽药字030206654 2016.09.19
37 盐酸大观霉素注射液（犬用） 水针 兽药字030209703 2016.09.19
38 复方磺胺嘧啶钠注射液 水针 兽药字030201638 2016.09.19
39 复合维生素B注射液 水针 兽药字030204572 2016.12.12
40 氟苯尼考注射液 水针 兽药字030202548 2016.12.12
41 硫酸头孢喹肟注射液 水针 兽药字030202296 2016.11.16
42 盐酸头孢噻呋注射液 水针 兽药字（2016）030202414 2016.06.07
43 加米霉素注射液 水针 兽药字030202987 2020.06.29
44 加米霉素注射液 水针 兽药字030202986 2020.06.29
45 硫酸头孢喹肟注射液 水针 兽药字030202297 2016.11.16
46 盐酸头孢噻呋注射液 水针 兽药字（2016）030202292 2016.06.07
47 恩诺沙星注射液 水针 兽药字（2015）030202522 2015.07.13
48 恩诺沙星注射液 水针 兽药字（2015）030202523 2015.07.13
49 氟尼辛葡甲胺注射液 水针 兽药字（2015）030202101 2015.07.13
50 氟尼辛葡甲胺注射液 水针 兽药字（2015）030202100 2015.07.13
51 氟苯尼考注射液 水针 兽药字（2015）030202551 2015.07.13
52 复方阿莫西林粉 粉剂 兽药字030202092 2020.06.29
53 磺胺间甲氧嘧啶钠可溶性粉 粉剂 兽药字030206026 2020.06.29
54 阿莫西林可溶性粉 粉剂 兽药字030202859 2020.06.29
55 盐酸多西环素可溶性粉 粉剂 兽药字030202845 2020.06.29
56 盐酸多西环素可溶性粉 粉剂 兽药字030206011 2020.06.29
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
57 硫酸新霉素可溶性粉 粉剂 兽药字030201524 2020.06.29
58 硫酸庆大霉素可溶性粉 粉剂 兽药字030206185 2020.06.29
59 硫酸新霉素可溶性粉 粉剂 兽药字030202756 2020.06.29
60 盐酸林可霉素可溶性粉 粉剂 兽药字030206081 2020.06.29
61 阿苯达唑伊维菌素粉 粉剂 兽药字030206042 2016.12.12
62 氟苯尼考可溶性粉 粉剂 兽药字030202861 2017.10.23
63 氨苄西林可溶性粉 粉剂 兽药字030206286 2019.04.15
64 氟甲喹可溶性粉 粉剂 兽药字（2016）030202106 2016.05.11
65 磺胺喹噁啉钠可溶性粉 粉剂 兽药字（2016）030201624 2016.06.15
66 芬苯达唑粉 粉剂 兽药字（2016）030201189 2016.06.15
67 盐酸多西环素可溶性粉 粉剂 兽药字（2016）030202844 2016.06.15
68 酒石酸泰乐菌素可溶性粉 粉剂 兽药字030202733 2016.09.19
69 盐酸土霉素可溶性粉 粉剂 兽药字030206691 2016.09.19
70 酒石酸泰乐菌素可溶性粉 粉剂 兽药字030202732 2016.10.08
71 卡巴匹林钙可溶性粉 粉剂 兽药字030202313 2016.11.10
72 延胡索酸泰妙菌素可溶性粉 粉剂 兽药字030202601 2016.11.10
73 延胡索酸泰妙菌素可溶性粉 粉剂 兽药字030203008 2016.11.16
74 复方磺胺间甲氧嘧啶钠粉 粉剂 兽药字030206421 2016.12.12
75 盐酸大观霉素盐酸林可霉素可 粉剂 兽药字030202602 2016.12.12
溶性粉
76 盐酸大观霉素盐酸林可霉素可 粉剂 兽药字030201339 2016.12.12
溶性粉
77 维生素C可溶性粉 粉剂 兽药字030206074 2016.12.12
78 氟苯尼考可溶性粉 粉剂 兽药字030206272 2016.12.12
79 硫氰酸红霉素可溶性粉 粉剂 兽药字030201492 2016.12.12
80 替米考星可溶性粉 粉剂 兽药字030202804 2017.10.25
81 维生素C可溶性粉 粉剂 兽药字030206075 2020.06.29
82 阿莫西林可溶性粉 粉剂 兽药字030201199 2020.06.29
83 氟苯尼考粉 粉剂 兽药字030202539 2020.06.29
84 复方磺胺氯达嗪钠粉 粉剂 兽药字030202252 2020.06.29
85 酒石酸泰万菌素预混剂 预混剂 兽药字030202496 2020.06.29
86 替米考星预混剂 预混剂 兽药字030202193 2020.06.29
87 延胡索酸泰妙菌素预混剂 预混剂 兽药字030203010 2016.11.16
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
88 磷酸泰乐菌素预混剂 预混剂 兽药字（2016）030203035 2016.03.15
89 益母生化散 中药散剂 兽药字030205148 2020.06.29
90 银翘散 中药散剂 兽药字030205172 2020.06.29
91 白头翁散 中药散剂 兽药字030205053 2020.06.29
92 定喘散 中药散剂 兽药字030205094 2020.06.29
93 普济消毒散 中药散剂 兽药字030205181 2018.05.22
94 平胃散 中药散剂 兽药字030205046 2016.09.19
95 清瘟败毒散 中药散剂 兽药字030205165 2016.09.19
96 清肺散 中药散剂 兽药字030205158 2016.09.19
97 荆防败毒散 中药散剂 兽药字030205127 2016.09.19
98 黄连解毒散 中药散剂 兽药字030205178 2017.10.25
99 公英散 中药散剂 兽药字030205028 2017.12.19
100 保胎无忧散 中药散剂 兽药字030205111 2018.06.11
101 双黄连口服液 口服溶液剂 兽药字030205030 2019.11.18
102 麻杏石甘口服液 口服溶液剂 兽药字030206112 2019.11.18
103 黄芪多糖口服液 口服溶液剂 兽药字030205231 2020.01.08
104 氟苯尼考溶液 口服溶液剂 兽药字030202111 2019.11.28
105 恩诺沙星溶液 口服溶液剂 兽药字030201298 2019.11.28
106 替米考星溶液 口服溶液剂 兽药字030202264 2019.11.28
107 板青颗粒 颗粒剂 兽药字030205096 2020.06.29
108 马针颗粒 颗粒剂 兽药字030205360 2020.04.01
109 聚维酮碘溶液 消毒剂 兽药字030201575 2019.11.18
110 稀戊二醛溶液 消毒剂 兽药字030202582 2019.11.18
111 吡喹酮片 片剂 兽药字030202514 2019.11.28
112 马来酸依那普利片（宠物用） 片剂 兽药字030207018 2019.11.28
113 头孢羟氨苄片（宠物用） 片剂 兽药字030207012 2020.06.29
11、核心技术人员及变动情况
（1）研发技术人员基本情况
截至2020年3月31日，动保公司拥有研发技术人员62名。其中本科及以上学历人员31人，拥有高级工程师等高级职称人员12人，拥有20年以上行业经验的人员40人。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）研发技术人员变动情况
报告期内，动保公司研发技术人员未发生重大变动。
（六）主要财务数据和财务指标
根据中天运会计师出具的动保公司2018年度、2019年度以及2020年1-3月《审计报告》，动保公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 13,281.83 11,747.93 15,559.88
非流动资产 1,353.07 1,363.31 959.81
资产合计 14,634.90 13,111.24 16,519.69
流动负债 9,424.75 8,073.61 17,162.55
非流动负债 75.00 75.00 15.00
负债合计 9,499.75 8,148.61 17,177.55
所有者权益合计 5,135.15 4,962.64 -657.86
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 3,016.75 19,064.42 20,024.44
营业利润 203.11 871.80 1,019.43
利润总额 202.72 856.53 1,017.04
净利润 172.51 620.50 863.79
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 392.51 1,206.48 611.17
投资活动产生的现金流量净额 -35.70 -581.62 -266.56
筹资活动产生的现金流量净额 - 89.87 556.78
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金及现金等价物净增加额 356.81 714.73 901.38
4、主要财务指标
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 64.91% 62.15% 103.98%
流动比率（倍） 1.41 1.46 0.91
速动比率（倍） 1.08 1.10 0.55
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 0.46 3.08 4.33
存货周转率（次） 0.76 3.44 2.77
毛利率 25.56% 19.56% 23.78%
注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］；
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货净额+期末存货净额）/2］；
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。2018年动保公司资产负债率为103.98%，主要由于历史业务发展原因导致净资产为负所致。从2002年设立至今，动保公司主要历经三个发展阶段：
2011年以前，兽药行业下游产业养殖业集中度较低，与养殖业密切相关的疾病治疗领域也不尽规范，药品价格与质量不能得到有效统一。兽药行业进入门槛较低，兽药企业数量多、规模小、创新能力不强，产业集中度低、产能利用不足、产品同质化严重以及假冒伪劣与生产经营使用不规范问题交织。动保公司虽然产品质量较好，在市场上拥有一定美誉度，但产品结构相对单一，主要集中在低毛利水平的常规粉针产品上，公司在产品灵活度、定价等方面不具有市场竞争优势，加之设立初期公司规模较小、富余人员较多，运营成本相对较高，公司盈利能力较弱，从设立初期便逐年亏损，净资产负数逐年扩大。
2012至2015年，国家对兽药行业监管力度逐渐加强，一系列政策法规的公布实施规范了兽药产品的生产及使用，行业整体向质量型发展。同时随着国内养殖水平逐渐提高，养殖行业集中度逐步提升，规模化、正规化养殖企业陆续出现，与之相适应的兽药产品特别是粉剂、预混剂、中药散剂及饲料预混料产华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品的用量逐步增长。动保公司把握政策及市场机遇，着重抓好产品结构调整与转型升级工作，以技术创新和管理创新为支撑，产品结构从粉针产品开发销售的一元主体，向以粉针产品为基础，粉散剂、预混剂、饲料添加剂等产品共同发展的多元方向转型，公司规模不断提升，经营情况逐渐向好，逐步扭亏为盈，公司净资产负数逐渐缩小。
2016年至今，农业部发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，鼓励形成若干具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业，实现兽药产业质量和效益同步提升。兽药作为华药集团未来战略培育发展的重点板块得到高度重视，华药集团从资金、技术及人员储备方面均给予动保公司大力支持。动保公司的科研创新能力不断增强，实现了新兽药从无到有再到多的跨越发展，截至目前动保公司拥有5个国家新兽药证书，先后获得“高新技术企业”、河北省“科技小巨人”，并被授予“2017年度河北省医药行业科技型中小企业创新奖”；产品组合不断丰富，技术含量不断提升，截至目前拥有13个剂型、100余个产品文号。动保公司积极开拓市场的同时加快实施内部机制改革，减少富余人员，提高生产效率，走上转型发展的快车道。动保公司生产经营状态稳定，净资产为负的情况逐年好转，2018年末净资产负数收窄至-657.86万元。
综上所述，2018年末动保公司资产负债率为103.98%，主要由于历史业务发展原因导致的净资产为负所致。
5、非经常性损益
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 10.00 20.40 0.60
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.39 -15.27 -2.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 9.61 5.13 -1.78
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减：所得税影响额 1.44 0.77 -0.27
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 8.17 4.36 -1.52
最近两年及一期，动保公司非经常性损益分别为-1.52万元、4.36万元和8.17万元，主要为计入当期损益的政府补助。
最近两年及一期，动保公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
净利润 172.51 620.50 863.79
非经常性损益 8.17 4.36 -1.52
扣除非经常性损益后的净利润 164.34 616.14 865.31
最近两年及一期，动保公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 865.31 万元、616.14万元和164.34万元，受非经常性损益影响较小。
（七）交易标的为股权的相关说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
动保公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、股权转让前置条件及股权权属情况
华药集团合法拥有动保公司股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（八）最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资和改制情况
（1）2019年11月28日华药集团向动保公司增资
2019年11月28日，华药集团出具《股东决定》，同意以货币形式向动保公司增资人民币5,000万元。2019年12月19日，华药集团通过中国工商银行向动保公司支付增资款人民币5,000万元。2019年12月17日，动保公司取得石家华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）庄市行政审批局核发的统一社会信用代码为 9113010023600848XG 的《营业执照》，公司注册资本变更为7,000万元。
本次变更后动保公司出资人及出资情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（％）
1 华药集团 7,000.00 货币 100.00
合 计 7,000.00 100.00
（2）2019年11月28日华药集团向动保公司增资的原因
华药集团向动保公司现金增资5,000万元，主要用于优化动保公司财务结构、提升融资能力、助力业务发展、以及支持迁建改造。
1）优化财务结构
通过增资，动保公司资产负债率显著降低。根据经本次专项审计的财务数据，截至2018年末，动保公司总资产16,519.69万元，净资产-657.86万元，资产负债率103.98%；截至2019年末，动保公司总资产13,111.24万元，净资产4,962.64万元，资产负债率62.15%。
2）提升融资能力
通过增资，动保公司改善了资产负债结构，结合动保公司2016年以来盈利能力整体改善，资信水平提升，为下一步业务和项目融资奠定了基础。
3）助力业务拓展
养殖行业呈集约化和规模化趋势发展。大型养殖集团采购招投标项目一般对投标人的注册资本金规模有相关要求。通过增资，动保公司注册资本从2,000万元增加至7,000万元，有助于动保公司满足大型养殖集团采购招投标项目的基本门槛，有力支持动保公司的业务拓展。
4）支持迁建改造
本次现金增资5,000万元，扣除动保公司偿还对华药集团4,157.12万元债务后，将主要用于支持动保公司迁建改造过程中的各类投入和支出。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）华药集团向动保公司增资的作价依据及合理性
本次增资前后，动保公司均为华药集团独资子公司。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十八条规定，企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：……；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的。本次增资以动保公司2018年审计报告为依据，未对动保公司进行资产评估，符合相关法律法规的规定。
2、最近三年的资产评估情况
最近三年，除本次交易外，未对动保公司股权进行过资产评估或估值。
（九）下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，动保公司不存在子公司、分公司。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书签署日，动保公司已取得了目前业务经营所需的经营资质。
鉴于动保公司正在进行迁建改造，其实际生产地址将发生变更，故动保公司尚需办理相关证书和批件，具体进展详见本节“二、动保公司”之“（十四）动保公司迁建改造进展”。依据相关法律法规的规定，相关证书和批件的办理不存在实质性障碍，不影响动保公司新旧厂房搬迁过程中的生产衔接。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至2020年6月30日，动保公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产的情况。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动保公司作为被许可方，被许可使用华药集团持有的第984747号商标、第5692278号商标、第12005658号商标、第1312728号商标。本次交易完成后，华北制药将同时持有第984747号商标、第5692278号商标、第12005658号商标、第1312728号商标的所有权和动保公司100%股权，本次交易有利于动保公司持续稳定使用上述商标。
动保公司现有生产经营场地位于华清街19号，为已收储土地，收储前土地使用权人及房屋所有权人均为华药集团，由华药集团无偿提供给动保公司使用。具体见本节“二、动保公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（3）动保公司现有场地使用情况”。
（十二）债权债务、担保转移情况
本次交易标的资产之一为动保公司股权，不涉及动保公司债权债务、担保转移的情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品
1）一般原则
公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2）具体原则
公司商品销售收入分为国外销售和国内销售。
A、国外销售
采取FOB报价方式的合同，办理完毕出口报关手续时确认收入，采取CIF、C&F、CFR 等报价方式的合同，已经办理完毕报关和提单手续，公司将商品发给客户，已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户已经取得货物的控制权，可以提取货物或者将提单转移给其他客户而使其他客户取得该批货物的控制权并具有提取货物的权力，公司具有收取货款的法定权利时确认收入。
B、国内销售
货品销售在公司将货品控制权转移至客户时确认收入。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）提供劳务
劳务收入根据劳务服务提供期间确认收入。
（3）让渡资产使用权
商标使用费收入：在授权期内分摊确认收入；
经营租赁收入：采用直线法在租赁期内分摊确认收入。
2、坏账准备计提政策
动保公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
动保公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，动保公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。
金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，动保公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，动保公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，动保公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，动保公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
动保公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
①对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，动保公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，动保公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据组合 应收票据
应收账款组合1个别认定法组合
应收账款组合2账龄分析法组合
对于划分为组合的应收票据及应收账款，动保公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按组合编制整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
②当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，动保公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1个别认定法组合
其他应收款组合2账龄分析法组合
长期应收款组合1个别认定法组合
长期应收款组合2账龄分析法组合
对于划分为组合的其他应收款、长期应收款，动保公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按组合编制整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③动保公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，动保公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
④金融资产信用损失的确定方法
单项评估信用风险的金融资产，动保公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
动保公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 方法说明
应收票据组合 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
险特征的实际损失率极低的应收票据
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
险特征的实际损失率极低的应收款项,包括关联方应
个别认定法组合 收款项、中信保已投保应收账款、疾控中心等政府部
门应收款项、备用金、押金、保证金、代收代扣职工
款项等。
除根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用
账龄分析法组合 风险特征的实际损失率极低的应收款项以外的其他应
收款项
各组合预期信用损失率如下列示：
应收票据组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；
个别认定法组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；
账龄分析法组合：
账龄 应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率
1年以内（含1年） 5% 5%
1－2年 10% 10%
2－3年 30% 30%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账龄 应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率
3－4年 60% 60%
4－5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
动保公司对预付账款参照应收账款确认损失准备的方法计算预期信用损失。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，动保公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间不存在重大差异。
4、财务报表的编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
1）编制基础
动保公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报告。
2）持续经营能力评价
动保公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围
报告期内，动保公司无控股、参股公司，不需编制合并财务报表。
5、报告期内资产转移剥离情况
报告期内，动保公司不存在资产转移剥离情况。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，动保公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）会计政策变更的原因
2017 年财政部陆续公布了新金融准则、新收入准则和新租赁准则等新的会计准则，财政部会计司有关负责人就新准则的修订完善和发布实施答记者问，考虑到我国 A 股上市公司、非上市公司等的情况和要求有所不同，在广泛听取有关企业、会计师事务所和监管部门意见的基础上，动保公司兼顾了我国国情和会计准则国际趋同的需要，拟定了统一推进、分步实施新修订金融工具相关会计准则的方案。
2）动保公司新金融准则新收入准则和新租赁准则的实施情况
动保公司自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，自2020年1月1日起执行新收入准则，2021年1月1日起执行新租赁准则。
动保公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
对于首次执新收入准则：当年年初之前发生的合同变更，动保公司予以简化处理，未按照新收入准则第八条规定进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①对可比期间财务状况的影响
自2019年1月1日起，动保公司按照财会〔2019〕6号文及新金融工具准则的要求对当期财务报表进行编制，并对2018年度的可比同期报表中进行了追溯调整。
自2020年1月1日起，动保公司按照新收入准则的要求对当期财务报表进行编制，并按照新收入准则第四十四条，对于最早可比期间期初之前或首次执行本准则当年年初之前发生的合同变更，予以简化处理。
②会计政策变更对2019年度可比期间财务报表科目的影响：无
会计政策变更对2020年度可比期间财务报表科目的影响：
单位：元
项目 变更前 会计政策变更的 变更后
2019年度/2019年12月31日 影响 2019年度/2020年1月1日
预收账款 5,092,225.83 -5,092,225.83 -
合同负债 - 5,092,225.83 5,092,225.83
（2）重要会计估计变更
报告期内，动保公司不存在重要的会计估计变更事项。
8、行业特殊的会计处理政策
动保公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十四）动保公司迁建改造进展
1、目前迁建改造进展情况
为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华北制药协商确定租赁华北制药旗下新制剂分厂206车间（以下简称“新厂房”），由华北制药改造后租赁给动保公司使用。华北制药新厂房改造投入预计为2,900万元左右。动保公司已与华北制药签订有关新厂房的租赁合同，年租金为人民币500万元，租金水平已综合考虑了华北制药新厂房改造投入。目前约定租赁期限为五年，动保公司续租的，应在合同终止前30日内书面通知华北制药，租赁合同自动延期，其华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他条款继续有效。资产评估机构对动保公司进行资产评估时，已考虑新厂房租赁费对动保公司当期损益的影响。
动保公司现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。现生产经营场地拆除前将维持迁建改造前的生产能力水平，并保持正常生产至新厂房全面承接现生产经营场地的生产活动。
截至本报告书签署日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，其中61个文号已经取得，剩余6个文号预计2020年10月份取得。动保公司新厂房已经具备试生产条件。
截至本报告书签署日，动保公司行政、人力、财务、研发等管理部门已经搬迁至新厂房。动保公司主要生产活动仍然在旧厂房进行，新厂房全面投产前的准备工作正在进行，动保公司生产、质检等部门同时在两地工作。
动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。
2、相关权证办理情况
（1）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进展
截至本报告书签署日，华北制药已取得动保公司新厂房《不动产权证书》，证书号分别为“冀（2020）藁城区不动产权第0002434号”“冀（2020）藁城区不动产权第0002425号”，房屋坐落为石家庄经济技术开发区扬子路11号，建筑面积分别为7,085.3平方米和8,554.86平方米。
截至本报告书签署日，动保公司已取得新厂房生产所对应的61个兽药产品批准文号批件。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）（2018年1月10日公布）第三条的规定：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”以及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（2019年12月公布）第二条的规定：“对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。”
动保公司经营的业务属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中实行排污登记管理的行业，无需办理新的排污许可证，实行排污登记管理。
2020年7月28日，动保公司取得《固定污染源排污登记回执》，登记编号为：9113010023600848XG001P，生产经营场所地址为石家庄经济技术开发区扬子路11号，有效期自2020年7月28日至2025年7月27日。
（2）新厂房完全投产所需的工作
截至本报告书签署日，动保公司新厂房已经具备试生产条件，实现完全投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面验收，其中已经完成环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》、消防设计审查等工作。动保公司预计2020年11月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品批准文号对应兽药产品的完全投产。
动保公司新厂房在完全投产前尚需取得验收的具体情况如下：
项目类别 内容 审批主管机关
环保“三同时” 环保竣工验收 石家庄经济技术开发区审批局
安全综合分析 石家庄经济技术开发区审批局
安全“三同时” 安全竣工验收 石家庄经济技术开发区审批局
石家庄市藁城区应急管理局
职业卫生“三同时” 职业病危害预评价 石家庄市卫生健康委员会
职业病防护设施竣工验收
消防“三同时” 消防设施竣工验收 石家庄经济技术开发区规划建设局
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）兽药产品批准文号批件申请
迁建改造前，动保公司对业务中主要所需兽药产品批准文号批件进行了梳理。考虑到兽药产品批准文号批件申请所需的时间、经费，综合考虑文号申请的成本收益，动保公司在本次迁建改造中为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，其中已取得61个，剩余6个预计2020年10月份取得，且不存在实质性障碍。
报告期内，上述67个兽药产品批准文号批件可以覆盖动保公司96-98%的主营业务收入，保障动保公司迁建改造完成后的稳定经营。对于动保公司迁建改造前拥有的其他约50个兽药产品批准文号批件（不同时间节点，动保公司所拥有的兽药产品批准文号批件数量存在波动），动保公司将在迁建改造后视市场需求进行申报。此外，迁建改造完成后，动保公司也将根据市场需求研发新的产品，申请全新的兽药产品文号批件。
单位：万元
动保公司 2020年1-8月 2019年 2018年
主营业务收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
兽药制剂： 11,635.85 98.88% 17,712.89 98.19% 18,840.43 99.09%
已申报的67个文 11,485.43 97.60% 17,436.65 96.66% 18,644.91 98.07%
号相关收入
未申报的约50个 150.41 1.28% 276.24 1.53% 195.52 1.03%
文号相关收入
饲料添加剂 132.06 1.12% 325.92 1.81% 172.10 0.91%
合计 11,767.91 100.00% 18,038.82 100.00% 19,012.53 100.00%
注：2020年1-8月数据未经审计。
3、本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响，对本次交易是否产生障碍
（1）本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响
1）对动保公司生产活动的影响华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次迁建改造过程中，动保公司对现生产经营场地中与饲料添加剂生产线相关的部分生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。拆除期间，动保公司旧厂房饲料添加剂的生产中断。由于饲料添加剂生产工艺较为简单，拆除完成后，动保公司结合饲料添加剂的市场需求，通过生产设备的调配，在旧厂房恢复了饲料添加剂的生产能力。目前，饲料添加剂业务板块生产正常进行。
根据未经审计的财务数据，2020年1-8月，饲料添加剂产品销售收入132.06万元，占主营业务收入的1.12%，与2018年和2019年占主营业务收入的比重相近。搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生重大影响。
2）动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋的报废拆除
动保公司通过本次迁建改造实现了生产设备的改造升级。动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋，在动保公司新厂房全面承接现生产经营场地的生产活动后，需进行报废拆除工作。现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋的账面余额、报废拆除工作相关支出和残值收入等项目将对动保公司2020年度当期损益造成影响。根据截至目前的估计，动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋的报废拆除对2020年度当期损益的影响预计约170万元。
除了以上对生产活动的影响、遗留设备和房屋的报废拆除，本次迁建改造对动保公司其他日常生产经营活动的影响较小。
（2）本次迁建改造对本次交易是否产生障碍
虽然迁建改造会对短期生产经营造成影响，但动保公司迁建改造完成后生产经营场地将得到显著改善、生产效率将得到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，有利于动保公司的长期发展。资产评估机构对动保公司进行资产评估时，已考虑迁建改造对其短期业绩的影响。动保公司迁建改造不会对本次交易产生障碍。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、动保公司与公司发生相关厂房租赁的费用标准，是否与前期租赁费用存在差异
动保公司已与华北制药签订有关新厂房的租赁合同约定租赁期限为五年，从2020年4月1日起至2025年3月31日止；租金从2020年4月1日起开始计算，年租金为人民币500万元，动保公司应当于每年5月31日前向华北制药支付本年度租金。
动保公司迁建改造前使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司无偿使用。
资产评估机构对动保公司进行资产评估时，已考虑新厂房租赁费对动保公司当期损益的影响。
5、预测期动保公司营业收入的可实现性
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂，2018、2019年度分别实现营业收入20,024.44万元、19,064.42万元。动保公司主营业务收入构成较为稳定，抗微生物类药品是动保公司最主要的收入来源，2018、2019年度分别实现营业收入18,415.02万元、16,920.57万元，占主营业务收入的比例分别为96.86%、93.80%，为动保公司报告期内的核心业务。2019年度动保公司抗微生物类药品业务收入相较2018年度减少1,494.45万元，降幅8.12%，主要原因是2019年国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大需求下降所致。
本次评估预测时，已经考虑了动保公司2019年度营业收入下降的实际情况，以及本次迁建改造的影响。动保公司2020年度预测营业收入18,014.61万元，与2019年度19,064.42万元相比，减少1,049.81万元，减少幅度为5.51%。
根据未经审计的财务数据，2020年1-8月，动保公司实现主营业务收入和营业收入占全年预测数的比重分别为65.32%、66.71%，与2019年同期67.81%、64.69%相比，主营业务收入比重略有下滑，营业收入比重略有上涨，主要由于2020年1-3月新冠疫情影响所致。2020年4-8月，动保公司主营业务收入和营华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业收入占全年预测数的比重分别为48.62%、49.97%，高于2019年同期的30.61%和29.50%。随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，2020年4-8月与1-3月相比，动保公司收入情况明显好转。
单位：万元
2020年度 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年
项目 预测数 1-8月 1-8月 4-8月 4-8月 1-3月 1-3月
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,014.61 11,767.91 65.32% 8,759.12 48.62% 3,008.79 16.70%
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 9,001.44 49.97% 3,016.75 16.75%
2019年度 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
项目 实际数 1-8月 1-8月 4-8月 4-8月 1-3月 1-3月
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,038.82 12,231.48 67.81% 5,522.56 30.61% 6,708.92 37.19%
营业收入 19,064.42 12,333.35 64.69% 5,623.50 29.50% 6,709.85 35.20%
动保公司迁建改造项目正在有序进行当中，预计2020年11月中旬可以实现新厂区的全面投产。如前文所述，动保公司现生产经营场地所能生产的产品范围与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平，迁建改造对动保公司2020年生产经营的影响较小。尽管2020年1-3月受新冠疫情影响，动保公司收入实现比率低于2019年同期，但随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020年1-8月累计实现收入占全年预测数据的比重与2019年相近。综上，动保公司2020年收入预测具有可实现性。
动保公司在2020年11月中旬实现新厂房的全面投产后，生产经营场地将得到显著改善、生产效率将得到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，有利于动保公司的长期发展。同时，动保公司2019年年末获得华药集团增资5,000万元，财务结构、融资能力、业务拓展能力均得到提升。随着我国新冠疫情和非洲猪瘟疫情得到控制，动保公司2021年收入水平预计能够恢复至2018年的水平，2021年预测收入20,078.61万元与2018年实际收入20,024.44万元相近。2022年、2023年和2024年，动保公司收入增长率预计为9.80%、9.19%和3.11%，主要驱动于动保公司本次迁建改造和资本金增加带来的综合竞争实力增加；2025、2026年收入则维持2024年的水平。综上，动保公司2021-2026年收入预测具有可实现性。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、商标资产
（一）基本信息
华药集团所持有的商标资产，为华药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的各项商标，统称为华北牌系列商标。
截至2020年6月30日，华药集团共拥有经国家知识产权局商标局核准注册商标371项，尚在国家知识产权局商标局申请注册商标20项（含评估基准日至本报告书签署日新申请注册商标5项），国际注册商标57项，合计448项。根据实际用途及许可情况，商标资产主要分为两大类：
1、许可使用商标
截至2020年6月30日，华药集团许可华北制药及其关联方使用的经国家知识产权局商标局核准注册的63项商标。许可使用商标具体如下：
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
1 118698 5 1979.10.31 2023.02.28 华药集团
2 224234 1 1985.04.15 2025.04.14 华药集团
3 916641 5 1996.12.21 2026.12.20 华药集团
4 984747 5 1997.04.21 2027.04.20 华药集团
5 1014704 5 1997.05.28 2027.05.27 华药集团
6 1093060 5 1997.09.07 2027.09.06 华药集团
7 1104464 5 1997.09.21 2027.09.20 华药集团
8 1178313 5 1998.05.28 2028.05.27 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
9 1216285 5 1998.10.21 2028.10.20 华药集团
10 1246238 5 1999.02.14 2029.02.13 华药集团
11 1270232 5 1999.05.07 2029.05.06 华药集团
12 1299281 32 1999.07.28 2029.07.27 华药集团
13 1312727 5 1999.09.14 2029.09.13 华药集团
14 1312728 5 1999.09.14 2029.09.13 华药集团
15 1360822 5 2000.02.07 2030.02.06 华药集团
16 1360823 5 2000.02.07 2030.02.06 华药集团
17 1360824 5 2000.02.07 2030.02.06 华药集团
18 1362651 5 2000.02.14 2030.02.13 华药集团
19 1413422 5 2000.06.28 2030.06.27 华药集团
20 1561647 5 2001.04.28 2021.04.27 华药集团
21 1598910 30 2001.07.07 2021.07.06 华药集团
22 1604498 5 2001.07.21 2021.07.20 华药集团
23 1664431 5 2001.11.14 2021.11.13 华药集团
24 1732570 5 2002.03.21 2022.03.20 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
25 1943807 29 2005.01.14 2025.01.13 华药集团
26 2023896 5 2004.09.07 2024.09.06 华药集团
27 3180017 5 2003.09.07 2023.09.06 华药集团
28 3276978 5 2004.01.07 2024.01.06 华药集团
29 3523574 5 2005.02.14 2025.02.13 华药集团
30 3523575 5 2005.02.14 2025.02.13 华药集团
31 3523576 5 2005.02.14 2025.02.13 华药集团
32 3523577 5 2005.02.14 2025.02.13 华药集团
33 3523578 5 2005.02.14 2025.02.13 华药集团
34 3740020 5 2006.02.14 2026.02.13 华药集团
35 3740038 5 2006.02.07 2026.02.06 华药集团
36 4179905 10 2006.11.07 2026.11.06 华药集团
37 4179984 5 2007.05.14 2027.05.13 华药集团
38 4180016 5 2007.05.14 2027.05.13 华药集团
39 4390606 5 2008.02.07 2028.02.06 华药集团
40 4520837 5 2008.05.21 2028.05.20 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
41 4520838 5 2008.05.14 2028.05.13 华药集团
42 4635917 5 2008.08.21 2028.08.20 华药集团
43 4635918 5 2008.08.21 2028.08.20 华药集团
44 5135241 5 2009.06.07 2029.06.06 华药集团
45 5135244 5 2009.09.28 2029.09.27 华药集团
46 5135245 5 2009.09.28 2029.09.27 华药集团
47 5181257 5 2009.06.21 2029.06.20 华药集团
48 5181260 5 2010.01.07 2030.01.06 华药集团
49 5692278 5 2010.07.07 2030.07.06 华药集团
50 6741589 5 2010.05.21 2030.05.20 华药集团
51 8680685 3 2011.11.28 2021.11.27 华药集团
52 8680705 3 2011.10.07 2021.10.06 华药集团
53 10236554 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
54 10241093 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
55 10247100 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
56 11429925 5 2014.08.14 2024.08.13 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
57 11443450 5 2014.02.07 2024.02.06 华药集团
58 11443464 5 2014.02.07 2024.02.06 华药集团
59 11461484 3 2014.02.14 2024.02.13 华药集团
60 12005658 35 2014.07.21 2024.07.20 华药集团
61 19184827 30 2017.05.28 2027.05.27 华药集团
62 30645674 5 2019.05.28 2029.05.27 华药集团
63 36674485 29 2019.10.21 2029.10.20 华药集团
2、防御备用商标
截至2020年6月30日，华药集团防御备用商标包括308项经国家知识产权局商标局核准注册商标、57项国际注册商标以及20项尚在国家知识产权局商标局申请注册商标（含评估基准日后申请注册的5项商标），共计385项。防御备用商标具体请见“附件2：华药集团308项境内防御备用注册商标明细”、“附件3：华药集团57项境外注册商标明细”和“附件4：华药集团正在申请中的20项境内商标明细”。
华药集团与华北制药前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999年，国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。
华北制药药品生产经营使用了华药集团持有的华北牌系列商标。华北制药设立时，由于历史原因，华药集团未将华北牌系列商标所有权作价投入到华北制药，华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华北制药目前只拥有华北牌系列商标的使用权，不拥有华北牌系列商标的所有权，华北制药资产完整性受到一定影响。
（二）华药集团有关商标资产的承诺
华北制药2011年非公开发行时，华药集团于2012年4月17日出具了持续有效且不可变更或撤销的《关于许可华北制药股份有限公司及其下属公司使用“华北”牌等商标的承诺》，具体承诺如下：
1、许可商标
华药集团将已注册并持有的许可商标（详见下表列明的13项商标，已包含在上述标的资产之商标资产范围中）许可给华北制药及其下属公司使用。被许可人具体使用许可商标的范围以签署的商标许可使用协议为准。
序号 商标名称 商标证号 核定使用商品/服务类号
1 华北 118698 5
2 华北 916641 5
3 华北 1943807 29
4 华北 5181257 5
5 华北 1561647 5
6 华克盾 1360823 5
7 克林美 1246238 5
8 必迅 3523576 5
9 万舒美 3523574 5
10 必瑞特 3523575 5
11 万舒 1360822 5
12 千安倍 1413422 5
13 群达 681023 5
2、许可方式和许可范围
许可方式：华药集团普通许可华北制药及其下属公司使用许可商标。许可范围：华北制药及其下属公司。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、许可期限
华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用上述许可商标。
在现有许可商标的许可使用协议到期后，华药集团将与华北制药及其下属公司签署长期商标许可使用协议，许可使用期限不低于5年。
4、许可商标使用费
经华药集团和华北制药协商，双方按照公开、公平、公允的原则，除了商标证号 118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药（仅限华北制药母公司，不含其分公司及其下属公司）使用之外，华药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准：对华药集团内部的销售按照被许可使用商品年销售收入的 0.5%收取，对华药集团外部的销售按照被许可使用商品年销售收入的2%进行收取。一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。
（三）商标资产的权属状况
本次交易涉及的华药集团持有的华北牌系列商标资产均由华药集团合法持有，资产权属清晰。
根据国家知识产权局商标局出具的《商标档案》，华药集团持有经国家知识产权局商标局核准注册的371项商标均在有效期内。根据河北省商标事务所有限公司于2020年5月8日出具的《关于华北制药集团有限责任公司国际注册商标情况说明》，华药集团合法持有57项国际注册商标，该等注册商标均在其各自适用法律之下合法有效，截至该说明出具日，其中8项有效期届满的商标均已在适用法律规定的期限内递交了续展申请，续展工作不存在实质性障碍。对于尚在国家知识产权局商标局申请注册的20项商标，华药集团已取得国家知识产权局商标局出具的《商标评审申请受理通知书》。
根据已签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方约定在交割前共华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同就本次交易向商标核准机关提出申请。同时，本次转让的商标为华药集团名下的全部商标，华药集团名下不存在未纳入转让范围的同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标。本次商标转让程序不存在实质性法律障碍。
华药集团已出具承诺，本次交易中拟转让的商标权是华药集团单独合法所有，该等商标权是合法的、有效的、完整的、可转让的，且没有以任何形式设定质押，除其中部分商标许可华北制药及其关联方使用外不存在其他任何权利限制，亦不存在被查封、冻结的情况，该等商标权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售商标权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由华药集团承担。
1、2021年陆续到期的部分商标的后续安排
根据中华人民共和国国家知识产权局出具的华北牌系列商标《商标档案》，华北牌系列商标中63项许可使用商标及其他308项境内注册商标中，将在2021年陆续到期的部分商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人 是否为许可
使用商标
1 1561647 5 2001.04.28 2021.04.27 华药集团 是
2 1598910 30 2001.07.07 2021.07.06 华药集团 是
3 1604498 5 2001.07.21 2021.07.20 华药集团 是
4 1608540 5 2001.07.28 2021.07.27 华药集团 否
5 8680705 3 2011.10.07 2021.10.06 华药集团 是
6 8223916 3 2011.10.21 2021.10.20 华药集团 否
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 1664431 5 2001.11.14 2021.11.13 华药集团 是
8 1664432 5 2001.11.14 2021.11.13 华药集团 否
9 8680685 3 2011.11.28 2021.11.27 华药集团 是
根据《中华人民共和国商标法》第四十条之规定“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标局应当对续展注册的商标予以公告”。
截至本报告书签署日，上述9项商标距有效期届满时间均超过6个月。
根据《国家工商行政管理局商标局对<关于续展商标有关法律问题的请示>的答复》(商标字〔1995〕3号)：“一、商标续展只是原商标权的延续。如果没有违反法律规定的特殊情况，商标续展申请不会被驳回。”
根据河北省商标事务所有限公司于2020年5月8日出具的《关于华北制药集团有限责任公司国际注册商标情况说明》，华药集团合法持有57项境外注册商标，该等注册商标均在其各自适用法律之下合法有效，截至该说明出具日，其中8项有效期届满的商标均已在适用法律规定的期限内递交了续展申请，续展工作不存在实质性障碍。
根据华药集团出具的《华北制药集团有限责任公司关于华北牌系列商标续展工作的承诺函》，华药集团承诺将在华北牌系列商标注入到上市公司之前依法及时办理商标续展手续，确保该等注册商标合法有效。
综上，注册商标申请续展程序较为简单，整体风险较低；同时华药集团已经承诺将依法及时办理商标续展手续，确保该等注册商标合法有效，截至本报告书签署日，华北牌系列商标中已经取得商标注册证的注册商标不存在不能续期的风险。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、尚在国家知识产权局商标局申请注册的20项商标的办理进展
截至本报告书签署日，华药集团尚在国家知识产权局商标局申请注册的20项商标的办理进展具体见附件4：华药集团正在申请中的20项境内商标明细。
截至本报告书签署日，注册号36674494、36674493、36674490的3项正在申请中的商标在审核过程中被驳回，华药集团决定不再继续申请上述3项商标。除上述3项商标外，华药集团的其他17项正在申请的境内商标均处于商标核准机关审核过程中。华药集团不再申请的商标不影响本次交易中华北牌系列商标的评估作价，不会对本次交易产生实质障碍。
（四）商标资产许可使用
截至本报告书签署日，根据华药集团分别与其下属子公司华北制药华盈有限公司、动保公司、华北制药集团维灵保健品有限公司，华北制药及其下属子公司河北华北制药华恒药业有限公司、华北制药河北华维健康产业有限公司（曾用名：河北华维兰达食品科技有限公司，以下简称“华维公司”）、华北制药河北华民药业有限责任公司、华北制药河北华诺有限公司、华北制药河北莱欣药业有限公司、华北制药华胜有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药金坦生物技术股份有限公司、华北制药秦皇岛有限公司、华药国际医药有限公司（以下简称“华药国际”）、深圳华药南方制药有限公司、河北维尔康制药有限公司、华北制药威可达有限公司（以下统称“被许可方”）签署的《商标使用许可合同》约定，华药集团将第1类63项商标许可给被许可方在约定范围、约定期限内使用，由被许可方依约定向华药集团支付许可使用费。华药集团未与华药集团及华北制药合并报表范围以外的其他主体签署《商标使用许可合同》。根据与被许可方签署的上述《商标使用许可合同》，关于许可使用费的收费方式可以划分为六种不同方式，不同收费方式及收费条款如下：
简称 商标许可使用费条款主要内容
被许可方有偿使用。华北制药集团公司内部流通产品（用于集团内部产品链深
收费方式一 加0.5工%的收内取部；销销售往华产品北）制，药商集标团使公用司费以按外被的许产可品方（被含许通可过使内用部商销品售年平销台售销收售入而的非
用于内部深加工的产品），商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
简称 商标许可使用费条款主要内容
的2%收取。一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。
被许可方有偿使用。华北制药集团公司内部流通产品（用于集团内部产品链深
加工的内部销售产品），商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入的
收费方式二 0.5%收取；销往华北制药集团公司以外的产品（含通过股份销售分公司等内部
销售平台销售而非用于内部深加工的产品），商标使用费按被许可方被许可使
用商品年销售收入的2%收取。一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算
费用。
收费方式三 商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入的2%收取。一个产品同时
使用两个以上商标的不重复计算费用。
收费方式四 华北制药母公司范围内的产品无偿使用华北牌商标
收费方式五 被许可方有偿使用。被许可方每年向华药集团交纳商标使用费10万元。
被许可方有偿使用。华北制药集团公司内部流通产品（用于集团内部产品链深
加工的内部销售产品），商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入的
收费方式六 0.5%收取；销往华北制药集团公司以外的产品（含通过内部销售平台销售而非
用于内部深加工的产品），商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入
的2%收取。2019年、2020年商标费减半收取。一个产品同时使用两个以上商
标的不重复计算费用。
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之约定，自交割日起10日内，华药集团应与华北牌系列商标的被许可使用人签署《附生效条件的解除协议》，约定自华北牌系列商标变更手续全部办理完成之日起解除其与被许可使用人就华药集团持有的华北牌系列商标许可事宜签署且届时正在履行的全部《商标许可使用合同》。
根据华药集团、华北制药及被许可方书面确认，自许可商标变更至华北制药名下之日起华药集团与被许可方解除届时正在履行的全部《商标许可使用合同》；自许可商标变更至华北制药名下之日起7个工作日内，华北制药及除华北制药之外的被许可方将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将许可商标许可给除华北制药外的被许可方使用，除华北制药外的被许可方按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与被许可使用方签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
（五）被许可使用商标实际使用情况
截至本报告书签署日，上述被许可使用的63项商标中未被上市公司（及其合并报表范围内的子公司）实际使用的商标情况如下：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标号 商标名称 商标使用被 许可开始日 许可到期日 许可使用费
许可人 期
1 224234 华北制药华 2015.04.01 2020.09.01 收费方式二
盈有限公司
2 984747 动保公司 2017.04.01 2021.04.01 收费方式三
3 5692278 动保公司 2020.01.02 2025.12.20 收费方式一
4 12005658 动保公司 2020.01.02 2025.12.20 收费方式一
上述4项商标中的“224234”号及“984747”号商标属于与华北牌系列商标在类似商品上注册的相同或近似的商标。根据《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。据此，本次交易中将该等商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司符合《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定。
上述4项商标中的“5692278”及“12005658”号商标目前由华药集团许可动保公司实际使用，本次交易完成后，动保公司将变更为上市公司的全资子公司。据此，本次交易中将该等商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司有利于保障动保公司对该等商标的持续使用。
综上，截至本报告书签署日，华药集团许可上市公司及其关联方使用的63项商标中有4项商标未被上市公司（及其合并报表范围内的子公司）实际使用，根据《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定，同时考虑到本次交易后动保公司将变更为上市公司全资子公司，本次交易将上述4项商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司的安排，有利于在本次交易后进一步保障上市公司商标资产的完整性，具有必要性。
（六）商标许可使用费收取情况
根据《华北制药股份有限公司拟向华北制药集团有限责任公司购买商标权专项审计报告》（中天运[2020]审字第90581号），最近两年及一期，拟纳入本次华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易范围的华北牌系列商标资产的账面价值、商标使用费的收取及相关费用情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月末 2019年末 2018年末
账面价值 34,279.09 34,279.09 34,279.09
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
商标许可使用费收入 1,505.45 5,814.54 5,402.95
其中，华北制药及附属单位 1,466.50 5,614.54 5,233.94
动保公司 38.95 200.00 169.01
商标资产管理费用 3.58 17.82 12.80
（七）最近三年转让和资产评估情况
最近三年，除本次交易外，未对商标资产进行过转让、资产评估或估值。
（八）会计政策及相关会计处理
1、2009年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第6号-无形资产》第十六条，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
根据《<企业会计准则第6号-无形资产>应用指南》“四、估计无形资产使用寿命应当考虑的相关因素”：
“根据本准则第十七条和第十九条规定，使用寿命有限的无形资产应当摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
（一）企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参考历史经验，或聘请相关专家进行论证等。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。
（二）企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素。
1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3、以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力；
6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
7、与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。”
华药集团系非上市国有企业，2009年以前实施财政部颁布的《企业会计制度》及其补充规定（以下简称“旧准则”），旧准则规定无形资产应在预计使用年限、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内进行摊销，并且，如果未规定年限的，摊销期不应超过10年，华药集团依据旧准则规定对所持有的商标类无形资产采用了10年摊销期。
2009年1月1日华药集团开始实施财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新准则”），依据新准则对华北牌系列商标类无形资产的使用寿命进行了估计和判断，华北牌系列商标主要由上市公司及华药集团旗下企业使用，华药集团拟长期使用、维护和无限续展华北牌系列商标，且续展无须付出华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大额成本，合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标均会使用并带给华药集团预期的经济利益流入，因而将其认定为使用寿命不确定的无形资产。
综上所述，华药集团2009年依据新准则将华北牌系列商标类无形类资产确认为使用寿命不确定的无形资产，具有合理性。
2、上市公司商标类无形资产目前计入的会计科目；本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目与上市公司的一致性
（1）上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目
截至2020年6月30日，上市公司持有的商标类无形资产金额较小，原值9.18万元，累计摊销6.60万元，净值2.58万元，计入无形资产-商标权资产，认定为使用寿命确定的无形资产。
上市公司持有的该系列商标包括9个商标，其中4个商标用于异福酰胺片、异福片、复方亚油酸钙片、腺苷钴胺片产品，其余5个商标为备用商标。2018年至2020年6月，该系列商标涉及的所有产品均未生产，异福酰胺片、异福片两个产品销售以前年度生产的库存商品合计形成收入30.57万元，生产和销售的不确定性较大，无法确定在可预见的将来该产品及其商标均会长期使用并带给公司预期的经济利益流入，无法确定该系列商标有效期结束后是否会无限续展，因而估计了其使用寿命，在估计使用寿命期间摊销。
（2）本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性
上市公司有大量产品使用华北牌系列商标。本次交易完成后，合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标将会长期使用，商标有效期结束后会无限续展，拟将其认定为使用寿命不确定的无形资产，计入无形资产-商标权科目。
上市公司自身具有的该系列9个商标权资产与华北牌系列商标资产，在可预见的未来是否长期使用并带给上市公司预期的经济利益流入方面存在重大差异，有效期结束后是否会无限续展方面也存在重大差异，因而它们的估计使用寿命不同，计入科目相同，摊销方法不同，不影响会计处理的一致性。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、同行业可比公司商标资产计入的会计科目
同行业可比公司将商标资产计入的会计科目情况：
（1）广州白云山医药集团股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
相关会计政策描述：
“年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，根据可获得的情况判断，有确凿证据表明的无法合理估计其使用寿命的无形资产为使用寿命不确定的无形资产。
本集团拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿系列、陈李济系列、敬修堂系列、奇星系列、健之桥系列、国盈、健民、王老吉系列等产品商标，本集团认为在可预见的将来该产品商标均会使用并带给本集团预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。”
（2）上海复星医药（集团）股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
相关会计政策描述：
“无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 20-50年
商标权 10年
专利权 5-20年
专有技术 权属企业的受益年限
软件使用权 2-10年
药证 10年
销售网络 权属企业的受益年限华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
特许经营权 权属企业的受益年限
本集团除上述使用寿命确定的无形资产外，还有使用寿命不确定的药证、商标权以及特许经营权等无形资产。”
（九）本次评估无形资产增值率达92.42%的合理性
1、华北牌系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用的投入主体等品牌效应产生的原因
华北牌系列商标前期的主要使用方为华北制药、动保公司。华药集团负责华北牌系列商标的日常维护。
华药集团前身华北制药厂是我国“一五”计划期间的重点建设项目，1953年6月开始筹建，1958年6月建成投产，开创了我国大规模生产抗生素的历史，为人类健康事业、民族制药工业发展和改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。
华药集团作为中国最大的化学制药企业之一，秉承“人类健康至上，质量永远第一”的企业宗旨，持续创新，稳健经营，逐步壮大，在国内和国际抗生素及维生素市场上占有重要地位。华药集团于1979-1986年间多次获得国家质量管理奖，是国内医药行业第一个获得“国家质量管理奖”的单位，在经营发展的过程中，创立了华北牌系列商标，以“玉米塔”为直观形象的“华北”牌商标产品以过硬的质量在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999年，国家商标局认定“华北”牌商标为中国驰名商标，入选《福布斯》中国最有价值五大工业品牌之一。
华北牌系列商标的品牌效应历经60多年历史积累形成，后期广告宣传费用投入较少：华药集团历史年度发生的广告宣传费用金额很小；动保公司近两年多以来没有发生广告宣传费用；华北制药广告宣传费用的发生额也很小。
2018年、2019年及2020年1-6月，华北制药广告费、宣传费两类费用各年合计发生额分别为11,758.81万元、16,952.38万元和9,041.87万元，主要由产品及市场推广费、企业文化建设费和广告费构成。其中，产品及市场推广费各期发生额分别为11,162.91万元、16,651.08万元、8,911.11万元；企业文化建设费（主要是厂区宣传展板，标语制作费、文化展厅宣传费）各期发生华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额分别为187.09万元、135.01万元、40.01万元。产品及市场推广费主要与产品直接相关，企业文化建设费与企业直接相关，与企业产品使用的商标相关度不高。
2018年、2019年及2020年1-6月，华北制药与商标相关的广告费各期发生额分别只有407.60万元、155.41万元、86.17万元。
2、华北牌系列商标增值率达92.42%的合理性
华北牌系列商标账面原值为2006年成立债转股公司时评估价值形成。2008年底以前按10年进行摊销，摊销余额形成现账面价值，金额较小。
华药集团（合并报表口径，含华北制药）2006 年度主营业务收入只有412,623.38 万元，2019 年度华药集团及华北制药合并主营业务收入已达到1,189,879.95万元，增长幅度达到188.37%。
1999年国家商标局认定华药集团拥有的“华北”牌商标为中国驰名商标，还有吉赛欣、田可等12件商标被河北省工商行政管理局认定为著名商标，华北牌系列商标产品在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。华北牌系列商标的使用方是华北制药、动保公司，本次评估采用收益法中的许可费用法，以华北制药、动保公司未来年度的使用许可商标的产品销售收入为基础进行预测，预测基础合理，收入预测谨慎合理。华北制药、动保公司的营业收入持续增长，加之账面价值因前期摊销较低，导致增值率达92.42%，具有合理性。
四、其他事项
（一）爱诺公司与动保公司在安全生产及环保方面支出差异较大的原因
爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料，所属行业为化学原料和化学制品制造业中的“化学农药制造（C2631）”，其主营业务涉及农兽药原料药的生产，安全生产和环保风险相对较高，所需要的安全环保设施、人员和资金投入较多；动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂，所属行业为医药制造业中的“兽用药品制造业（C2750）”，其主营业务为制剂生产，不生产原料药，公司产品所需原辅材料无危险性，且不使用危险化学品，不构华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成重大危险源，所需的安全、环保人员及投入较少。此外，在生产工艺上，动保公司生产工艺为直接分装或配料混合分装，不涉及任何化工工艺，生产设备中无反应釜、反应罐等，且涉及压力容器等特种设备也非常少。因此，动保公司在安全生产及环保方面支出与爱诺公司差异较大。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 标的资产评估及定价情况
一、爱诺公司股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
评估对象是爱诺公司的股东全部权益价值。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、在建工程、递延所得税资产；负债包括流动负债和非流动负债。
2、评估增减值的主要原因
中企华评估师出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3679-02号），以2019年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对爱诺公司的股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果。
根据上述评估报告，爱诺公司股东全部权益截至2019年12月31日的账面价值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面值（全部权益）评估值（全部权益） 增值额（全部权益） 评估增值率
爱诺公司100%股权 19,269.01 29,727.51 10,458.50 54.28%
评估增值的主要原因为，收益法预测体现了资产的综合获利能力，被评估单位的客户关系、销售网络、专利技术、商标等无形资产的价值没有在账面完全体现从而造成评估增值。
3、评估方法的选择
（1）评估基本方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
（2）评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择采用理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位规模较小，业务较为单一，难以在资本市场中找到足够数量的与评估对象相同或相似的可比企业，故难以采用市场法进行评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位经营相对稳定，未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以合理预测，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后产业政策和区域发展政策无重大变化；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的业务或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设被评估单位在永续年度不再取得高新技术企业认证。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金为现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
货币资金评估值为88,574,111.22元，无评估增减值。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为1,319,017.23元，无评估增减值。
3）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
应收账款评估值为68,043,613.37元，无评估增减值。
4）预付账款，评估人员查阅相关凭证，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对可能有部分能够收到相应货物或形成权益的预付账款，采用账龄分析法确定评估风险损失比例，从而预计能够收到相应货物或形成权益的金额。
预付账款的评估值为7,857,333.64元，无评估增减值。
5）存货，对于产成品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对在产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润再乘以完工程度确定评估值；对于原材料，由于周转较快，市场价格变化不大，故以核实后的账面值作为评估值；对于在产品中已领用出库准备投入生产的原材料，评估方法同原材料。
存货评估值为83,313,966.99元，增值额为1,200,495.54元，评估增值率为1.46%。评估增值原因为产成品和在产品评估考虑了部分未实现利润。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6）其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为986,492.30元，无评估增减值。
7）其他应收款，评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、内容，应收单位或个人的资信情况，历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额其他应收款与审计师共同进行了函证，并对相应的合同与记账凭证进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
其他应收款评估值为8,982,284.74元，无评估增减值。
（2）设备类固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。部分采用市场法评估。
1）成本法
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
对于机器设备重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等。同时根据“财税[2008]170号、财税[2016]36号、财税[2018]32号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。机器设备重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本－可抵扣的增值税
对于电子设备及其他小型设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费等，同时根据财税[2008]170号、财税[2016]36号、财税[2018]32号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号等文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。电子设备及其他小型设备重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
A、设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
C、基础费的确定
基础费主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，同时考虑被评估单位以往有关设备基础费用支出情况综合确定基础费率后计算得出，如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
D、安装调试费
安装调试费主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费参考费率，同时考虑设备安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况综合确定安装调试费率后计算得出，若卖方报价中含安装调试费用，则不再计取。安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
E、前期及其他费用的确定
前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
F、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用等之和为基数，假设资金均匀投入计取，资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
G、可抵扣的增值税的确定
根据“财税[2008]170号、财税[2016]36号、财税[2018]32号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
②综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于电子设备及其他小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）市场法
对于运输车辆及部分电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
3）机器设备评估结果及增减值原因
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 计提减值准 评估价值 增值率%
原值 净值 备金额 原值 净值 原值 净值
机器设备 152,519,745.62 34,571,064.55 1,000,067.43 127,924,392.00 45,151,478.00 -16.13 34.50
车辆 729,510.00 45,097.55 0.00 120,900.00 120,900.00 -83.43 168.09
电子设备 30,089,867.27 6,802,823.48 340,442.17 20,246,393.00 9,389,174.00 -32.71 45.29
合计 183,339,122.89 41,418,985.58 1,340,509.60 148,291,685.00 54,661,552.00 -19.12 36.39
设备类资产原值评估减值35,047,437.89元，减值率19.12%；净值评估增值14,583,076.02元，增值率36.39%。评估增减值原因主要如下：
①机器设备
机器设备评估原值减值主要原因：一是根据财税[2008]170号、财税[2016]36号和财税[2018]32号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号等文件规定，符合增值税抵扣条件的设备评估值不含增值税；二是部分设备待报废；三是部分设备因技术更新等导致购置价降低。评估净值增值的主要原因是被评估单位计提折旧年限短于设备经济寿命年限，从而评估净值增值。
②车辆
车辆评估原值减值的主要原因是采用二手车市场价格进行了评估；车辆净值评估增值的主要原因是被评估车辆计提折旧的速度快于车辆贬值速度。
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③电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因：一是电子设备等因技术进步、更新快，导致购置价逐年下降；二是部分电子设备直接以市场法评估；三是部分电子设备处于待报废状态。电子设备评估净值增值的主要原因是：部分设备的经济耐用年限大于企业计提折旧的年限。
（3）房屋建筑物类资产
根据房屋建筑物类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、建设工程前期及其他费用、资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安工程造价的确定
对于大型、价值高、重要的房屋建（构）筑物，采用类比法确定其建安工程造价，即参考同类建筑物的工程量，根据当地执行的定额标准，按照有关取费文件，分别计算土建、装饰和安装工程费用等，得到建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的房屋建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
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③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安工程造价、建设工程前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
④可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号、财税[2018]32号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号文件”及当地营改增相关文件，对于一般纳税人符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
A、建安工程造价中的可抵扣增值税
根据当地执行的定额标准及当地执行的营改增后工程计价调整方案，计算含税建安工程造价包含的可抵扣增值税。
可抵扣增值税=含税建安工程造价/1.09×9%
B、含税前期费及其他费用中的可抵扣增值税
可抵扣增值税=建安工程造价×（工程监理费+工程招标代理服务费+可行性研究编制费+勘查设计费+环境影响评价费）/1.06×6%
2）成新率的确定
对于房屋建筑物类资产，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）房屋建筑物类资产评估结果及增减值原因
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 39,413,292.71 15,321,208.16 54,470,695.80 31,967,843.81 38.20 108.65
构筑物 8,348,482.53 4,345,217.82 12,458,600.00 4,790,044.00 49.23 10.24
管道与沟漕 8,208,965.71 1,403,021.26 9,953,800.00 3,022,596.00 21.26 115.43
合计 55,970,740.95 21,069,447.24 76,883,095.80 39,780,483.81 37.36 88.81
房屋建筑物类原值评估增值20,912,354.85元，净值评估增值18,711,036.57元。评估增减值原因主要如下：
①评估原值增值的原因：房屋建筑物类资产评估原值增值的主要原因是大多资产建成年代较远，人材机价格变动涨幅大，其次是本次评估中含有部分无账面值的费用化资产。
②评估净值增值的原因：房屋建筑物类资产评估净值增值的主要原因是企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
（4）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程账面金额经分析核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
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对于合理建设工期超过半年的在建工程项目，根据在建项目至形成评估基准日在建工程的资金投入，并按评估基准日执行的银行同期贷款利率及正常情况下工程开工日至形成评估基准日资产的合理工期，经计算后确定建设期资金成本。
2）纯待摊费用
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。
3）在建工程评估结果及增减值原因
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值（元） 评估价值（元） 增值额（元） 增值率（%）
在建工程-土建工程 9,570,861.78 10,378,137.27 807,275.49 8.43
在建工程-设备安装工程 36,569,584.95 36,061,734.00 -507,850.95 -1.39
在建工程-待摊投资 5,840,842.28 7,203,627.63 1,362,785.35 23.33
合计 51,981,289.01 53,643,498.90 1,662,209.89 3.20
经评估，在建工程评估值为53,643,498.90元，增值额1,662,209.89元，评估增值率3.20%。
在建工程评估增值的主要原因：一是由于材料和人工等价格上涨；二是对乙酰氨基产业化项目加计了资金成本。
（5）土地使用权
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，参照《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），土地使用权的主要评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法和基准地价修正法。根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
不适宜采用的评估方法：
收益法：由于待估宗地土地收益难以从经营收益中剥离测算，区域内亦无类似出租房地产，租金标准难以确定，故不适宜采用收益法进行评估。
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假设开发法：待估宗地已开发建设完成，不适宜采用假设开发法进行评估。
市场法：由于待估宗地所在区域近年来未发生与待估宗地相同用途且相类似的足够的市场交易案例，无可比案例，故不适宜采用市场法评估。
适宜采用的评估方法：
成本法：成本法是以征用集体农用地的征地区片价和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，待估宗地所在区域的征地区片价和类似开发费等费用均可取得，故适宜采用成本法评估。
基准地价修正法：待估宗地位于基准地价土地级别覆盖范围内，基准地价更新日期为2018年1月，并于2018年9月公布实施，基准地价为政府公布指导价格，有一定的市场价值代表性，故本次评估适宜采用基准地价修正法进行评估。
综上所述，本次待估宗地采用成本法和基准地价法进行评估。
1）成本法
成本法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，从而求出土地价格。其基本公式为：
土地使用权价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润）×年期修正系数×（1+区位修正）
2）基准地价修正法
基准地价修正法是通过对待估宗地地价影响因素分析，利用城镇基准地价成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。其基本公式如下：
宗地地价=基准地价×（1+∑K）×Kt×Kr×Kn+Kd华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式中：∑K—待估宗地区域影响因素总修正值；
Kt—年期修正系数；
Kr—交易期日修正系数；
Kn—容积率修正系数；
Kd—开发程度修正值。
3）土地使用权评估结果和增减值原因
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
土地使用权 2,303,883.61 30,745,500.00 28,441,616.39 1,234.51
土地使用权评估增值，主要原因为近年来土地价格上涨。
（6）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括专利权、非专利技术、商标权等。
根据本次评估目的、其他无形资产的现状规模、自身的技术成熟程度、适用性、预期前景等因素，分别选用收益途径下的销售收入分成法和成本法进行评估。
1）销售收入分成法
对于获利方式为扩大市场份额、增加销售收入等的其他无形资产，采用销售收入分成法进行评估。
销售收入分成法的技术思路是预测使用某类无形资产所带来的收入，分析该类无形资产对相关收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类无形资产的预计受益年限，据以确定无形资产的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
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2）成本法
对于评估基准日未使用、未来年度做为储备、提高安全性、稳定性、可靠性等未来收益无法量化的无形资产，采用成本法进行评估。对于闲置且不再使用的商标按零确认评估值。
3）其他无形资产评估结果和增减值原因
其他无形资产评估结果汇总表如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产-其他无形资产 412,499.96 37,056,900.00 36,644,400.04 8,883.49
其他无形资产评估增值，评估增值原因为大部分无形资产为账外资产，导致评估增值。
（7）递延所得税资产
评估人员结合相关往来科目坏账准备和固定资产减值准备金额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。评估以核实后的账面值作为评估值。
递延所得税资产评估值为2,197,295.91元，无评估增减值。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）负债
被评估单位的负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。对于并非企业真正负担的负债，本次按零确认评估值。
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00 0.00
应付账款 50,114,078.71 50,114,078.71 0.00 0.00
预收账款 27,273,299.30 27,273,299.30 0.00 0.00
应付职工薪酬 769,585.73 769,585.73 0.00 0.00
应交税费 498,908.64 498,908.64 0.00 0.00
其他应付款 2,278,786.12 2,278,786.12 0.00 0.00
其它非流动负债 2,294,499.89 0.00 -2,294,499.89 -100.00
负债合计 183,229,158.39 180,934,658.50 -2,294,499.89 -1.25
负债评估值为180,934,658.50元，评估减值2,294,499.89元，评估减值率为1.25%，评估减值原因为其他非流动负债并非企业真正的负债，其他非流动负债按零确认评估值。
2、收益法
（1）评估思路及公式
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
○1经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税后净利润+折税后财务费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
○2溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日，被评估单位存在货币溢余。
○3非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、非经营性负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务单独分析和评估。
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（2）收益法评估计算与分析过程
1）营业收入的预测
被评估单位主要生产销售阿维菌素、伊维菌素以及农药制剂。主营业务收入包括销售自产阿维菌素、油膏Bla、伊维菌素、农药制剂以及代理或贸易的农药；其他业务收入主要为包括销售材料、转供动力收入。
①阿维菌素、油膏Bla、伊维菌素-EP和伊维菌素-USP的预测
主营业务收入=各类产品销售数量×平均销售单价。未来阿维菌素、油膏Bla、伊维菌素-EP和伊维菌素-USP收入预测如下：
产品品种 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
阿维菌素 万元 10,037.26 10,037.26 10,037.26 10,037.26 10,037.26 10,037.26
油膏B1a 万元 272.48 272.48 272.48 272.48 272.48 272.48
伊维菌素-EP 万元 1,622.31 1,654.89 1,688.27 1,705.30 1,705.30 1,705.30
伊维菌素-USP 万元 3,297.66 3,357.59 3,425.10 3,459.53 3,459.53 3,459.53
②乙酰氨基阿维菌素、农药制剂、农药代理、农药贸易的预测
历史年度乙酰氨基阿维菌素为被评估单位外购并加工后对外销售，2019年及未来年度不再采用此方式。评估基准日“乙酰氨基产业化”在建项目项目主体基本已完工，本产品主要是出口销售，由于尚不明确取得美国FDA和欧洲COS认证，本次作为非经营性资产进行处理，未来年度不再对自产乙酰氨基阿维菌素进行预测。
农药制剂，参照历史年度的生产规模、产品结构、销售情况，结合企业未来年度的生产计划、产品结构调整、市场供求状况及企业相关人员的访谈结果进行分析和判断，综合分析预测销售收入。
农药代理分为免税有机肥和不免税两部分。参照历史年度的代理规模，结合企业预算、市场需求状况及企业相关人员的访谈结果，综合分析预测销售收入。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
农药贸易为被评估单位 2019 年新开展的农药销售方式，参照目前已开拓的市场、以及未来年度市场需求情况及企业相关人员的访谈结果，综合分析预测销售收入。
未来年度乙酰氨基阿维菌素、农药制剂、农药代理、农药贸易的收入预测如下：
产品品种 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
农药制剂 万元 22,421.10 25,335.84 27,869.43 30,098.98 32,205.91 32,205.91
农药代理-免税 万元 1,605.86 1,686.16 1,770.46 1,858.99 1,951.94 1,951.94
农药代理-不免税 万元 3,171.30 3,234.73 3,299.42 3,365.41 3,432.72 3,432.72
农药贸易 万元 1,500.00 1,545.00 1,591.35 1,639.09 1,688.26 1,688.26
③主营业务收入合计
项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
主营业务收入合计 万元 43,927.97 47,123.95 49,953.77 52,437.03 54,753.39 54,753.39
④其他业务收入的预测
相对于主营业务收入，其他业务收入占比较低，2019 年其他业务收入为转供动力收入，由于其具有偶然性且未来年度发生具有不确定性，故本次不做预测。
2）营业成本的预测
被评估单位的主营业务成本包括自产阿维菌素、油膏Bla、伊维菌素、农药制剂的生产成本以及农药代理、农药贸易的采购成本；其他业务成本包括销售材料、转供动力以及其他业务成本。
①阿维菌素、油膏Bla、伊维菌素-EP和伊维菌素-USP的预测
主营业务成本=产品销售数量×平均成本单价
假设未来年度产销平衡，则主营业务成本等于生产成本。各类产品的生产成本主要由材料成本、动力成本、人工成本、制造费用以及辅助生产成本构成。
未来年度阿维菌素、油膏Bla、伊维菌素-EP和伊维菌素-USP主营业务成本预测如下：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品品种 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
阿维菌素 万元 8,627.99 8,659.86 8,702.61 8,716.66 8,720.88 8,741.40
油膏B1a 万元 318.62 317.76 318.61 319.45 317.38 321.10
伊维菌素-EP 万元 1,366.46 1,391.60 1,426.01 1,445.30 1,451.38 1,472.82
伊维菌素-USP 万元 2,457.84 2,498.54 2,560.81 2,595.72 2,609.50 2,649.50
②乙酰氨基阿维菌素、农药制剂、农药代理、农药贸易
乙酰氨基阿维菌素不做预测，原因详见收入预测相关部分。
假设未来年度产销平衡，则主营业务成本等于生产成本。农药制剂的生产成本由材料成本、动力成本、人工成本、制造费用以及辅助生产成本构成。
农药代理及农药贸易参照历史年度收入规模、毛利率，结合未来年度企业经营计划及市场供求综合分析判断进行预测。
未来年度农药制剂、农药代理、农药贸易的主营业务成本预测如下：产品品种 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
农药制剂 万元 15,918.98 17,988.45 19,787.29 21,280.28 22,589.20 22,866.20
农药代理-免税 万元 1,379.60 1,448.58 1,521.01 1,597.06 1,676.91 1,676.91
农药代理-不免税 万元 2,573.83 2,625.31 2,677.81 2,731.37 2,785.99 2,785.99
农药贸易 万元 1,477.50 1,521.83 1,567.48 1,614.50 1,662.94 1,662.94
③主营业务成本合计
项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
主营业务成本合计 万元 34,120.81 36,451.91 38,561.64 40,300.34 41,814.18 42,176.85
④其他业务成本的预测
相对于主营业务成本，其他业务成本占比较低，其他业务成本由于具有偶然性未来年度发生具有不确定性，本次不做预测。
3）税金及附加的预测
被评估单位税金及附加主要涉及城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房产税、土地使用税、车船使用税以及环保税。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被评估单位业务，涉及增值税销项税率主要有 9%、13%；被评估单位还涉及出口业务，2019年出口关税进行调整，阿维菌素产品征退税率从10%调整到9%，伊维菌素产品和乙酰氨基阿维菌素产品征税率由16%调整到13%，退税率仍为13%。本次评估对于出口退税预测，根据企业的未来年度出口业务规模，按照国家规定的出口退税计算方法计算；对于应交增值税，按照销项税应税业务规模并执行规定销项税率，考虑生产经营过程中各个环节产生进项税、增值税上期留抵、未来新增资本性支出产生的进项以及出口退税，综合计算应交增值税。
城建税按照应交增值税的7%进行预测。
教育费附加按照应交增值税的3%进行预测。
地方教育附加按照应交增值税的2%进行预测。
印花税根据相关采购、销售合同按照规定税率进行预测。
房产税、土地使用税、车辆使用税按照企业资产状况、现行税收政策及标准进行预测。
环保税按照历史年度污染当量以及现行计税标准进行预测。
未来年度税金及附加预测如下：项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
税金及附加小计 万元 216.10 227.73 234.63 243.49 251.68 240.29
4）销售费用的预测
被评估单位销售费用主要包括职工薪酬、外销部分的运输费、折旧费、摊销费、差旅费、业务宣传费以及其他费用。
未来年度职工薪酬参照目前工资水平、五险一金的计提比例以及职工福利费的发放水平进行预测，同生产成本中的人工成本。
外销部分的运输费，参照历史年度销售运输费比结合未来年度外销部分的收入进行预测。
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销售费用中的折旧费指销售用固定资产计提的折旧，采用平均年限法计提。摊销费折旧费预测思路及方法详见“折旧摊销的预测”。
其他销售费用包括差旅费、业务宣传费、材料低值易耗品、电费、修理费、办公费、保险费、展览费、业务招待费、会议费、检验费、招标费、港杂费等。参考历史年度各项费用水平，区分固定和可变费用，结合未来收入的变化进行预测。
未来年度销售费用预测如下：项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
销售费用小计 万元 2,610.34 3,081.81 3,301.58 3,361.26 3,418.69 3,419.37
5）管理费用的预测
被评估单位管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、劳务费、修理费、办公费以及其他费用。
未来年度职工薪酬参照目前工资水平、五险一金的计提比例以及职工福利费的发放水平进行预测，同生产成本中的人工成本。
管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，采用平均年限法计提，折旧费预测思路及方法详见“折旧摊销的预测”。
其他管理费用包括低值易耗品摊销费、修理费、咨询费、顾问费、办公费、差旅费、会议费、保险费、中介机构费、残疾人保障金、离退休人员费用、劳务费、宣传费、绿化费、党建活动经费、检测费、环保费等。未来年度参考历史年度各项费用的水平，并分析企业相关人员访谈结果后进行预测。
未来年度管理费用预测如下：项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
管理费用小计 万元 1,881.07 1,910.50 2,009.60 2,077.71 2,166.32 2,180.47
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6）研发费用的预测
被评估单位研发费用主要包括职工薪酬、直接投入、折旧费、办公费、通讯费以及其他费用。
未来年度职工薪酬参照目前工资水平、五险一金的计提比例以及职工福利费的发放水平进行预测，同生产成本中的人工成本。
研发费用中的折旧费指研发用固定资产计提的折旧，采用平均年限法计提，折旧费预测思路及方法详见“折旧摊销的预测”。
其他研发费用参照历史年度以及企业的未来年度的研发投入计划进行预测。
未来年度研发费用预测如下：项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
研发费用小计 万元 1,599.64 1,650.52 1,713.83 1,782.23 1,814.63 1,263.87
7）财务费用的预测
财务费用预测根据企业历史年度资金需求及借款计划，按照现行贷款利率进行测算。
未来年度财务费用预测如下：项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
财务费用小计 万元 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
8）营业外收支的预测
历史年度营业外收支核算的内容为政府补贴、罚款收入以及其他款项。由于核算内容在经营业务以外，发生带有偶然性。非经常发生的业务收入或支出，不确定性较大，预测期不予预测。
9）所得税的预测
被评估单位2019年度取得新一轮高新技术企业认证，适用的企业所得税税率为15.00％，本次评估假设未来年度企业高新技术企业认证在可见预测期2024华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年结束之后不再取得，执行25%所得税，未来年度所得税根据未来各年预测利润乘以企业适用的所得税率进行预测。
根据《科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），考虑研发费用税前加计扣除对所得税的影响。
未来年度所得税费用预测如下：项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
所得税费用小计 万元 378.02 445.71 493.46 572.34 663.74 1,243.14
10）折旧摊销的预测
折旧摊销的预测，存量资产按照企业现行折旧或摊销年限和残值率，采用平均年限法进行预测。对于预测期更新、新增资产，按照企业执行的折旧摊销政策计算确定每年的折旧摊销额。
未来年度折旧摊销预测如下：项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
折旧小计 万元 1,082.32 972.70 960.85 955.36 909.97 1,099.70
摊销小计 万元 15.74 15.74 15.74 15.74 15.74 19.65
折旧摊销合计 万元 1,098.06 988.43 976.58 971.09 925.71 1,119.35
11）资本性支出的预测
资本性支出为为保持现有业务规模必需的更新资本性支出和新增资本性支出。
本次评估根据被评估单位提供的2020年资产技改、安措、环措等资产新增购置及更新购置计划，参考历史年度计划实施和执行情况，通过访谈企业相关人员以及企业目前资产成新状况，对未来年度资本性支出进行预测。
更新资本性支出是企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新，更新资本性支出根据各大类资产的预计更新金额及报废年限确定。
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未来年度资本性支出预测如下：项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
资本性支出合计 万元 1,228.14 1,250.00 1,250.00 1,250.00 1,250.00 1,984.00
12）营运资金追加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及其他流动负债等。
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，确定其正常经营所需的营运资金。
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、存货等，本次预测主要通过分析此类科目周转天数并确定预计未来该类科目占收入或成本的比例进行测算，并根据未来年度变化情况进行适当调整；对于与企业业务收入或成本无关的资产和负债，如其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定；应交税费主要是企业所得税，对于应交税费，按税费全年缴纳金额及交纳税费的周期确定。
营运资金追加额计算公式为如下：
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
未来年度营运资金追加额预测如下：
项目 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年度
追加营运资金 万元 297.89 860.46 758.49 620.97 553.65
当期所需营运资金 万元 11,811.02 12,671.47 13,429.96 14,050.93 14,604.57 14,604.57
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13）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1365％，评估报告以3.1365％作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
根据Wind资讯查询的沪深A股股票同类上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股同类上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.9460。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定被评估单位的目标资本结构D/E为18.41％。被评估单位为高新技术企业，故本次评估2020年至2024年执行的所得税税率为15.00％，本次评估假设被评估单位稳定年度执行的所得税税率为25.00％。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次采用的市场风险溢价7.12%数据来源于Damodaran网站，系通过以下方式计算得出：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。
则：MRP=6.43%+0.69%=7.12%
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，本次对该公司的企业特定风险调整系数为1.50％。爱诺公司选取的特定风险系数低于动保公司，主要是因为爱诺公司与动保公司相比，规模相对较大；动保公司容易受到养殖行业动物疫情的影响，就此方面，爱诺公司生产经营受到的影响相对较小；另外，动保公司的迁建改造工作尚未完成。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
经计算，被评估单位2020年至2024年的权益资本成本为12.43％，稳定年度的加权平均资本成本为12.30％。
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务为短期借款，本次采用被评估单位短期借款加权利率5.16％作为债务资本成本。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
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经计算，被评估单位评估基准日至2024年的加权平均资本成本为11.18％，稳定年度的加权平均资本成本为10.99％。
⑥预测期后折现率的确定
预测期后折现率根据所得税率变化重新测算。
⑦与市场上其他农药行业交易折现率的比较
可比交易 标的企业 折现率 无风险报 风险 β值 特风定险债务 评估基 备注
酬率 报酬率 成本 准日系数
华北制药 爱诺公司 11.18% 3.1365% 7.20% 0.9460 1.50 5.16 2019.12 WACC
（600812） ％ ％ .31
2019.04 WACC,2019-20
海利尔 11.89% 4.01% 6.62% 0.8663 3% 4.35% 20年，15%所得.30
（603639）收购 凯源祥化 税率
青岛凯源祥化 工 WACC,2021年
工100%股权 2019.0411.80%4.01% 6.62% 0.8552 3% 4.35% 后，25%所得税
.30 率
2018.07
扬农化工 中化作物 10% 3.88% 7.12% 0.809 1.50% 4.35% .31 WACC
（600486）重大
资产购买暨关 2018.07 WACC
联交易 农研公司 10.2% 3.88% 7.12% 0.809 0.70% 4.90%
.31
利民股份
（002734）重大 威远资产 11.86% 3.78% 6.55% 0.8281 3% 5.88% 2018.09 WACC
资产购买暨关 组 .30
联交易
恒隆作物 11.19%/ 2017.11 21011.71年9%，12之月后为
亚邦股份 11.08% .30 年度为11.08%
（603188）支付
现金购买资产 2017年12月、
暨关联交易 11.13%/ 2017.11 2018年为金囤农化
11.02% .30 11.13%，之后
年度为11.02%
爱诺公司本次评估所采用的折现率与可比交易所采用的折现率接近，剔除无风险报酬率大幅度降低因素外，折现率略高于可比交易。
14）预测期后的价值确定
根据企业实际情况，本次预测收益期按永续确定，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值系数华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
永续年度资本性支出主要是存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预测期后企业资本性支出按预测年末考虑，永续年度资本性支出为1,984.00万元。
预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预测期后的折旧摊销按预测期末考虑，永续年度折旧摊销额为1,119.35万元。
则永续年期调整后的自由现金流量Rn+1为3,239.76万元。
15）测算过程和结果
预测期内各年及终值自由现金流按年中流入考虑，按折现率折成现值，从而得出经营性资产价值为29,000.93万元，详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年度
一、自由现金净流量 2,619.02 2,158.75 2,532.13 3,124.81 3,671.21 3,239.76
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
二、折现率 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 10.99%
折现系数 0.9484 0.8530 0.7672 0.6901 0.6207 5.6479
三、各年净现金流量 2,483.88 1,841.41 1,942.65 2,156.43 2,278.72 18,297.85
折现值
四、预测期经营价值 29,000.93
16）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产。评估基准日，被评估单位非经营性资产为预付的工程款、设备款，其他应收款的内部借款，其他流动资产的待抵扣进项税，闲置或待报废的固定资产，无形资产其他中的乙酰氨基专利，在建中的乙酰氨基产业化项目以及递延所得税资产。
非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债。评估基准日，被评估单位非经营性负债为应付账款中的工程款、设备款，其他应付款中的退款以及其他非流动负债中的政府补助项目递延收益。
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非经营性资产及非经营性负债本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产净额评估值为5,084.10万元。
②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的资产。评估基准日，被评估单位的溢余资产为溢余货币资金。
经计算，评估基准日被评估单位的溢余资产为5,642.47万元。
（3）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=29,000.93+5,642.47+5,740.15-656.05
=39,727.51万元（取整）
2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位付息债务为短期借款，采用成本法进行评估。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，华北制药集团爱诺有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=39,727.51－10,000.00
=29,727.51万元
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华北制药集团爱诺有限公司评估基准日总资产账面价值为37,591.92万元，评估价值为47,716.20万元，增值额为10,124.28万元，增值率为26.93%；总负债账面价值为18,322.92万元，评估价值为18,093.47万元，评估减值为229.45万元，评估减值率为 1.25%；净资产账面价值为 19,269.01 万元，评估价值为29,622.73万元，增值额为10,353.73万元，增值率为53.73%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 25,787.63 25,907.68 120.05 0.47
二、非流动资产 2 11,804.29 21,808.52 10,004.23 84.75
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 6,114.79 9,444.20 3,329.41 54.45
在建工程 6 5,198.13 5,364.35 166.22 3.20
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 271.64 6,780.24 6,508.60 2,396.04
其中：土地使用权 9 230.39 3,074.55 2,844.16 1,234.50
其他非流动资产 10 219.73 219.73 0.00 0.00
资产总计 11 37,591.92 47,716.20 10,124.28 26.93
三、流动负债 12 18,093.47 18,093.47 0.00 0.00
四、非流动负债 13 229.45 0.00 -229.45
负债总计 14 18,322.92 18,093.47 -229.45 -1.25
净资产 15 19,269.01 29,622.73 10,353.73 53.73
（2）收益法评估结论
华北制药集团爱诺有限公司评估基准日总资产账面价值为37,591.92万元；总负债账面价值为18,322.92万元；净资产账面价值为19,269.01万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 29,727.51 万元，增值额为 10,458.50万元，增值率为54.28%。
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2、评估结论及分析
收益法评估后的股东全部权益价值为29,727.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为29,622.73万元，两者相差104.78万元，差异率为0.35%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
被评估单位为高新技术企业，同其他同行业企业相比，具有技术优势、管理优势、市场优势、成本优势，在农兽药行业具有较高的市场知名度，收益能力较强且稳定，未来发展前景较好。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华北制药集团爱诺有限公司的股东全部权益价值评估结果为29,727.51万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，爱诺公司不存在可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
二、动保公司股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
评估对象是华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产、固定资产、在建工程、无形资产和开发支出等；负债包括流动负债和非流动负债。
2、评估增减值的主要原因
中企华评估师出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3679-03号），以2019年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对动保公司的股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果。
根据上述评估报告，动保公司股东全部权益截至2019年12月31日的账面价值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面值（全部权益）评估值（全部权益） 增值额（全部权益） 评估增值率
动保公司100%股权 4,962.64 7,450.39 2,487.75 50.13%
评估增值的主要原因为，收益法预测体现了资产的综合获利能力，而被评估单位的客户关系、销售网络、专利技术等无形资产的价值并没有在账面完全体现，从而形成评估增值。
3、评估方法的选择
（1）评估基本方法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
（2）评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位规模较小，难以在资本市场中找到足够数量的与评估对象相同或相似的可比企业，故难以采用市场法进行评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位经营相对稳定，未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以合理预测，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后产业政策和区域发展政策无重大变化；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的业务或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位搬迁升级改造项目能够按时正常建设、投产、达产并正常运行；
（6）假设评估基准日后被评估单位搬迁后能够正常通过 GMP 认证，相关生产许可证件、目前已有的兽药文号批件等证件能正常变更；
（7）假设评估基准日后被评估单位搬迁后能够重新获得高新技术企业认证，并在2026年后不再取得。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
货币资金合计评估值为19,353,490.69元，无评估增减值。
2）应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估资产明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为5,800,000.00元，无评估增减值。
3）应收账款，各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
应收账款评估值为60,880,799.53元，无评估增减值。
4）预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
预付款项的评估值为1,563,064.92元，无评估增减值。
5）存货，对于产成品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于正常加工过程中的加工程度较低的在产品，以核实后的完全成本确认评估值；对于原材料，由于周转较快，市场价格变化不大，故以核实后的账面值作为评估值；对于外购原材料和在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
存货评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
存货类别 账面价值 减值准备 评估价值 增减值 增值率%
原材料 7,005,624.16 166,610.46 6,888,154.67 49,140.97 0.72
在库周转材料 1,576,829.55 809,987.67 768,926.53 2,084.65 0.27
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存货类别 账面价值 减值准备 评估价值 增减值 增值率%
产成品 14,863,904.73 3,595,683.92 15,001,968.59 3,733,747.78 33.14
在产品 10,063,218.28 626,788.65 9,436,429.63 -0.00 -0.00
存货合计 33,509,576.72 5,199,070.70 32,095,479.42 3,784,973.40 13.37
增值原因一是由于原材料和在库周转材料按照评估基准日近期市场价格进行评估，形成评估增值；二是由于产成品在评估时考虑了适当的利润。
6）其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为774,023.99元，无评估增减值。
7）其他应收款，评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位和个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的凭证进行了抽查。参照应收账款评估方法评估。
其他应收款评估值为797,442.26元，无评估增减值。
（2）房屋建筑物类资产
因被评估单位目前正在搬迁，饲料车间和沉淀池已无利用价值，无回收价值，故本次对房屋建筑物和构筑物评估为零。
（3）设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，由于动保公司在评估基准日后需搬迁至石家庄良村技术开发区，对于首先搬迁的饲料添加剂生产设备扣除相应拆除及运输费用；部分设备采用二手价评估，对于待报废设备以可回收净值确认评估值。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率-拆除及运输费华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）重置成本的确定
动保公司即将搬迁至石家庄良村技术开发区，机器设备所发生的安装调试费、分摊的前期费和资金成本等已经无可利用价值，因此本次评估不予考虑，即机器设备重置成本包括设备购置价和运杂费。同时根据“财税[2008]170 号、财税[2016]36号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。机器设备重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
对于电子设备重置成本一般包括：设备购置价和运杂费等，同时根据“财税[2008]170号、财税[2016]36号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。电子设备重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照及其他费确定其重置成本。
车辆重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费-可抵扣增值税
①设备购置价的确定
对于机器设备主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，查询《机电产品报价手册》（2020 年）确定其购置价，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格综合确定。
对于电子设备主要通过网络询价确定其购置价。
②运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
③可抵扣增值税的确定
根据“财税[2008]170号、财税[2016]36号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。计算公式如下：
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%
2）综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限及现场勘查结果来综合确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无规定使用年限的车辆采用尚可使用年限法），最后，将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率（无规定使用年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有规定使用年限）=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程－已行驶里程）/引导报废里程×100%华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综合成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
3）拆除及运输费的确定
根据设备拆除的难易程度、将要搬迁的距离、设备体积大小、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具、市场行情以及现场具体情况等综合确定。
4）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率-拆除及运输费
5）设备类资产评估结果和增减值原因
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 9,908,184.63 3,612,459.08 5,089,240.00 3,114,899.50 -48.64 -13.77
车辆 588,121.02 393,473.04 542,800.00 422,021.00 -7.71 7.26
电子设备 448,529.07 126,385.87 162,330.00 98,434.00 -63.81 -22.12
合计 10,944,834.72 4,132,317.99 5,794,370.00 3,635,354.50 -47.06 -12.03
设备类资产原值评估减值 5,150,464.72 元，减值率 47.06%；净值评估减值496,963.49元，减值率12.03%。评估增减值原因主要如下：
A、机器设备：原值评估减值的主要原因一是由于设备需移地使用，评估值未考虑安装调试费、前期费以及资金成本等费用，二是评估基准日部分设备处于待报废状态。净值评估减值的主要原因一是部分设备实际处于待报废状态，其可回收净值低于账面价值；二是受评估原值减值的影响。
B、车辆：原值评估减值的主要原因一是近几年车辆市场销售价格呈下降趋势，二是部分待报废车辆以评估基准日的可回收净值作为评估值。净值评估增值主要原因是被评估单位车辆计提折旧年限短于评估时所用经济寿命年限。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C、电子设备：原值评估减值的主要原因一是电子设备的价格呈下降趋势，二是购置年限较早的电子设备以评估基准日的二手价格作为评估值。净值评估减值主要是受评估原值减值的影响。
（4）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用确定其评估值。
在建工程评估值为2,580,509.33元，无评估增减值。
（5）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为专利权、非专利技术和商标权等。
根据本次评估目的、其他无形资产的现状规模、自身的技术成熟程度、适用性、预期前景等因素，分别选用收益途径下的销售收入分成法和成本法进行评估。
对于专利权和已使用的非专利技术，采用销售收入分成法进行评估；
对于尚未使用的非专利技术和非驰名商标，采用成本法进行评估。
1）销售收入分成法
销售收入分成法是用评估对象预期业务收益来确定其价值的方法，在国际国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为收入分成（提成）法。所谓收入分成法是认为在产品的生产销售过程中，无形资产对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对收益的贡献率，进而确定无形资产对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
①确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
②分析确定无形资产对收入的分成率，确定无形资产对产品的现金流贡献；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③采用适当折现率将现金流折成现值；
④经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。采用以下公式计算无形资产的评估值：
假设预测现金流在各年度内均匀实现，则确定其他无形资产市场价值的基本计算公式如下：
折现率采用风险累加法来进行计算得出：折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
2）成本法
成本法是以合理估计重新取得非专利技术和商标权等所发生的不含税成本加合理利润作为评估值。
3）其他无形资产评估结果和增减值原因
其他无形资产评估值25,499,100.00元，评估增值22,055,213.71元，增值率640.42%。评估增值原因主要如下：
由于部分其他无形资产无账面值，本次采用收益法或成本法评估形成评估增值。
（6）开发支出
开发支出，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开发支出评估值为2,270,598.96元，无评估增减值。
（7）负债
被评估单位的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和递延收益。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应付账款 67,211,015.41 67,211,015.41 0.00 0.00
预收账款 5,092,225.83 5,092,225.83 0.00 0.00
应付职工薪酬 1,892,760.98 1,892,760.98 0.00 0.00
应交税费 810,577.33 810,577.33 0.00 0.00
其他应付款 1,282,088.49 1,282,088.49 0.00 0.00
其他流动负债 4,447,405.76 4,447,405.76 0.00 0.00
流动负债合计 80,736,073.80 80,736,073.80 0.00 0.00
递延收益 750,000.00 750,000.00 0.00 0.00
非流动负债合计 750,000.00 750,000.00 0.00 0.00
2、收益法
（1）评估思路及公式
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、非经营性负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
（2）收益法评估计算与分析过程
1）营业收入的预测
被评估单位自成立以来，一直从事兽药产品的研发、生产和销售，各年度主营业务收入占营业收入的比例均在90%以上，是营业收入的主要来源。2017年至2019年其他业务收入主要为研发技术收入和原材料贸易的收入。
被评估单位预计2020年6月底取得新厂房首批兽药产品批准文号批件，部分产品在2020年年底前仍可在原厂址生产，搬迁升级改造后采用两班制生产，产能得到释放。
综上分析，被评估单位营业收入预测如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
粉针 6,440.91 6,916.69 7,267.00 7,665.63 7,776.83 7,776.83 7,776.83
水针 1,080.86 1,103.27 1,064.15 1,121.56 1,137.22 1,137.22 1,137.22
散剂 10,492.84 12,058.64 13,715.85 15,286.75 15,907.46 15,907.46 15,907.46
废旧物资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 18,014.61 20,078.61 22,047.01 24,073.95 24,821.51 24,821.51 24,821.51
2）营业成本的预测
被评估单位生产成本主要包括材料、职工薪酬、动力和制造费用等。
对应材料和动力，根据被评估单位销量、材料价格和动力成本等进行预测；
对于职工薪酬，根据被评估单位的发展规划及拟配置的人员数量进行预测；
对于制造费用，根据被评估单位制造费用的构成分别进行预测。
其他营业成本，结合被评估单位历史年度情况和未来年度预算进行预测。
综上分析，被评估单位营业成本预测如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
粉针 5,459.45 5,745.87 6,019.77 6,314.74 6,360.91 6,367.71 6,371.81
水针 772.06 761.13 732.79 766.66 772.64 774.96 776.36
散剂 7,786.81 8,969.49 10,278.07 11,537.73 12,028.29 12,035.00 12,039.04
合计 14,018.32 15,476.49 17,030.64 18,619.14 19,161.84 19,177.67 19,187.21
3）税金及附加的预测
被评估单位税金及附加主要涉及城建税、教育费附加、地方教育附加和房产税等。
城建税按照应交增值税的7%进行预测；
教育费附加按照应交增值税的3%进行预测；
地方教育附加按照应交增值税的2%进行预测；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房产税按照账面原值70%的1.2%进行预测；
土地使用税和车船费按照适用的标准进行预测；
印花税根据相关收入、成本、费用及资本性支出等进行预测。
具体如下：
单位：万元
税种 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
税金及附加 116.46 99.52 106.98 114.84 118.23 117.78 117.78
4）销售费用的预测
被评估单位销售费用主要包括薪酬、运输费、业务费和差旅费等。
对于薪酬，根据被评估单位拟配置的人员数量和薪酬标准进行预测；
对于运输费、业务费和差旅费，根据历史年度各项费用分别占主营业务收入比例的平均比率进行预测；
其他销售费用项目，结合被评估单位历史年度情况分别进行预测。
具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
销售费用 1,504.64 1,760.54 1,871.16 1,985.07 2,018.40 2,018.17 2,018.13
5）管理费用的预测
被评估单位管理费用主要包括薪酬、商标使用费和新厂址租赁费等。
对于薪酬，根据被评估单位拟配置的人员数量和薪酬标准进行预测；
对于商标使用费，按照合同并结合历史年度商标使用费情况进行预测；
新厂址租赁费，根据新厂址租赁费中应归集在管理费用中的费用进行预测；
其他管理费用项目，结合被评估单位历史年度情况分别进行预测。
具体如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
管理费用 1,056.33 1,075.90 1,111.83 1,143.32 1,149.73 1,149.50 1,149.27
6）研发费用的预测
被评估单位为高新技术企业，目前期限自2018年至2020年。根据对被评估单位高新技术产品的了解，预计本周期到期后仍可获得两期高新技术企业认证，自2021年至2026年止。
根据高新技术企业认定条件，销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，研发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于4%；销售收入在2亿元以上的企业，研发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。
历史年度被评估单位将部分研发费用计入成本和管理费用中预测，根据2017~2019年度税审报告和研发费用加计扣除审计报告显示，历史前三年实际研发支出均高于4%，本次研发费用参照历史年度研发费用占收入比例进行预测。
具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
研发费用 774.63 863.38 948.02 1,035.18 1,067.32 1,067.32 1,067.32
7）财务费用的预测
被评估单位评估基准日时无付息债务，截至本报告日时亦无贷款的需求，基准日资金结余和详细预测年度现金流入能够维持正常运营，故预测期不予预测财务费用。
8）营业外收支的预测
动保公司因搬迁导致报废的固定资产在评估基准日时的账面净值为 170.11万元，预测时将其计入2020年营业外支出中进行预测。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9）息税前利润所得税的预测
被评估单位目前适用的企业所得税率为15%，预计仍可获得两期高新技术企业认证，自2026年（不含）以后企业所得税率按25%进行预测，预测期各年所得税根据未来利润情况，同时根据税法相关规定，考虑研发费用加计扣除后进行预测。
具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
息税前利润 31.10 105.00 129.83 157.97 176.84 174.60 173.21
所得税
10）折旧和摊销的预测
对折旧和摊销的预测，按照企业现行折旧、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行预测。对于预测期新增和更新资产，按照存续固定资产以及新增固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
折旧和摊销 130.84 156.29 173.92 186.18 201.81 217.04 226.31
11）资本性支出的预测
被评估单位未来资本性支出主要为保持现有业务规模的更新资本性支出。
具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
资本性支出 232.00 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款及存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等。
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，确定其正常经营所需的营运资金。
营运资金追加额计算公式为如下：
营业流动资金=营业流动资产－无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金－上期营运资金
具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
营运资金追 463.33 536.20 490.86 505.88 183.52 -2.92 -1.74
加额
13）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.14％，评估报告以3.14％作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据Wind资讯查询的沪深A股股票同类上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股同类上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0286。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定被评估单位的目标资本结构D/E为15.46％。被评估单位预测期执行的所得税税率按15.00％进行测算，永续年度执行的所得税税率按25.00％进行测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位预测期权益系统风险系数为1.1638，永续年度执行的权益系统风险系数为1.1479。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次采用的市场风险溢价7.12%数据来源于Damodaran网站，系通过以下方式计算得出：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。
则：MRP=6.43%+0.69%=7.12%
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，本次对该公司的企业特定风险调整系数为2.00％。
⑤折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
经计算，被评估单位预测期的权益资本成本为13.42％，永续年度的权益资本成本为13.31％。
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
经计算，被评估单位预测期的加权平均资本成本为12.15％，永续年度执行的加权平均资本成本为12.00％。
⑥与市场上其他兽药行业交易折现率的比较
无风险报 风险 特定 债务 评估基
可比交易 标的企业 折现率 酬率 报酬率 β值 风系数险成本 准日 备注
华北制药 动保公司 12.15% 3.1365% 7.20% 1.0286 2% 2019.12 WACC
（600812） .31
天康生物
（002100）发行 2014.05
股份吸收合并 天康控股 11.88% 4.3027% 6.70% 0.8151 2.18% 6.28% .31 WACC
天康控股暨关
联交易
瑞普生物
（30011）拟收 华南农大 2015.0314.15%4.24% 8.21% 6.08% 5.10% WACC
购广州市华南 生物药品 .31
农大生物药品
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无风险报 风险 特定 债务 评估基
可比交易 标的企业 折现率 酬率 报酬率 β值 风系数险成本 准日 备注
有限公司
65.02%股权
利民股份
（002734）重大 威远资产 11.86% 3.78% 6.55% 0.8281 3% 5.88% 2018.09 WACC
资产购买暨关 组 .30
联交易
注1：利民股份收购的威远资产组同时包括农药业务和兽药业务
动保公司本次评估所采用的折现率与可比交易所采用的折现率接近，剔除无风险报酬率大幅度降低因素外，折现率略高于可比交易（生产疫苗的华南农大生物药品除外）。
14）预测期后的价值确定
根据企业实际情况，本次预测收益期按永续确定，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值系数
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
永续年度资本性支出主要是存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预测期后企业资本性支出按预测年末考虑，永续年度资本性支出为341.00万元。
预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预测期后的折旧摊销按预测期末考虑，永续年度折旧摊销额为247.28万元。
则永续年期调整后的自由现金流量Rn+1为1,186.99万元。
15）测算过程和结果
预测期内各年及终值自由现金流按年中流入考虑，按折现率折成现值，从而得出经营性资产价值为7,064.06万元。
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年度
企业自由现金流量 -15.45 115.87 329.61 496.73 945.43 1,134.42 1,134.63 1,186.99
折现率 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.00%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年度
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现系数 0.9443 0.8420 0.7508 0.6694 0.5969 0.5322 0.4746 3.9550
折现值 -14.59 97.56 247.47 332.51 564.33 603.74 538.50 4,694.53
企业自由现金流折现值 7,064.06
16）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产。评估基准日，被评估单位的非经营性资产包括预付款项中的搬迁项目款、工程款和设备款，其他应收款中的代还款，无实物存货，搬迁后不再继续使用的房屋建筑物类资产，待报废设备类资产，未使用的其他无形资产，开发支出等。
非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债。评估基准日，被评估单位非经营性负债包括应付账款中的设备款、工程款等，以及递延收益。
非经营性资产、非经营性负债本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为532.89万元，非经营性负债评估值为147.15万元。
②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的资产。评估基准日，被评估单位无溢余资产。
（3）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
=7,064.06+0.00+532.89－147.15
=7,450.39万元（取整）
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，动保公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=7,450.39－0.00
=7,450.39万元（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
华北制药集团动物保健品有限责任公司评估基准日总资产账面价值为13,111.24万元，评估价值为15,524.99万元，增值额为2,413.75万元，增值率为18.41%；总负债账面价值为8,148.61万元，评估价值为8,148.61万元，无评估增减值；净资产账面价值为4,962.64万元，评估价值为7,376.38万元，增值额为2,413.75万元，增值率为48.64%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 11,747.93 12,126.43 378.50 3.22
二、非流动资产 2 1,363.31 3,398.56 2,035.25 149.29
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 533.81 363.54 -170.27 -31.90
在建工程 6 258.05 258.05 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
无形资产 8 344.39 2,549.91 2,205.52 640.41
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 227.06 227.06 0.00 0.00
资产总计 11 13,111.24 15,524.99 2,413.75 18.41
三、流动负债 12 8,073.61 8,073.61 0.00 0.00
四、非流动负债 13 75.00 75.00 0.00
负债总计 14 8,148.61 8,148.61 0.00 0.00
净资产 15 4,962.64 7,376.38 2,413.75 48.64
（2）收益法评估结论
华北制药集团动物保健品有限责任公司评估基准日总资产账面价值为13,111.24万元，总负债账面价值为8,148.61万元，净资产账面价值为4,962.64万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为7,450.39万元，增值额为2,487.75万元，增值率为50.13%。
收益法评估增值的主要原因为：收益法预测体现了资产的综合获利能力，而被评估单位的客户关系、销售网络、专利技术等无形资产的价值并没有在账面完全体现，从而形成评估增值。
2、评估结论及分析
收益法评估后的股东全部权益价值为7,450.39万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为7,376.38万元，两者相差74.01万元，差异率为1.00%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值，但无法体现各项资产的贡献或综合能力；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估结论选取的主要理由：被评估单位为高新技术企业，同其他同行业企业相比，具有品牌、管理和集团支撑等优势，在兽药行业具有一定的市场知名度，收益能力稳定，未来发展前景较好。
根据上述分析，资产评估报告评估结论选用收益法评估结果，即：华北制药集团动物保健品有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为7,450.39万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华北制药协商确定租赁华北制药旗下新制剂分厂206车间，由华北制药改造后租赁给动保公司使用。动保公司现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。现生产经营场地拆除前将维持迁建改造前的生产能力水平，并保持正常生产至新厂房全面承接现生产经营场地的生产活动。
（七）高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润的影响及对评估价值的影响
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条规定，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
动保公司近几年通过持续研发，取得加米霉素、加米霉素注射液、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾等新兽药证书，拥有多项自主知识产权；目前正在积极研发其他新兽药，如芪青可溶性粉等；对主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，即兽用药物及制剂，属于《国家重点支持的高新技术领域》第二类“生物与新医药”中的第（七）项“农业生物技术”中的第2小项“畜禽水产优良新品种与健康养殖技术”；动保公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量62人，占职工总数的比例超过20%；动保公司本次评估预测中，明确预测期内（2020-2026年）研发投入比例为3%~4.3%，符合高新技术企业研究开发费用占销售收入的比例。
综上所述，动保公司未来几个年度内基本具备持续取得高新技术企业资质的条件，获得两期高新技术企业认证的可能性较高。
如果动保公司现有高新技术企业资质到期后不能持续获得，则2021年起所得税率调整为25%，盈利预测数据相应有所变化，具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
利润总额 374.11 802.77 978.38 1,176.40 1,305.98 1,291.06 1,281.79
减：所得税 31.10 174.99 216.37 263.29 294.72 290.99 288.68
净利润 343.01 627.78 762.00 913.11 1,011.25 1,000.06 993.11
评估报告中预测 343.01 697.78 848.55 1,018.43 1,129.14 1,116.46 1,108.58
的净利润
净利润差额 0.00 -70.00 -86.55 -105.32 -117.89 -116.40 -115.47
净利润差异率 0.00% -10.03% -10.20% -10.34% -10.44% -10.43% -10.42%
折现率 12.15% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
评估报告中采用 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15%
折现率
折现率差额 0.00% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在假设未来研究开发费用金额保持不变的情况下，测算评估价值为7,107.54万元，与评估报告中的评估价值 7,450.39万元相比，影响金额为-342.85万元，比例为-4.60%，差异较小。
三、华北牌系列商标资产的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
评估对象为华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买的华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产的价值。评估范围是华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买的华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产，注册商标共计371件，正处于申请注册过程中的商标15件。另外，在境外进行商标注册登记57件。上述商标统称为华北牌系列商标。
2、评估增减值的主要原因
中企华评估师出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告（修订稿）》（中企华评报字（2020）第3679-01号），以2019年12月31日为基准日，采用收益法和成本法对商标资产进行评估，并最终采用收益法评估结果。
根据上述评估报告，商标资产截至2019年12月31日的账面价值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值（不含增值税） 增值额 评估增值率
商标资产 34,279.09 65,959.67 31,680.58 92.42%
评估增值的原因：华北制药集团有限责任公司商标类无形资产账面价值是2006年债转股时评估入账的价值，按一定年限（2008年12月之前）摊销后的余额，账面价值较低，而近几年相关子公司发展较好，商标许可使用费收入有所提高。华药集团商标类无形资产账面原值为45,203.20万元，2008年12月31日前华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按10年摊销（累计摊销29个月，累计摊销金额10,924.11万元），2009年1月1日将其确认为使用寿命不确定的无形资产核算，每年进行减值测试，不再摊销。
3、评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对于注册商标选用收益法和成本法进行评估。
无形资产评估常用的评估方法有收益法和成本法，因很难找到合适的可比案例，市场法较少使用。使用商标采用收益法评估的理由：委估商标已许可给动保公司、华北制药（及子公司）等使用，已在销售的商品上正常使用，“华北”牌商标为中国驰名商标，其他部分商标为河北省著名商标，具有一定的知名度，产权持有单位在历史年度已正常收取商标许可使用费。收益法评估结果能有效反映商标所具备的较高知名度对使用商标产品对外销售的价值贡献。因此适合采用收益法。
各类注册商标（包括使用商标、防御商标、境外注册商标）采用成本法评估的理由：委估商标的重置成本包括取得商标需支付的商标注册费、注册代理费、续展注册费等费用。本次评估涉及的商标均处于有效状态，可以调查取得重置商标成本所需费用的收费标准，套用收费标准计算得到一般情况下申请商标所需要花费的成本金额，因此适合采用成本法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；
（4）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、特殊假设
（1）假设评估范围内商标资产按现有许可的方式、途径持续使用；
（2）假设被许可使用单位（商标使用被许可人）持续经营，不发生影响生产经营的重大事项；
（3）假设现有被许可使用单位（商标使用被许可人）与纳入评估范围的商标类无形资产相关联产品或服务的主要原材料、能源供应稳定，供应量有保证；
（4）假设现有被许可使用单位（商标使用被许可人）与评估的商标类无形资产相关的主要生产许可或批件持续有效使用；
（5）假设被许可使用单位（商标使用被许可人）与许可使用商标相关的新建项目能够正常建设、投产、达产；
（6）假设纳入评估范围的商标未来年度均正常续展注册；
（7）假设被许可使用单位（商标使用被许可人）与商标相关的产品价格不发生重大变化。
（三）评估方法介绍
1、成本法
（1）评估思路及公式
成本法是指首先估算委估商标资产的现行再取得成本(重置成本)，然后估算委估商标资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到委估商标资产价值的评估方法。
采用成本法评估的商标资产必须满足以下基本前提：
1）委估商标资产处于持续有效状态；
2）可以通过调查取得购建委估商标资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
采用成本法对商标资产进行评估的具体过程如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
首先确定现行条件下取得委估商标资产需支付的各项成本费用，将其累加得到委估商标资产的重置成本。因委估商标资产在目前状态下不存在贬值或损耗，因此以各单项商标重置成本的加总金额做为商标资产的评估价值。
商标重置成本=申请注册费+商标设计费+注册代理费+（续展注册费用+续展注册代理费）×待估商标已续展次数
对于正处于申请注册过程中的商标，由于注册是否成功具有不确定性，本次成本法评估不给予估值，即估值为零。
（2）成本法评估过程及评估结果
1）申请注册费（含境外注册相关税费和公证认证费）
《商标法》规定，申请商标注册及办理其它商标事宜应依法缴纳相应的费用。
根据《国家计委 财政部关于商标业务收费标准的通知》(计价格[1995]2404号)、《国家发改委 财政部关于网上商标注册收费标准及有关问题的通知》(发改价格〔2008〕2579号)、《国家发展改革委 财政部关于降低住房转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标准的通知》(发改价格[2015]2136号)、《财政部 国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》(财税[2017]20号)、《国家发展改革委 财政部关于降低部分行政事业性收费标准的通知》(发改价格[2019]914号)文件规定，商标申请注册费现行标准为300元（限定本类10个商品。10个以上商品，每超过1个商品，每个商品加收30元）。本次评估以此为标准进行测算。
境外注册商标还包含境外注册的相关税费和公证认证费等，根据注册国家或组织的相关规定进行取值，费用标准通过商标代理公司取得。
2）商标设计费
针对不同商标类型及目前市场对不同类型商标设计费收取标准综合确定委估商标的设计费。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于图形商标，根据复杂程度不同分别计取商标设计费；对于文字商标(包括中文商标、英文商标或中英文组合商标)，不计取商标设计费；对于在图形商标上增加文字的，也不计取商标设计费。同一图形或类似图形商标，不重复计取商标设计费。
境外注册商标都是已在国内申请注册的商标，因此不需要再支付商标设计费。
3）注册代理费
参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定委估商标的注册代理费。经调查了解，为500元/件(不含增值税为471.70元/件)。
4）商标续展注册费用
根据原国家计委、财政部计价格[1995]2404号文件和国家发改委、财政部发改价格[2015]2136号文件，财政部、国家发展改革委财税[2017]20号和国家发展改革委、财政部发改价格[2019]914号文件规定，商标续展注册费收费现行标准为500元，本次评估以此为标准对商标续展注册费用进行测算。
5）续展注册代理费
参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定委估商标的续展注册代理费。经调查了解，为500元/件.次(不含增值税为471.70元/件.次)。
境外注册商标涉及续展的，本次评估根据注册国家或组织的相关规定进行取值，费用标准通过商标代理公司取得。
经计算，各类商标的重置成本及构成如下表：
单位：万元
商标种类 数量 申请注册费 商标设计费 注册代理费 续展注册费 续展注册 重置成本
代理费
使用商标 59件 1.77 16.04 2.78 3.05 2.88 26.52
防御商标 312件 14.61 11.79 14.72 5.70 5.38 52.20
境外注册商标 57件 72.81 50.51 123.32
合计 202.04
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以上为成本法不含增值税评估结果。
2、收益法
（1）评估思路及公式
收益法是指通过预测委估商标资产的未来预期收益并将其折算成现值，来确定商标资产价值的各种资产评估方法的总称。
使用收益法评估的商标资产必须满足以下基本前提：
1）委估商标资产的未来预期收益必须是可以预测并可用货币来衡量的；
2）收益期内，商标资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险可以预测，并可用货币来衡量；
3）委估商标资产预期获利年限可以预测。
收益法评估商标资产的具体应用形式通常包括许可费法、增量收益法、收入分成法和超额收益法等。本次评估采用许可费用法。
许可费用法是根据商标资产许可范围，计算未来年度可获取的商标许可使用费收入，扣除合理的税费后，计算商标资产价值的评估方法。
具体评估思路，首先确定商标资产的最大许可范围，预测被许可使用单位（商标使用被许可人）的未来年度使用商标的各类商品销售收入，按照一定比例计算商标许可使用费，得到商标许可使用费预测收入，再扣除产权持有单位的商标维护费、相关税费得出商标许可使用费预测净收入，再将上述收益采用适当的折现率转换成现值，或者运用一个资本化倍数，将商标许可使用费净收入进行资本化，以获得商标资产价值。
许可费用法计算公式为：
式中：
P：评估价值；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Rt：第t年商标资产许可预测净收入；
r：折现率或资本化率；
n：收益年限。
计算得出的评估价值，为不含增值税评估价值。
本次评估，对于注册商标中的防御类商标，包括防御商标、备用商标和曾经使用商标，由于其是为使用商标的正常使用起防御作用，其价值隐含在使用商标价值中，本次评估不予单独作价。再有，华药集团注册商标以“华北”牌商标被认定为中国驰名商标，在使用中作为主商标（包括注册号为 118698、916641、984747、1299281、1312727、1312728、1561647、1598910、1943807、4179905、5181257、5181260、11461484 的商标），在许可使用商标的所有产品上均有标注，根据华药集团与各被许可使用单位（商标使用被许可人）签订的《商标使用许可合同》约定，一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用，从这种许可方式分析，备用商标、曾经使用商标也不应单独计价。
对于正处于申请注册过程中的商标，由于注册是否成功具有不确定性，同时考虑上述“一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用”的原因，本次评估不给予估值，即估值为零。
对于境外注册商标，作为出口业务使用商标和防御商标处理，不单独计算价值。
（2）收益法评估过程及评估结果
1）评估过程
采用收益法对商标资产进行评估，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合理性：被许可使用单位（商标使用被许可人）的范围，许可使用商标相关的预期销售收入的确定，商标许可使用费比例的确定，商标维护费用的确定，收益年限的确定，以及折现率的确定。
①被许可使用单位（商标使用被许可人）的范围确定华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华药集团的注册商标没有对集团外许可使用，未来年度也无对外许可使用的计划，故许可范围以现有被许可使用单位（商标使用被许可人）为范围。
②许可使用商标相关的预期销售收入的确定
各被许可使用单位（商标使用被许可人）提供未来年度销售收入预测明细表，对未来年度销售预测收入明细表进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。
③商标许可使用费计算比例的确定
根据华药集团公司与下属公司（包括华北制药及其子公司）签订的商标使用许可合同，按内部流通产品销售收入的0.5%，对外销售收入的2%，遇到纠纷双方协商解决。[华药国际是定额收取，每年30万元]
内部流通产品口径的认定：华药集团内部流通产品（用于集团内部产品链深加工的内部销售产品）。
对外销售口径的认定：销往华药集团公司以外的产品（含通过内部销售平台销售而非用于内部深加工的产品）。
④商标许可使用费实际收取比例的确定
近三个年度商标许可使用费（含税）收取情况：
2017年收取商标许可使用费2,181.75万元，其中华北制药及其子公司缴纳商标许可使用费2,050.31万元；
2018年收取商标许可使用费5,727.12万元，其中华北制药及其子公司缴纳商标许可使用费5,547.98万元；
2019年收取商标许可使用费6,163.41万元，其中华北制药及其子公司缴纳商标许可使用费5,951.41万元。
近三年度2017年-2019年收取比分别为21.22%、45.02%和43.86%，不包括华药国际的收取比例分别为20.74%、45.17%和43.66%。从数据可以看出，历史华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度收取比例并不确定，综合分析，未来年度预测按照近两年的平均比例44.40%确定。
⑤收益年限的确定
商标没有明确的年限限制，被许可使用单位（商标使用被许可人）的产品没有明确的寿命周期，故本次商标预测的收益期为无限年期。
⑥折现率的确定
根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，被许可使用单位（商标使用被许可人）的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1365%，本次评估以3.1365%作为无风险收益率。
B、风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、资金风险、管理风险和技术风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。其中政策风险因评估假设保持目前政策不变，故此处政策风险可以排除。
市场风险包括市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险。使用华北牌系列商标的产品涉及化学药、生物药、健康消费品等，治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及健康消费品、兽药等，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）链。被许可使用单位（商标使用被许可人）华北制药、动保公司近些年来在竞争中规模不断扩大，产品市场虽然有一定的技术门槛，但市场竞争比较激烈，存在较大的市场风险。市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险权重分别取40%、30%、30%，使用华北牌系列商标的产品所处市场容量较大、竞争比较激烈、潜在竞争相对较好，分值分别取20%、60%、30%，综合分析市场风险取值3.50%。
资金风险包括融资固定资产风险和流动资金风险，被许可使用单位大部分生产经营稳定，部分单位存在新建项目需要资金投入；商标被许可使用单位华北制药2019年末、2020年6月末资产负债率分别为69.67%、72.19%，流动比率分别为0.77、0.88，动保公司2019年末、2020年8月末资产负债率分别为62.15%、64.54%，流动比率分别为1.46、1.49，因此存在一定的资金风险。融资固定资产风险、流动资金风险权重分别取50%、50%，商标被许可使用单位固定资产建设已完成、流动比率偏低，分值分别取10%、20%，综合分析资金风险取值1.50%。
管理风险包括销售服务风险、质量管理风险、商标维护风险、技术开发风险，被许可使用单位要持续发展，加强企业管理是十分重要的工作，因此目前面临一定的管理风险。销售服务风险、质量管理风险、商标维护风险、技术开发风险权重分别取30%、20%、30%、20%，鉴于商标被许可使用单位销售服务网络完善、质量管理和商标维护良好、技术开发有序进行，分值分别取10%、10%、10%、20%，综合分析管理风险取值1.2%。
技术风险包括技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险，华药集团使用许可商标的产品多种多样，多为成熟的抗生素、维生素、兽药等类产品，已经进行完善的工业化生产、产权完整，被许可使用单位研发能力较强，相关产品相对较为成熟，但仍存在一定的技术风险。技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险权重分别取30%、30%、20%、20%，使用华北牌系列商标的产品技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险总体较低，技术替代风险、技术整合风险相对偏高，分值分别取5%、15%、5%、15%，综合分析技术风险取值1.0%。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五项风险报酬率及其累加如下：
考虑因素 得分
市场风险 3.50%
资金风险 1.50%
管理风险 1.20%
技术风险 1.00%
合计 7.20%
C、折现率的确定
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=3.1365%+7.20%
=10.34%（取小数点后两位）
D、与市场上其他商标资产交易折现率的比较
无风险报 风险 特定 债务 评估基
可比交易 标的企业 折现率 酬率 报酬率 β值 风系数险成本 准日 备注
华北制药 商标 10.34% 3.1365% 7.20% 2019.12 险折报现率酬＝率＋无风风
（600812） .31 险报酬率
通过选取可比
白云山 2018.06 对象计算平均
（600332）重大 商标 12.52% 3.97% 5.63% .30 无形资产回报
资产购买 率作为委估无
形资产折现率
广州药业
（600332）换股 折现率re＝无
吸收合并白云 10.3324 2011.12 风险报酬率rf
山A（000522）、 商标 14.5% 4.0755% % .31 ＋风险报酬率
发行股份购买 rr
资产暨关联交
易
注1：白云山（600332）重大资产购买中商标评估的折现率计算公式为：ri=（WACC－Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：Wc：为营运资产（资金）占股权和有息债权合计值比例；Wf：为固定资产（资金）占股权和有息债权合计值比例Wi：为无形资产（资金）占股权和有息债权合计值比例rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
注2：广州药业（600332）换股吸收合并白云山A（000522）、发行股份购买资产暨关联交易中折现率re＝无风险报酬率rf＋风险报酬率rr，无风险报酬率rf，选取待偿期限为30年的国债收益率，为4.0755%；风险报酬率rr采用资本资产定价模型（CAPM）估测，为10.3324%。
商标采用折现率较可比交易相对较低，主要原因是：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
a、无风险报酬率低，本次评估基准日，无风险报酬率比两项可比交易分别低出0.8335%、0.9390%，导致本次所采用的折现率偏低；
b、华药集团实际收取商标使用费比例较低，并没有全额收取，本次评估所采用收取比例仅为44.40%。具体如下：
根据华药集团与被许可使用单位（包括华北制药及其子公司）签订的商标使用许可合同，按内部流通产品销售收入的0.5%，对外销售收入的2%计取许可商标使用费，遇到纠纷双方协商解决。[华药国际是定额收取，每年30万元]
华北制药年度报告中公告华药集团商标许可方式和许可范围为：许可方式：华药集团普通许可华北制药及其下属公司使用许可商标；许可范围：华北制药及其下属公司；许可期限：华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用许可商标。
许可商标使用费：经华药集团和华北制药协商，双方按照公开、公平、公允的原则，除了商标证号118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药（仅限华北制药母公司，不含其分公司及其下属公司）使用之外，华药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准：对华药集团内部的销售按照年销售收入的0.5%收取，对华药集团外部的销售按照2%进行收取。一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。
最近两年（2018-2019年度）收取比率分别为45.02%和43.86%，不包括华药国际的收取比例分别为45.17%和43.66%。综合分析，本次评估时未来年度预测按照近两年的平均比例44.40%确定。按此收取比例计算，内部流通产品销售收入按0.222%（0.5%×44.40%）、对外销售收入按0.888%（2%×44.40%）收取许可商标使用费，低于同类公司的比例，如王老吉大健康公司商标许可使用费率2019年后为2.5%（之前为2.1%），广药集团对许可使用费的分配比例为80%（之前为53%）。
c、本次商标评估，主要是基于华北制药及其分子公司使用许可商标的产品未来年度的销售收入为基础计算的，随着华北制药各项搬迁改造逐步完成，生产经营步入稳定发展的状态，销售收入逐步上升。本次预测中2020 -2024年计华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取商标使用费的销售收入增长率分别是-4.75%、7.77%、5.02%、5.90%、6.55%，采取了比较谨慎的原则，风险相对较低。
折现率主要由无风险报酬率和风险报酬率组成，因不同的商标资产预期收益的实现方式不同，能够取得的收益不同，折现率的计算方法也存在差异，选取可比交易进行折现率的对比，其可比性仍较低。
从以上介绍可以看出，华药集团实际收取商标使用费的比例低于约定比例，有高比例收取的权利。评估选取较低的折现率具有合理性。
2）未来收益预测及评估结果
①商标许可产品的销售收入预测
根据华北制药及其子公司提供的未来年度销售收入预测明细表，访谈华药集团下属相关子公司（包括华北制药及其子公司）相关领导、财务部门、生产经营部门、销售部门、生产技术部门等相关人员，了解许可使用商标产品的生产经营情况，未来排产计划、未来各年产品销售价格趋势变化等，对许可使用商标产品的销售收入进行预测。
②相关成本费用
商标服务业务的相关成本费用包括展期费用、打假费用、广告费用、维护管理费用等，根据历史年度情况进行预测。
③税金及附加
A、税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育附加、印花税等。
城建税、教育费附加及地方教育附加
商标许可使用费的增值税税率为6%，城建税、教育费附加及地方教育附加分别为应交增值税的7%、3%、2%。
B、印花税
按照购销合同金额及材料采购合同金额的0.3‰预测。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④所得税
本次是资产估值，不扣减企业所得税。
⑤息前税后净利润
根据上述被许可使用单位（商标使用被许可人）[不含华药国际]的销售收入、许可使用费比例，计算商标许可使用费收入如下：
金额单位：万元
序号 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 产品销售收入 670,021.64 722,057.86 758,325.03 803,043.52 855,621.27
1.1 内销产品销售收入 50,889.11 49,411.76 50,997.25 52,195.57 53,829.69
1.2 外销产品销售收入 619,132.54 672,646.10 707,327.78 750,847.96 801,791.59
2 使用许可费比例
2.1 内销产品 0.5%[华恒0.25%] 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
2.2 外销产品 2%[华恒1%] 2% 2% 2% 2%
商标许可使用费收入
3 （不含华药国际，折扣 12,356.96 13,699.98 14,401.54 15,277.94 16,304.98
前数据）
3.1 内销产品 249.15 247.06 254.99 260.98 269.15
3.2 外销产品 12,107.81 13,452.92 14,146.56 15,016.96 16,035.83
如前所述，从数据可以看出，历史年度收取比例并不确定，本次评估未来年度预测按照近两年的平均比例44.40%确定。则：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
商标许可使用费折扣后收入 5,516.49 6,112.79 6,424.28 6,813.40 7,269.41
其中：华药国际贡献 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
除华药国际外其他单位贡献 5,486.49 6,082.79 6,394.28 6,783.40 7,239.41
折扣系数 44.40% 44.40% 44.40% 44.40% 44.40%
商标许可使用费收入（折扣前） 12,386.96 13,729.98 14,431.54 15,307.94 16,334.98
其中：华药国际贡献 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
除华药国际外其他单位贡献 12,356.96 13,699.98 14,401.54 15,277.94 16,304.98
商标服务成本 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
展期费用 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
打假费用 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
广告费用 - - - - -
维护管理费用 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
税金及附加 41.37 45.85 48.18 51.10 54.52
销售费用
管理费用
利润总额 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30 7,176.89
所得税
息前净利润 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30 7,176.89
⑥评估值的确定
根据上述各主要参数的测算值，注册商标类无形资产的评估值详见下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
商标权收益贡献额 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30 7,176.89 7,176.89
折现年限 1 2 3 4 5
折现率 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34%
折现系数 0.9063 0.8214 0.7444 0.6746 0.6114 5.9131
商标权收益贡献额现值 4,927.60 4,951.94 4,718.03 4,536.44 4,388.05 42,437.61
商标类无形资产评估值（不含增值税） 65,959.67
评估基准日，商标类无形资产评估价值（不含增值税）为65,959.67万元。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）成本法评估结论
华北制药集团有限责任公司评估基准日评估范围内的商标类无形资产账面价值为34,279.09万元(账面原值为45,203.20万元，累计摊销10,924.11万元)，评估价值(不含增值税)为202.04万元，减值额为 34,077.05万元，减值率99.41%。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）收益法评估结论
评估基准日，华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产账面价值为34,279.09万元（账面原值为45,203.20万元，累计摊销10,924.11万元），评估价值（不含增值税）为65,959.67万元，增值额为31,680.58万元，增值率92.42%。
2、评估结论及分析
收益法评估后的商标类无形资产价值(不含增值税)为65,959.67万元，成本法评估后的商标类无形资产价值(不含增值税)为 202.04 万元，两者相差65,757.63万元，差异率为99.69%。
两种评估方法考虑的角度不同。收益法是指通过将评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从资产预期收益的角度来估算其价值，反映了资产的获利能力。成本法是指在合理确定评估对象各类成本费用基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次评估结论选取的主要理由：
纳入评估范围的华北牌系列商标中，“华北”牌商标1999年被国家商标局认定为中国驰名商标，还有吉赛欣、田可等12件商标被河北省工商行政管理局认定为著名商标，华北牌系列商标产品在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。华北牌系列商标中已有多件商标许可使用多年，能够正常取得商标使用费，收益法能够有效反映商标较为广泛的认知和良好的美誉度对许可使用商标产品销售所具有的重要贡献，收益法评估结果更能体现商标资产的市场价值。
成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。委估商标资产的购建成本与其价值之间的对应关系很弱，成本法无法真实反映商标资产的市场价值。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华北制药集团有限责任公司评估基准日评估范围内的商标类无形资产评估价值(不含增值税)为65,959.67万元。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日后，华药集团与动保公司签订了第5692278、12005658和1312728号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年1月2日至2025年12月20日；华药集团与华维公司签订了第36674485号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年3月16日至2024年2月20日。鉴于华药集团“一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用”的许可收费方式，对评估价值没有影响。
第5692278、12005658和1312728号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。根据华药集团、华北制药及动保公司书面确认，自上述商标变更至华北制药名下之日起华药集团与动保公司将解除就上述商标签署的《商标许可使用合同》；自上述商标变更至华北制药名下之日起7个工作日内，华北制药及动保公司将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给动保公司使用，动保公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与动保公司签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。本次交易中，采用收益法评估动保公司权益价值时已经考虑了相关商标使用费的影响。动保公司在业绩承诺期间的当期损益也将考虑相关商标使用费的影响。
第36674485号商标在本次的交易范围，属于63项许可使用商标的范畴。根据华药集团、华北制药及华维公司书面确认，自上述商标变更至华北制药名下之日起华药集团与华维公司将解除就上述商标签署的《商标许可使用合同》；自上述商标变更至华北制药名下之日起7个工作日内，华北制药及华维公司将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给华维公司使用，华维公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与华维公司签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
中企华评估师针对本次交易已出具了《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3679-02号）、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3679-03号）、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告（修订稿）》（中企华评报字（2020）第3679-01号）。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
上市公司已聘请具有相关证券业务资格的中企华评估师对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性
中企华评估师对标的公司爱诺公司与动保公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论；对标的资产之华北牌系列商标资产采用了收益法和成本法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润/净收益等相关参数的估算主要根据标的资产历史数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本节“一、爱诺公司股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”、“二、动保公司股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”、“三、华北牌系列商标资产的评估情况”之“（三）评估方法介绍”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的资产的业绩预测较为稳健、合理，测算结果符合标的资产未来经营预期。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在管理、业务、资产等方面实施多项整合，以保证标的资产持续稳定健康发展。
根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
综合考虑标的公司和商标资产的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为收入、折现率等指标对标的公司评估的影响较大，商标被许可使用单位销售收入、商标许可使用费实际收取比例、折现率等指标对商标资产评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、爱诺公司评估结果敏感性分析
假设其他条件不变（营业成本中受营业收入联动效应的因素除外）的前提下，爱诺公司评估值对营业收入变化、折现率变化的敏感性分析如下：
（1）收入变化对评估结果的敏感性分析
收入变动率 评估值（万元） 评估变动率
2% 31,646.74 6.46%
1% 30,686.74 3.23%
0% 29,727.51 0.00%
-1% 28,769.10 -3.22%
-2% 27,811.52 -6.45%
（2）折现率变化对评估结果的敏感性分析
折现率变动值 评估值（万元） 评估变动率
2% 25,232.98 -15.12%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
折现率变动值 评估值（万元） 评估变动率
1% 27,288.98 -8.20%
0% 29,727.51 0.00%
-1% 32,658.08 9.86%
-2% 36,251.58 21.95%
2、动保公司评估结果敏感性分析
假设其他条件不变（营业成本中受营业收入联动效应的因素除外）的前提下，动保公司评估值对营业收入变化、折现率变化的敏感性分析如下：
（1）收入变化对评估结果的敏感性分析
收入变动率 评估值（万元） 评估变动率
2% 8,222.42 10.36%
1% 7,831.10 5.11%
0% 7,450.39 0.00%
-1% 7,066.49 -5.15%
-2% 6,677.81 -10.37%
（2）折现率变化对评估结果的敏感性分析
折现率变动值 评估值（万元） 评估变动率
2% 6,152.51 -17.42%
1% 6,748.59 -9.42%
0% 7,450.39 0.00%
-1% 8,287.03 11.23%
-2% 9,301.17 24.84%
3、商标资产评估结果敏感性分析
假设其他条件不变的前提下，商标资产评估值对商标被许可使用单位销售收入变化、商标许可使用费实际收取比例变化、折现率变化的敏感性分析如下：
（1）商标被许可使用单位销售收入变化对评估结果的敏感性分析
收入变动率 评估值（万元） 评估变动率
2% 67,286.21 2.01%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入变动率 评估值（万元） 评估变动率
1% 66,622.94 1.01%
0% 65,959.67 0.00%
-1% 65,296.39 -1.01%
-2% 64,633.12 -2.01%
（2）商标许可使用费实际收取比例变化对评估结果的敏感性分析
收取比例变动值 评估值（万元） 评估变动率
2% 68,934.40 4.51%
1% 67,447.03 2.25%
0% 65,959.67 0.00%
-1% 64,472.30 -2.25%
-2% 62,984.93 -4.51%
（3）折现率变化对评估结果的敏感性分析
折现率变动值 评估值（万元） 评估变动率
2.0% 54,825.50 -16.88%
1.0% 59,897.46 -9.19%
0.0% 65,959.67 0.00%
-1.0% 73,330.68 11.18%
-2.0% 82,481.87 25.05%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
1、爱诺公司和动保公司与上市公司现有业务的协同效应
爱诺公司和动保公司与上市公司现有业务的协同效应详见“重大事项提示”之“九、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利能力的说明”之“（一）农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处，以及协同效应”。
2、商标资产与上市公司现有业务的协同效应
由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响，同时增加了上市公司华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与华药集团之间的关联交易。通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证上市公司经营安全，减少关联交易，提升上市公司整体价值。
本次交易定价未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易的定价依据
以2019年12月31日为基准日，中企华评估师对标的公司爱诺公司与动保公司股东全部权益价值采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论；对标的资产之华北牌系列商标资产采用了收益法和成本法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。根据上述评估报告，标的资产截至2019年12月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 爱诺公司100%股权 动保公司100%股权 华北牌系列商标资产
账面值 19,269.01 4,962.64 34,279.09
评估值 29,727.51 7,450.39 65,959.67
增值额 10,458.50 2,487.75 31,680.58
评估增值率 54.28% 50.13% 92.42%
本次交易标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。
2、本次交易定价的公允性分析
根据本次交易标的资产的估值，标的资产2019 年度归属于母公司所有者净利润对应的市盈率以及2019年12月31日归属于母公司所有者净资产对应的市净率分别如下所示：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、倍
项目 爱诺公司100%股权 动保公司100%股权 华北牌系列商标资产
估值 29,727.51 7,450.39 65,959.67
2019 年度归属于母公司 2,450.41 620.50 5,754.75
所有者净利润
2019 年12 月31 日归属 19,269.01 4,962.64 34,279.09
于母公司所有者净资产
市盈率（PE注1） 12.13 12.01 11.46
市净率（PB注2） 1.54 1.50 1.92
注1：市盈率=标的公司估值/标的公司2019年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市净率=标的公司估值/标的公司2019年12月31日归属于母公司所有者净资产；
注3：PE中的净利润采用商标资产2019年“商标许可使用费收入-商标资产管理费用-商标许可使用费收入*6%*（7%+3%+2%+0.3‰）”；PB中的净资产采用商标资产2019年12月31日的账面价值。
（1）结合可比同行业上市公司估值水平分析本次交易定价的公允性
1）爱诺公司
根据上市公司公开资料，选取同行业（农药行业）可比 A 股上市公司（剔除ST公司、PE倍数超过100的公司）截至2019年12月31日的估值进行比较，具体情况如下：
单位：倍
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE注1） 市净率（PB注2）
1 000553.SZ 安道麦A 88.34 1.09
2 002215.SZ 诺普信 25.52 2.67
3 002258.SZ 利尔化学 23.81 2.35
4 002391.SZ 长青股份 11.83 1.31
5 002734.SZ 利民股份 11.73 1.92
6 002749.SZ 国光股份 22.63 4.12
7 002942.SZ 新农股份 21.84 3.65
8 300575.SZ 中旗股份 24.47 2.85
9 300796.SZ 贝斯美 36.21 2.99
10 600486.SH 扬农化工 18.18 4.21
11 600731.SH 湖南海利 25.37 2.19
12 603086.SH 先达股份 13.65 1.80
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13 603639.SH 海利尔 13.25 1.88
14 603810.SH 丰山集团 69.79 2.26
中值 23.22 2.30
均值 29.04 2.52
爱诺公司 12.13 1.54
注1：市盈率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年度基本每股收益；
注2：市净率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年12月31日每股净资产。
数据来源：Wind资讯
本次交易中，爱诺公司估值对应的市盈率为12.13，低于可比上市公司市盈率的中值和均值23.22、29.04；爱诺公司估值对应的市净率为1.54，低于可比上市公司市净率的中值和均值2.30、2.52。爱诺公司的定价具备公允性，符合上市公司和中小股东的利益。
2）动保公司
根据上市公司公开资料，选取同行业（兽药行业）可比 A 股上市公司（剔除ST公司、PE倍数超过100的公司）截至2019年12月31日的估值进行比较，具体情况如下：
单位：倍
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE注1） 市净率（PB注2）
1 002868.SZ 绿康生化 38.19 2.78
2 300119.SZ 瑞普生物 29.53 2.75
3 600201.SH 生物股份 93.60 4.54
4 603566.SH 普莱柯 55.65 3.67
5 688098.SH 申联生物 79.86 5.36
中值 55.65 3.67
均值 59.36 3.82
动保公司 12.01 1.50
注1：市盈率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年度基本每股收益；
注2：市净率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年12月31日每股净资产。
数据来源：Wind资讯
本次交易中，动保公司估值对应的市盈率为12.01，低于可比上市公司市盈率的中值和均值55.65、59.36；动保公司估值对应的市净率为1.50，低于可比上华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司市净率的中值和均值3.67、3.82。动保公司的定价具备公允性，符合上市公司和中小股东的利益。
3）商标资产
考虑到商标资产被许可使用人主要为华北制药及其子公司，华北制药主营业务以人用抗生素/抗感染类产品为主，因而本处选取A股以人用抗生素/抗感染类产品为主业的上市公司（剔除ST公司、PE倍数超过100的公司）截至2019年12月31日的估值进行比较，具体情况如下：
单位：倍
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE注1） 市净率（PB注2）
1 600420.SH 现代制药 14.32 1.25
2 600789.SH 鲁抗医药 51.50 2.10
3 603669.SH 灵康药业 18.35 2.85
中值 18.35 2.10
均值 28.06 2.07
商标资产 11.46 1.92
注1：市盈率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年度基本每股收益；
注2：市净率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年12月31日每股净资产。
数据来源：Wind资讯
本次交易中，商标资产估值对应的市盈率为11.46，低于可比上市公司市盈率的中值和均值18.35、28.06；商标资产估值对应的市净率为1.92，低于可比上市公司市净率的中值和均值2.10、2.07。商标资产的定价具备公允性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）结合市场可比交易的估值水平分析本次交易定价的公允性
1）爱诺公司
经查询相关可比交易，2018年1月1日至今A股上市公司收购的主要农药行业的标的资产（利民股份收购的威远资产组同时包括农药业务和兽药业务）的基本情况如下：
单位：万元、倍
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 首次披露日 标的资产 并购方 交易金额 市盈率注1 市净率注2
1 2019/7/13 凯源祥化工100%股 海利尔 10,060.00 5.56 1.97
权 （603639.SH）
2 2019/6/7 中化作物100%股权 扬农化工 87,871.64 7.55 1.44
（600486.SH）
3 2018/12/19 哈利民公司67%股权 江山股份 21,440.00 9.16 4.48
（600389.SH）
4 2018/10/11 威远资产组 利民股份 75,855.78 10.49 1.34
（002734.SZ）
5 2018/8/30 南通宝叶100%股权 扬农化工 13,200.00 15.12 2.30
（600486.SH）
6 2018/6/27 江苏苏滨85%股权 永太科技 17,000.00 20.43 2.21
（002326.SZ）
7 2018/1/20 恒隆作物70.60%股 亚邦股份 90,368.00 14.91 6.08
权 （603188.SH）
中值 10.49 2.21
均值 11.89 2.83
爱诺公司 12.13 1.54
注1：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司所有者净利润（恒隆作物采用2017年1-11月净利润+2017年12月预测净利润）；
注2：市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期末归属于母公司所有者净资产。
数据来源：Wind资讯
本次交易中，爱诺公司估值对应的市盈率为12.13，与可比交易市盈率的中值和均值10.49、11.89接近；爱诺公司估值对应的市净率为1.54，低于可比交易市净率的中值和均值2.21、2.83。爱诺公司的定价具备公允性，符合上市公司和中小股东的利益。
2）动保公司
经查询相关可比交易，2018年1月1日至今A股上市公司收购的主要兽药行业的标的资产（利民股份收购的威远资产组同时包括农药业务和兽药业务）的基本情况如下：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、倍
序号 首次披露日 标的资产 并购方 交易金额 市盈率注1 市净率注2
1 2019/11/01 南京梅里亚50%股 普莱柯 6,520.00 52.74 1.15
权 （603566.SH）
2 2018/10/11 威远资产组 利民股份 75,855.78 10.49 1.34
（002734.SZ）
中值 31.62 1.25
均值 31.62 1.25
动保公司 12.01 1.50
注1：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司所有者净利润；
注2：市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期末归属于母公司所有者净资产。
数据来源：Wind资讯
本次交易中，动保公司估值对应的市盈率为12.01，与利民股份收购威远资产组的市盈率接近，低于普莱柯收购南京梅里亚的市盈率；动保公司估值对应的市净率为1.50，与利民股份收购威远资产组和普莱柯收购南京梅里亚的市净率接近。动保公司的定价具备公允性，符合上市公司和中小股东的利益。
3）商标资产
商标资产具有唯一性和独特性，市场上同样或类似资产的近期交易价格，不具有可比性。
（七）评估基准日至本报告书签署日拟注入资产发生的重要变化事项
1、爱诺公司
评估基准日至本报告书签署日，爱诺公司不存在可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
2、动保公司
为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华北制药协商确定租赁华北制药旗下新制剂分厂206车间，由华北制药改造后租赁给动保公司使用。动保公司现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。现生产经营场地拆除前将华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）维持迁建改造前的生产能力水平，并保持正常生产至新厂房全面承接现生产经营场地的生产活动。
3、商标资产
评估基准日后，华药集团与动保公司签订了第5692278、12005658和1312728号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年1月2日至2025年12月20日；华药集团与华维公司签订了第36674485号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为2020年3月16日至2024年2月20日。鉴于华药集团“一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用”的许可收费方式，对评估价值没有影响。
五、独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性分析
上市公司已聘请具有相关证券业务资格的中企华评估师对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
基于上述，华北制药独立董事认为，华北制药就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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第六节 本次交易发行股份情况
本次交易中，上市公司发行股份包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的概况
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权（截至本报告书签署日，华北制药已持有爱诺公司49%股权）、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-02号”评估报告、“中企华评报字（2020）第3679-03号”评估报告和“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，爱诺公司的股东全部权益价值的评估值为29,727.51万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为65,959.67万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为15,161.03万元，动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）为65,959.67万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增值税）为88,571.09万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
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根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告，华北牌系列商标资产交易增值税为3,957.58万元。交易双方协商确定，商标资产交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的增值税发票中所列增值税金额为准。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、面值、拟上市地点
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
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交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前60个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前120个交易日 8.6057 7.7451
2019年8月以来，受医药行业整体走势及华北制药基本面改善等综合因素影响，华北制药股价整体呈现震荡上升态势。2020年4月2日，上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向上交所申请股票自2020年4月3日开市起停牌。截止2020年4月2日，上市公司股票收盘价为7.89元/股，较一年前（2019年4月2日）收盘价（5.13元/股）涨幅为53.80%，整体涨幅较大，股价处于相对较高水平。
截止2020年4月2日，华北制药发行价格折算市盈率与同行业同期市盈率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
1 000597.SZ 东北制药 38.63 1.74
2 000999.SZ 华润三九 12.92 2.17
3 600062.SH 华润双鹤 12.32 1.51
4 002422.SZ 科伦药业 31.86 2.30
5 600332.SH 白云山 15.61 2.06
6 600420.SH 现代制药 14.94 1.31
7 600789.SH 鲁抗医药 68.93 2.81
8 603669.SH 灵康药业 24.90 3.86
9 000513.SZ 丽珠集团 28.77 3.35
10 000756.SZ 新华制药 23.23 2.34
中值 24.07 2.24
均值 27.21 2.35
华北制药定价基准日前20个交易日90% 77.42 2.13
华北制药定价基准日前60个交易日90% 87.52 2.41
华北制药定价基准日前120个交易日90% 82.39 2.27
注：市盈率以上市公司2019年度的基本每股收益为计算基础；市净率是上市公司2019年末的每股净资产为计算基础。
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经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
2020年6月29日，上市公司召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本1,630,804,729股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。本次利润分配方案已于2020年7月30日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.25元/股。
5、发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为84,925,641股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量占发行后总股本的比例如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行股份购买 本次发行后 本次发行股份购买资产的发行
总股本 资产的发行股份 总股本 股份数量占发行后总股本的比例
163,080.47 8,492.56 171,573.04 4.95%
6、锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 5.50 亿元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的89.33%，不超过100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 27,000.00
2 补充上市公司流动资金 22,000.00
3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00
合计 55,000.00
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
4、锁定期安排
公司本次向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
公司本次发行股份及支付现金收购华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产，交易价格（不含增值税）为88,571.09万元，其中以现金支付27,000.00万元，并且需支付中介机构费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，利息支出增加，偿债风险上升，对公司的日常经营造成不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
2、有利于上市公司及标的公司未来的业务发展
本次交易前，上市公司主营业务为人用医药产品的研发、生产和销售，有着良好的生产经营基础。标的公司主要从事农药、兽药产品的生产、研发和销售，在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验，特别是在产品研发、原料采购、生产管理等方面，存在相似之处，爱诺公司与动保公司收购后与上市公司能够产生协同效应。本次交易后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合，以标的公司爱诺公司、动保公司为基础，同时整合上市公司子公司华诺公司旗下的农药相关业务，共同组建成立农兽药业务事业部。本次募集配套资金将为上市公司后续的业务整合提供资金支持，有助于上市公司拓宽业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
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3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次交易募集的配套资金55,000.00万元，扣除现金对价及中介机构费用后，预计约有22,000.00万元用于上市公司的日常生产经营性资金需求。近三年来，上市公司的营业收入持续增长，处于发展壮大时期，日常生产经营的流动资金需求较大，本次交易中的配套融资是基于上市公司生产经营的需求和财务状况的综合考虑。2019 年度，上市公司合并标的资产后实现的备考营业收入为1,146,074.38万元，配套募集资金中用于补充流动资金的金额占营业收入的比例为 1.92%；截至 2019 年末，上市公司合并标的资产后的备考资产总额为1,931,885.61万元，配套募集资金中用于补充流动资金的金额占资产总额的比例为1.14%。因此，本次配套募集资金的规模、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和支付交易税费和中介机构费用，未投入标的公司。本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行前后公司股权结构比较
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,630,804,729 股。本次交易上市公司拟向华药集团发行股份及支付现金购买资产，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产61,571.09万元股份对价、7.25元/股的发行价格。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,715,730,370股。
交易完成前后的股权结构情况如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 冀中能源集团 35,222.72 21.60% 35,222.72 20.53%
2 华药集团 25,654.60 15.73% 34,147.16 19.90%
3 冀中股份 25,000.00 15.33% 25,000.00 14.57%
小计： 85,877.32 52.66% 94,369.88 55.00%
4 其他投资者 77,203.16 47.34% 77,203.16 45.00%
合计： 163,080.47 100.00% 171,573.04 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委，股权分布符合上市条件。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2020年3月末/2020年1-3月 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 2,097,144.02 2,175,719.15 3.75%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总负债 1,528,865.70 1,547,745.55 1.23%
归属于母公司所有者权益 562,414.37 622,109.64 10.61%
资产负债率 72.90% 71.14% -2.41%
营业收入 221,007.87 231,863.26 4.91%
归属于母公司所有者的净利润 6,297.25 8,190.16 30.06%
基本每股收益（元/股） 0.039 0.048 23.08%
财务指标 2019年末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 1,854,119.13 1,931,885.61 4.19%
总负债 1,291,713.74 1,311,694.59 1.55%
归属于母公司所有者权益 556,002.90 613,788.53 10.39%
资产负债率 69.67% 67.90% -2.54%
营业收入 1,088,076.78 1,146,074.38 5.33%
归属于母公司所有者的净利润 15,344.53 23,029.28 50.08%
基本每股收益（元/股） 0.094 0.134 42.55%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司所有者的权益均有所增加。在负债规模小幅变动的情况下，交易完成后，上市公司 2019年末和2020年3月末的资产负债率分别下降1.77与1.76个百分点，降幅分别为2.54%和2.41%，资产负债结构得到改善。
本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力进一步增强，营业收入增长明显。从每股盈利能力来看，2019年度和2020年1-3月备考基本每股收益均有所增长。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
2020年4月16日，华北制药与华药集团签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
2020年4月16日，鉴于华北制药拟通过向华药集团发行股份及支付现金的方式购买标的资产，华北制药和华药集团签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产的定价依据及交易价格
华北制药和华药集团双方一致同意，标的资产的评估基准日为 2019 年 12月31日，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经华北制药和华药集团双方协商确定。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，华北制药和华药集团双方一致同意，华北制药和华药集团双方将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具《资产评估报告》后，另行协商确定标的资产的最终交易价格，并签订补充协议予以明确。
3、交易对价的支付方式及现金支付安排
华北制药和华药集团双方一致同意，华北制药以向华药集团非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易对价，其中华药集团持有的爱诺公司51%股权与动保公司100%股权全部通过股份支付对价，华药集团持有的华北牌系列商标资产通过发行股份支付对价比例不低于该等商标资产交易对价的50%，其余部分以现金支付，具体比例将由华北制药和华药集团双方签订补充协议予以明确。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华北制药和华药集团双方一致同意，本次交易中华北制药应向华药集团支付的现金的具体支付安排由华北制药和华药集团双方签订补充协议予以明确。
4、本次发行股份购买资产的基本内容
华北制药和华药集团双方一致同意，本次发行股份购买资产的基本条款如下：
（1）本次发行股份购买资产发行股份的种类和面值
华北制药本次发行的用于支付标的资产部分对价的股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（2）发行方式及发行对象
华北制药本次发行股份购买资产采取非公开发行的方式，发行对象为华药集团，华药集团以其持有的部分标的资产认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（3）定价基准日
华北制药本次发行股份购买资产的定价基准日为华北制药首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即华北制药第十届董事会第五次会议决议公告日。
（4）发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
华北制药定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前60个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前120个交易日 8.6057 7.7451
经华北制药和华药集团双方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日华北制药股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经华北制药股东大会审议批准。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若华北制药发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由华北制药和华药集团双方协商确定并另行签署补充协议。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，华药集团自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次交易完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（6）锁定期安排
华药集团在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的华北制药非公开发行的股份，自发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，华药集团基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若华药集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华药集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）华北制药和华药集团双方一致同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取国有资产监督管理部门或其授权机构及证监会对本次交易的核准、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，双应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。
5、承诺利润及业绩补偿安排
华北制药和华药集团双方一致同意，双方将在评估机构出具《资产评估报告》后就华药集团的业绩承诺及业绩补偿安排另行协商，并签订《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承诺与补偿协议》进行明确约定。
6、人员安置
华北制药和华药集团双方一致确认，标的资产中华药集团持有的华北牌系列商标资产不涉及人员安置问题；标的资产交割后，动保公司及爱诺公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
7、过渡期期间损益归属
（1）华北制药和华药集团双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）华北制药和华药集团双方一致同意，标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由华北制药享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予华北制药。
（3）华北制药和华药集团双方一致同意，华药集团持有的华北牌系列商标资产在过渡期内因商标许可形成的净收益由华北制药享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予华北制药。
8、滚存未分配利润安排
（1）本次交易完成后，动保公司、爱诺公司评估基准日前滚存的未分配利润由华北制药全部享有。
（2）本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、标的资产的交割
（1）对于标的资产中的股权类资产，华药集团应在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之日起30日内促使动保公司及爱诺公司完成本次交易相关的股东变更工商登记手续。
（2）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中已经注册的商标，华北制药与华药集团应当在应在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之日起30 个工作日内共同向商标核准机构递交办理商标转让登记文件，双方应提供必要的配合确保该等转让登记申请获得商标核准机构的受理。
（3）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中正在申请尚未核准的商标，华药集团应当在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之日起30个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记文件，华北制药提供必要的配合确保该等变更登记申请获得商标核准机构的受理。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）华北制药和华药集团双方一致同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，华北制药自交割日起即成为标的资产的权利人。
（5）自标的资产全部完成交割之日起60个工作日内，华北制药应负责办理如下事项以完成本次交易的具体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至华药集团名下的手续、向工商登记主管机关办理华北制药注册资本变更登记手续、向上交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至华药集团名下之日起，华药集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。如因政府部门办理程序等非华北制药或华药集团原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（6）华北制药应就标的资产的交割事宜向华药集团提供必要的协助；华药集团应就本次交易股份对价的发行、登记事宜向华北制药提供必要的协助。
10、协议生效
（1）本协议信息披露和保密、华药集团的陈述和保证、华北制药的陈述和保证、税费承担安排、协议的变更及解除、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、通知及送达条款自华北制药和华药集团双方签字盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
1）标的资产评估结果经相关主管部门备案。
2）华药集团内部决策机构审议通过本次交易正式方案。
3）华北制药董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案。
4）华北制药股东大会审议通过本次交易的相关议案。
5）国有资产监督管理机构或其授权机构核准本次交易。
6）证监会核准本次交易。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）本协议解除、终止或被认定无效的，本协议信息披露和保密、税费承担安排、不可抗力、法律适用及争议解决、通知及送达条款约定的内容仍然具有法律效力。
11、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，按照法律规定承担违约责任。
（2）任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。
二、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2020年6月29日，华北制药与华药集团签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、标的资产中华药集团持有的华北牌系列商标具体范围
（1）截至2019年12月31日，华药集团共拥有境内注册商标371项，尚在申请注册的境内商标15项，境外注册商标57项，合计443项（详见《评估报告》）。
（2）自2019年12月31日至本协议签署日，华药集团新申请与标的资产中的商标相关的境内防御性商标5项，其基本情况如下：
序号 商标名称 申请号 类别 商标状态 受理日期 申请人名称
1 44490795 5 新申请待批 2020.03.27 华药集团
2 44486097 5 新申请待批 2020.03.27 华药集团
3 44479406 5 新申请待批 2020.03.27 华药集团
4 44477037 5 新申请待批 2020.03.27 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 申请号 类别 商标状态 受理日期 申请人名称
5 44469521 5 新申请待批 2020.03.27 华药集团
截至本协议签署日，华药集团共拥有境内注册商标371项，尚在申请境内商标20项，境外注册商标57项，合计448项。
（1）双方一致同意，将自2019年12月31日至本协议签署日，华药集团新申请的 5 项与标的资产中的商标相关的境内防御性商标一并纳入本次交易的标的资产范围，且华北制药无需再就该等商标向华药集团支付任何费用。据此，标的资产中华药集团持有的华北牌系列商标包括华药集团共拥有的境内注册商标371项，尚在申请境内商标20项，境外注册商标57项，合计448项。
（2）双方一致同意，自本补充协议签署之日起，华药集团不再申请注册与华北牌系列商标相同或近似的商标。
2、标的资产的定价依据及交易价格
（1）根据《评估报告》，动保公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为7,450.39万元，由本次交易各方协商确定动保公司100%股权的最终价格为7,450.39万元。
（2）根据《评估报告》，爱诺公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为29,727.51万元，由本次交易各方协商确定爱诺公司51%股权的最终价格为15,161.03万元。
（3）根据《评估报告》，华北牌系列商标在评估基准日的评估值（不含增值税）为65,959.67万元，由本次交易各方协商确定的最终价格（不含增值税）为65,959.67万元。
（4）综上，经华北制药和华药集团双方协商确定，本次交易的总价（不含商标资产交易增值税）为88,571.09万元。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）根据评估机构出具的“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告，华北牌系列商标资产的交易增值税为3,957.58万元。经华北制药和华药集团双方协商确定，华北牌系列商标资产的交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的增值税发票中所列增值税金额为准。
3、交易对价的支付方式及现金支付安排
（1）华北制药和华药集团双方一致同意，华北制药以向华药集团非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易对价，具体支付方式如下：
单位：万元
序 标的资产 支付对价
号 交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
（2）华北制药和华药集团双方一致同意，本次交易中华北制药应向华药集团支付的现金的具体支付安排如下：
1）本补充协议第六条约定的交割日起10日内，华北制药向华药集团支付现金24,000万元；
2）华北牌系列商标资产的权利人变更至华北制药的全部变更手续取得商标核准机关出具的核准或者不核准转让的确认意见之日起10日内，华北制药向华药集团支付现金3,000万元；
3）华药集团应于收到华北制药支付的第二笔现金后10日内向华北制药提供华北牌系列商标交易对应的增值税发票；
4）华北制药应于收到华药集团开具的华北牌系列商标交易对应的增值税发票后10日内按照该等增值税发票中所列增值税金额以现金方式向华药集团支付华北牌系列商标资产交易的增值税。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次发行股份购买资产的发行数量及锁定期安排
（1）发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华北制药向华药集团发行的股份数量为84,575,673股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，华北制药如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（2）锁定期安排
华药集团在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的华北制药非公开发行的股份，自发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的华北制药股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，华药集团基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若华药集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华药集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、承诺利润及业绩补偿安排
（1）华药集团为本次交易的业绩承诺人。
（2）本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，若交割日推迟至2020年12月31日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
注2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。
（4）标的资产实现净利润/净收益的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施安排、减值测试补偿等事项按照双方签署的《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承诺与补偿协议》项下相关约定执行。
6、标的资产的交割
（1）双方一致同意，关于《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议中的“交割”，1）对于股权类资产而言，指华药集团按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议（如有）的约定，就动保公司100%的股权、爱诺公司51%的股权转让给华北制药事项在工商登记机关完成股东工商变更登记手续；2）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产而言，指华药集团名下境内注册商标转让到华北制药名下取得商标核准机关的受理；华药集团名下正在申请的境内商标申请人变更为华北制药取得商标核准机关的受理；华药集团名下境外注册商标转让到华北制药名下取得有资质的专业代理机构的出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。
（2）对于标的资产中的股权类资产，华药集团应在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之日起30日内促使动保公司及爱诺公司完成本次交易相关的股东变更工商登记手续。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中已经注册的境内及境外商标，华北制药与华药集团应当在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之日起30个工作日内共同就境内注册商标转让到华北制药名下事宜向商标核准机构递交办理境内注册商标的转让登记文件，就境外注册商标转让到华北制药名下事宜向有资质的专业代理机构递交办理境外注册商标转让登记文件，双方应提供必要的配合确保该等转让登记申请获得商标核准机构或有资质的专业代理机构出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。
（4）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中正在申请尚未核准的境内商标，华药集团应当在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之日起 30个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记的申请文件，双方应提供必要的配合确保该等变更登记申请获得商标核准机构的受理。
（5）双方一致同意，在标的资产按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第六条第（二）至第（四）项之约定完成交割所需程序之日起3日内，双方应当就标的资产的交割共同签署“交割确认书”，该“交割确认书”的签署之日即为本次交易的“交割日”。
（6）双方一致同意，标的资产中的股权类资产的权利和风险自标的公司完成本次交易相关的工商变更登记手续之日起发生转移，华北制药在该等股权类资产的权利和风险转移之日起成为标的资产中股权类资产的权利人；华药集团持有的华北牌系列商标资产的权利和风险自该等商标资产的转让经商标核准机关核准之日起发生转移，华北制药在该等商标资产的权利和风险转移之日起成为该等商标资产的权利人。
（7）华北制药和华药集团双方一致同意，自交割日起10日内，华药集团应与华北牌系列商标的被许可使用人签署《附生效条件的解除协议》，约定自华北牌系列商标变更手续全部办理完成之日起解除其与被许可使用人就华药集团持有的华北牌系列商标许可事宜签署且届时正在履行的全部《商标许可使用合同》。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）自交割日起60个工作日内，华北制药应负责办理如下事项以完成本次交易的具体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至华药集团名下的手续、向工商登记主管机关办理华北制药注册资本变更登记手续、向上交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至华药集团名下之日起，华药集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。如因政府部门办理程序等非华北制药或华药集团原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（9）华北制药应就标的资产的交割事宜向华药集团提供必要的协助；华药集团应就本次交易股份对价的发行、登记事宜向华北制药提供必要的协助。
7、违约责任
（1）本补充协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，按照法律规定承担违约责任。
（2）任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。
（3）若华药集团持有的华北牌系列商标资产在交割日后，非因华北制药过错的事宜导致相关商标无法最终完成权利人或申请人变更为华北制药的全部变更登记手续的，就未完成变更登记手续部分的商标，华药集团应当按照相应商标对应的评估价值向华北制药进行赔偿。华北制药有权直接从尚未支付的款项中扣除，不足部分，华药集团应以现金方式支付给华北制药。
8、协议生效
本补充协议为《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，于《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》第十九条约定的相关条件全部得到满足时生效并与《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、《业绩承诺与补偿协议》
2020年6月29日，华北制药与华药集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）经双方协商一致，华药集团将作为本次交易的业绩承诺人。本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，若交割日推迟至2020年12月31日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。
（2）业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
2、业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、业绩补偿方式及实施
（1）补偿原则
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）补偿金额的计算
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，华药集团应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还华北制药。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
（3）业绩补偿的实施程序
1）在业绩承诺期各年末，华北制药应在审计机构出具标的资产的专项审核报告后 5 个工作日内按照本协议第三条第二款约定的公式判断华药集团是否触发业绩承诺补偿义务，并计算华药集团当期应补偿金额（包括当期应补偿股份数及当期应补偿现金金额）。
2）华药集团同意，如华药集团触发当期业绩承诺补偿义务，在专项审核报告披露之日起10个工作日内，华药集团将其持有的等额于当期应补偿股份数量的相应华北制药股份划转至华北制药董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3）若华药集团触发本协议约定以获得的华北制药股份承担补偿义务的，则华北制药应在专项审核报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1 元总价回购并注销华药集团当年应补偿股份的议案（以下简称“业绩补偿议案”）。华北制药召开股东大会审议业绩补偿议案时，华药集团应就该等事宜回避表决。
4）若华北制药股东大会审议并通过业绩补偿议案，则华北制药应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的华药集团的补偿股份并予以注销。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）若回购注销事宜因业绩补偿议案未获得华北制药股东大会审议通过等原因无法实施，则华北制药有权终止以人民币1元总价回购并注销华药集团当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知华药集团实施股份赠与方案。华药集团应在收到华北制药书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠与给上市公司截至审议业绩补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除华药集团外的其他股东，除华药集团外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议业绩补偿议案股东大会股权登记日上市公司扣除华药集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
6）自华药集团补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，华药集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。
7）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
8）本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
4、减值测试补偿
（1）在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
（2）双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）＋华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））。
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）减值测试补偿程序
1）在业绩承诺期届满时，华北制药应在审计机构出具标的资产的减值测试审核报告后 5 个工作日内按照本协议第四条约定判断华药集团是否触发减值测试补偿义务，并计算华药集团减值测试应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额）。
2）华药集团同意，如华药集团触发减值测试补偿义务，在华北制药减值测试审核报告披露之日起10个工作日内，华药集团将其等额于减值测试应补偿股份数量的相应华北制药股份划转至华北制药董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3）若华药集团触发本协议第四条项下约定以其持有华北制药的股份承担减值测试补偿义务的，华北制药应在减值测试审核报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销华药集团当年应补偿股份的议案（以下简称“减值补偿议案”）。
4）若华北制药股东大会审议并通过减值补偿议案，则华北制药应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的华药集团的补偿股份并予以注销。
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若回购注销事宜因减值补偿议案未获得华北制药股东大会审议通过等原因无法实施，则华北制药有权终止以人民币1元总价回购并注销华药集团当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知华药集团实施股份赠与方案。华药集团应在收到华北制药书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠与给上市公司截至审议减值补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除华药集团外的其他股东，除华药集团外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议减值补偿议案股东大会股权登记日上市公司扣除华药集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
5）因减值补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
5、违约责任
（1）华药集团承诺在其基于本协议之约定所应承担的补偿义务履行完毕之前，不会就其基于本次交易所取得的华北制药股份设定质押等任何权利负担，若因华药集团违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则华北制药有权要求华药集团以现金方式进行补偿。
（2）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，按照法律规定承担违约责任。
（3）任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。
6、协议生效
本协议与《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效，若《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》被解除或终止的，则本协议同时相应自动解除或终止。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条、《发行管理办法》第三十九条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主要分为农兽药原药、农药制剂和新型肥料三大类，原药包括阿维菌素、伊维菌素，制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。其中，阿维菌素和杀虫剂用于防治农作物害虫；伊维菌素用于家禽、家畜等动物体内外寄生虫驱杀；杀菌剂用于防治由各种病原微生物引起的植物病害。新型肥料产品用于改善土壤理化性状，提高土壤肥力，降低化学肥料用量，提高农作物产量和品质。
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司兽药制剂主要剂型为粉针剂、散剂、水针剂等，主要用于猪、牛、禽、宠物等动物的疾病的预防及治疗。饲料添加剂用于提高动物机体免疫能力、预防疾病发生、促进机体康复。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，动保公司及爱诺公司所从事业务均不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。
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2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
爱诺公司、动保公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条之规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断执法机构申报。
本次交易前，冀中能源集团直接持有华北制药 21.60%有表决权的股份，并通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中能源股份有限公司分别间接持有华北制药15.73%、15.33%有表决权的股份，合计持有华北制药52.66%有表决权的股份；本次交易前，冀中能源集团通过全资子公司华药集团间接持有动保公司100%有表决权的股份，通过全资子公司华药集团及控股子公司华北制药间接持有爱诺公司100%有表决权的股份。据此，参与本次交易的华北制药、动保公司及爱诺公司50%以上的有表决权的股份均由冀中能源集团拥有或控制。
基于上述，本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示（未考虑募集配套资金的影响）：
单位：万股
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序号 股东名称 本次交易前 本次交易完成后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 冀中能源集团 35,222.72 21.60% 35,222.72 20.53%
2 华药集团 25,654.60 15.73% 34,147.16 19.90%
3 冀中股份 25,000.00 15.33% 25,000.00 14.57%
小计： 85,877.32 52.66% 94,369.88 55.00%
4 其他投资者 77,203.16 47.34% 77,203.16 45.00%
合计： 163,080.47 100.00% 171,573.04 100.00%
本次交易前后，公司总股本将超过16亿股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次标的资产的交易价格，以中企华评估师出具的并经冀中能源集团备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。华北制药董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。因此，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
公司本次交易拟购买的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。爱诺公司、动保公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。通过本次交易将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，减少关联交易，提升上市公司整体价值。同时，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市，因此不适用《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，公司将取得生产经营所需的华北牌系列商标之所有权，同时爱诺公司、动保公司将成为公司的全资子公司，公司主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售，有利于提高公司资产质量。
根据上市公司2019年度《审计报告》、上市公司未经审计的2020年1-3月的财务报表以及中天运会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-3月《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2020年3月末/2020年1-3月 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 2,097,144.02 2,175,719.15 3.75%
归属于母公司所有者权益 562,414.37 622,109.64 10.61%
营业收入 221,007.87 231,863.26 4.91%
归属于母公司所有者的净利润 6,297.25 8,190.16 30.06%
基本每股收益（元/股） 0.039 0.048 23.08%
财务指标 2019年末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 1,854,119.13 1,931,885.61 4.19%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者权益 556,002.90 613,788.53 10.39%
营业收入 1,088,076.78 1,146,074.38 5.33%
归属于母公司所有者的净利润 15,344.53 23,029.28 50.08%
基本每股收益（元/股） 0.094 0.134 42.55%
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于历史遗留原因，公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标之所有权作价投入到公司，公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权、不拥有华北牌等商标的所有权，对华药集团存在业务上的依赖性，影响了公司资产独立性，同时增加了公司与华药集团之间的关联交易。本次交易完成后，公司将取得生产经营所需的华北牌系列商标之所有权，可以解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，有利于公司增强资产独立性，有利于减少关联交易，提升公司整体价值。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。本次交易完成后，动保公司及爱诺公司将变更为公司全资子公司，有利于进一步避免同业竞争。
（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2019]审字第90267号、中天运[2020]审字第90254号），上市公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（四）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据爱诺公司、动保公司的工商资料及交易对方的承诺，交易对方合法持有标的公司股权。对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认，交易对方已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。交易对方依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由交易对方承担。
同时，根据华北牌系列商标的权属证书及交易对方承诺，本次交易中拟转让的商标权是交易对方单独合法所有，该等商标权是合法的、有效的、完整的、可转让的，且没有以任何形式设定质押，除其中部分商标许可上市公司及其关联方使用外不存在其他任何权利限制，亦不存在被查封、冻结的情况，该等商标权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售商标权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由交易对方承担。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据2019年10月18日中国证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据2020年2月14日中国证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2020年2月14日中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。……。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，本次交易中上市公司拟在发行股份及支付现金收购爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产的同时，向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.25元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为75,862,068股，不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
上市公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。上述募集配套资金的用途符合证监会相关问答的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次资产评估结果备案程序及合规性
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款：“地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据河北省国有资产监督管理委员会《关于调整资产评估备案管理权限有关问题的通知》（冀国资字[2016]270号）之规定，“经监管企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由监管企业负责备案。”
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（五）项的规定，本次交易应当由国家出资企业负责管理。
2020年6月23日，冀中能源集团出具“备河北省冀中能源20200029号”、“备河北省冀中能源20200030号”及“备河北省冀中能源20200031号”《国有资产评估项目备案表》，对《爱诺公司评估报告》、《动保公司评估报告》华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及《华北牌系列商标评估报告》予以备案。
2020年7月7日，冀中能源集团作为河北省国资委出资设立的国有独资公司暨国家出资企业出具了《关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（冀中能源财字[2020]39号），批准本次交易。
综上，本次交易的资产评估结果的备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
七、关联方往来及关联方存款情况及合规性
（一）其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况
1、爱诺公司
截至2020年3月31日，爱诺公司其他应收款按关联方关系分类情况如下：
单位：万元
关联方关系 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 占比 金额 占比
关联方 1,139.44 98.62% 0.00 0.00% 1,139.44
非关联方 15.90 1.38% 10.52 100.00% 5.38
合计 1,155.34 100.00% 10.52 100.00% 1,144.82
（1）对关联方其他应收款
截至2020年3月31日，爱诺公司对关联方的其他应收款余额情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 余额 占期末余额比例
1 华北制药华盈有限公司 865.63 74.92%
2 河北华药环境保护研究所有限公司 215.58 18.66%
3 华北制药集团有限责任公司 58.23 5.04%
合计 1,139.44 98.62%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）华北制药华盈有限公司
截至2020年3月末，爱诺公司对华北制药华盈有限公司其他应收款余额865.63万元，系因历史原因产生的内部拆借款，华北制药华盈有限公司已于2020年5月将上述内部拆借款全额归还爱诺公司。
2）河北华药环境保护研究所有限公司
截至2020年3月末，爱诺公司对河北华药环境保护研究所有限公司其他应收款余额215.58万元，为爱诺公司向其提供供电服务应收的转供动力费，系正常业务往来。河北华药环境保护研究所有限公司已于2020年7月向爱诺公司支付上述款项。
3）华北制药集团有限责任公司
截至2020年3月末，爱诺公司对华北制药集团有限责任公司其他应收款余额58.23万元，均为经营性资金往来，主要系根据人社部发[2020]11号文有关新冠疫情期间企业缴纳社会保险费进行减免规定华药集团应退回的社会保险费以及因历史原因导致的华药集团应退回的福利费，华药集团已分别于2020年4月及2020年6月将上述款项退还爱诺公司。
（2）对非关联方其他应收款
截至2020年3月31日，爱诺公司对非关联方的其他应收款余额为15.90万元，主要为员工备用金、押金及保证金等。除4.00万元员工备用金按个别认定法未计提坏账准备外，其余对非关联方其他应收款均已按照账龄分析法计提坏账准备。
2、动保公司
截至2020年3月31日，动保公司其他应收款按关联方关系分类情况如下：
单位：万元
关联方关系 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 占比 金额 占比
关联方 742.81 88.17% 50.00 88.37% 692.81
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非关联方 99.64 11.83% 6.58 11.63% 93.06
合计 842.45 100.00% 56.58 100.00% 785.87
（1）对关联方其他应收款
截至2020年3月31日，动保公司对关联方的其他应收款余额情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 余额 占期末余额比例
1 华北制药股份有限公司新制剂分厂 692.81 82.24%
2 华北制药集团健康驿站有限责任公司 50.00 5.94%
合计 742.81 88.17%
1）华北制药股份有限公司新制剂分厂
截至2020年3月末，动保公司对华北制药股份有限公司新制剂分厂其他应收款余额692.81万元，系动保公司向其垫付迁建改造款所致。根据协议约定，华北制药股份有限公司新制剂分厂已于2020年5月将上述垫付迁建改造款全额归还动保公司。
2）华北制药集团健康驿站有限责任公司
截至2020年3月末，动保公司对华北制药集团健康驿站有限责任公司（以下简称“健康驿站”）其他应收款余额50.00万元，系因历史原因产生的内部往来款。健康驿站是动保公司母公司华药集团的子公司，根据河北省石家庄市中级人民法院（以下简称“石家庄市中院”）2019年12月31日（2019）冀01破1号之三民事裁定书，健康驿站财产不足以清偿破产费用，终结破产程序，该公司已经注销。
健康驿站设立时，河北天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀天华验字（2006）第11056号）确认股东华药集团已经履行全部出资义务。健康驿站破产清算时，历经破产申请与受理、指定管理人、债权申报与确认、法院宣告破产、召开债权人会议表决破产财产分配方案、提请法院终结破产清算程序、办理注销登记等流程，程序合法完备。根据经法院裁定的《华北制药集团健康驿站有限责任公司破产清算案破产财产分配方案（草案）》，健康驿华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）站对外债权尚不足以清偿所有破产费用和共益债务，因此，普通债权人的清偿率为零。在健康驿站破产清算程序实施过程中石家庄市中院的相关裁定未体现股东华药集团存在出资不到位或滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害健康驿站债权人利益的情形，动保公司无法通过要求华药集团对健康驿站的相关债务承担连带责任的方式实现上述债权。
有鉴于此，动保公司已对上述债权全额计提50万元减值准备，本次重组中资产评估机构使用资产基础法对动保公司全部股东权益进行评估时，该等债权亦全额计提评估风险损失，评估价值为0。动保公司对健康驿站的其他应收款将按照相关规定报经批准后予以核销。
（2）对非关联方其他应收款
截至2020年3月31日，动保公司对非关联方的其他应收款余额为99.64万元，主要为押金等，均已按照账龄分析法计提坏账准备。
（二）标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因，财务公司与结算中心的关系
1、财务公司与结算中心的关系
（1）财务公司基本情况
冀中能源集团财务有限责任公司（简称“财务公司”），成立于1998年8月18日，前身为经中国人民银行（银复[1993]245号）批准成立的华北制药集团财务公司。2009年，依据冀国资字[2009]84号文件要求，冀中能源集团对华药集团实施了战略重组，并收购其持有财务公司的股权；同年，经中国银行业监督管理委员会河北监管局（银监冀局复[2009]283号）核准，华北制药集团财务有限责任公司更名为冀中能源集团财务有限责任公司。
截至本报告书签署日，财务公司注册资本20.00亿元，其中，冀中能源集团持股比例为45%；冀中股份持股比例为35%；华北制药持股比例为20%。
财务公司现持有L0029H213010001号《金融许可证》，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。
（2）结算中心基本情况
国务院办公厅于2000年印发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，要求实行母子公司体制的大型企业和企业集团，应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制，充分发挥企业内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。
河北省国资委于2012年6月印发《关于进一步加强监管企业管理工作的指导意见》（冀国资[2012]5号）要求推进资金的集约化管理，加强账户管理，杜绝资金体外循环，具备条件的企业集团应积极申请建立统一的财务公司，其他资金流量较大的企业也要积极探索通过内部结算中心或委托银行对资金进行集中管理的模式。
为加强企业国有资本与财务管理，控制负债规模并改善债务结构，降低企业资金成本，华药集团于2011年设立结算中心（又称“财务共享服务中心”），对华药集团下属非上市子公司资金实行统一集中管理。结算中心属于内部资金管理机构，负责办理内部成员之间的资金往来结算等资金业务。
（3）财务公司与结算中心关系
财务公司系根据《企业集团财务公司管理办法》设立并运行的法人单位，为冀中能源集团旗下成员单位提供各类经许可的金融服务。结算中心系冀中能源集团的全资子公司华药集团财务部下设内部机构。两者独立运行，不存在股权联系，亦不存在管理控制关系。
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2、标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因
（1）标的公司在结算中心存款的原因
报告期末，标的公司爱诺公司与动保公司在华药集团结算中心无贷款余额，存款余额具体情况如下：
单位：万元
2020年3月末 2019年末 2018年末
标的公司 结算中心 占货同币资期末金结算中心 货占同币期资末金结算中心 货占同币资期金末
存款余额 余额比重 存款余额 余额比重 存款余额 余额比重
爱诺公司 5,339.49 88.88% 7,934.39 89.58% 1,998.56 36.70%
动保公司 1,135.75 49.55% 1,134.89 58.64% 729.87 40.09%
华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华药集团结算中心，系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》的规定，基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资金管控体系。
本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。
（2）标的公司在财务公司存贷款的原因
①存款业务
报告期末，标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司存款余额具体情况如下：
单位：万元
2020年3月末 2019年末 2018年末
标的公司 财务公司 占货同币资期末金财务公司 货占同币期资末金财务公司 货占同币资期金末
存款余额 余额比重 存款余额 余额比重 存款余额 余额比重
爱诺公司 629.65 10.48% 885.72 10.00% 2,520.79 46.30%
动保公司 1,154.36 50.36% 798.47 41.26% 490.79 26.96%
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报告期内，标的公司在财务公司的存款余额分为两类：第一类，标的公司直接在财务公司开立结算账户形成的存款（以下简称“第一类存款”）；第二类，标的公司加入财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》，财务公司在合作银行开立同业账户，同业账户基于标的公司设立二级账户，标的公司在合作银行的存款账户与标的公司在财务公司同业账户的二级账户实现联动形成的存款（以下简称“第二类存款”）。
单位：万元
标的公司 期末 第一类 第二类 合计数
存款余额 存款余额
2020年3月末 1.64 628.01 629.65
爱诺公司 2019年末 0.83 884.89 885.72
2018年末 10.45 2,510.33 2,520.79
2020年3月末 0.00 1,154.36 1,154.36
动保公司 2019年末 0.00 798.47 798.47
2018年末 0.00 490.79 490.79
截至2020年3月末，爱诺公司在财务公司存款余额为629.65万元，动保公司在财务公司存款余额合计1,154.36万元，均为活期存款，存款利率为0.42%，高于同期中国人民银行规定的活期存款基准利率0.35%。
截至本报告书签署日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。本次交易完成后，标的公司在上市公司的统一监管约束下自主决策与财务公司的业务往来。
截至2020年9月13日，爱诺公司在财务公司存款余额为4,420.88万元，动保公司在财务公司存款余额为4,204.35万元，均为第一类存款。其中，动保公司定期存款余额为1,100.00万元，期限为三个月，存款利率为1.59%，高于同期中国人民银行规定的三个月定期存款利率1.10%，除此之外，标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司其余存放款项均为活期存款，存款利率为0.42%，高于同期中国人民银行规定的活期存款基准利率0.35%。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②贷款业务
报告期末，标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司贷款余额具体情况如下：
单位：万元
2020年3月末 2019年末 2018年末
标的公司 财务公司 占金融同期机末构财务公司 占金同融期机末构财务公司 金占融同期机构末
贷款余额 借款余额 贷款余额 借款余额 贷款余额 借款余额
比重 比重 比重
爱诺公司 2,000.00 25.00% 2,000.00 25.00% 2,000.00 54.05%
动保公司 - - - - - -
截至2020年3月末，爱诺公司在财务公司的贷款余额为2,000.00万元，贷款期限为一年期（2019/5/9至2020/5/8），贷款利率4.79%，低于同期爱诺公司在光大银行一年期（2019/5/10至2020/5/9）贷款利率5.66%、交通银行一年期（2019/6/6至2020/6/5）贷款利率5.00%、沧州银行一年期（2019/6/26至2020/6/25）贷款利率5.00%。
2020年5月，爱诺公司在财务公司的贷款已到期偿还，截至本报告书签署日，爱诺公司在财务公司无贷款余额。
③标的公司在财务公司存贷款的原因
财务公司系经中国银监会批准，由冀中能源集团及下属成员单位投资设立的非银行金融机构，主要业务是办理冀中能源集团成员单位间内部结算、吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款等业务。
标的公司爱诺公司、动保公司根据自身经营情况并结合外部复杂多变的市场环境等因素，为保障生产经营的持续稳定，应对生产经营相关计划外的支出需做好充足的资金准备，由此形成一定规模的可自由支配货币资金。
为提高资金使用效率及资金收益水平，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，将部分日常资金存放至财务公司，可以提高资金使用效率，此外可享受一定的优惠存款利率。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在第一类存款模式下，标的公司可自由支取在财务公司结算账户的存放资金；在第二类存款模式下，标的公司对资金拥有完全的支配权和使用权，资金使用不存在限制，不存在财务公司干预资金使用的情形，亦不存在标的公司不能按照自身需求正常使用资金的情形。
同时，标的公司根据自身业务规模和资金需求独立地与银行、财务公司等金融机构开展贷款业务，爱诺公司从财务公司借款相对于银行贷款而言，手续流程更为简便、借款安排更为灵活，另可享受一定的优惠贷款利率。
因此，标的公司在财务公司存放资金及借入资金具有合理性和必要性。
（三）冀中能源集团、华药集团是否对标的公司的资金存放、往来有统一存放或类似的管理政策，如有，本次交易完成后相关政策的后续安排
1、结算中心
2011年6月，华药集团印发《财务共享中心实施方案》，探索加强华药集团内部资金集中控制和统一管理，要求各子公司的经营性存款按规定期间转入共享服务中心指定账户。
根据华药集团出具的《关于标的公司在华北制药集团有限责任公司结算中心存贷款事宜的说明》，本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。截至说明签署日，标的公司在结算中心无存款余额，亦无贷款余额。自本次交易申请获得中国证监会受理至本次交易完成前，华药集团将不再允许或要求标的公司在结算中心存放或借入款项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司华北制药的全资子公司，不再属于华药集团内部单位，华药集团不会再允许或要求标的公司在结算中心存放或借入款项。
因此，华药集团有关利用结算中心实现内部非上市单位资金集中管理的政策不再适用于标的公司。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、财务公司
为提高资金使用效率，降低资金沉淀，防范资金风险，冀中能源集团制定了《冀中能源集团有限责任公司资金管理办法》，明确集团公司资金实行“集中管理、分级管控、以收定支、统筹安排、预算控制、强化监督”的原则；财务公司负责集团公司资金归集、调剂、监督管理等工作，财务公司对集团公司及所属各单位以一二级银行账户联动等模式实现资金的集中管理；资金集中管理不改变集团公司及所属各单位资金的所有权。
根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公司存贷款事宜的说明》，本次交易完成前，冀中能源集团协助标的公司完成退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》及其他类似资金集中管理的约束性文件。本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，标的公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件，在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司与财务公司的业务往来。
截至本报告书签署日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。
因此，冀中能源集团有关通过财务公司实现内部非上市单位资金集中管理的政策不再适用于标的公司。
（四）本次交易完成后，标的公司是否仍在财务公司及结算中心存款
1、结算中心
根据华药集团出具的《关于标的公司在华北制药集团有限责任公司结算中心存贷款事宜的说明》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司华北制药的全资子公司，不再属于华药集团内部单位，华药集团不会再允许或要求标的公司在结算中心存放或借入款项。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、财务公司
财务公司系经中国银监会核准的非银行金融机构，可以吸收冀中能源集团旗下成员单位存款。标的公司在财务公司存放款项，可以便利内部结算，有利于提高资金利用效率。
根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公司存贷款事宜的说明》，本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，标的公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件，在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司与财务公司的业务往来。
（五）上述其他应收款、关联方存款是否构成控股股东、实际控制人对标的公司的资金占用
1、其他应收款
（1）爱诺公司
截至2020年3月31日，爱诺公司对关联方的其他应收款分别为对华北制药华盈有限公司865.63万元的应收内部拆借款、对河北华药环境保护研究所有限公司215.58万元的应收转供动力费、对华北制药集团有限责任公司58.23万元应收退回社会保险费及福利费等。
其中，爱诺公司对华北制药华盈有限公司应收款项属于非经营性资金往来；对河北华药环境保护研究所有限公司及华北制药集团有限责任公司应收款项属于经营性资金往来。本次交易申请获得中国证监会受理前，爱诺公司已全额收回上述款项。
（2）动保公司
截至2020年3月31日，动保公司对关联方的其他应收款分别为对华北制药股份有限公司新制剂分厂692.81万元的应收代垫迁建改造款、对华北制药集团健康驿站有限责任公司50.00万元的应收内部往来款。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，动保公司对华北制药股份有限公司新制剂分厂应收款项属于经营性资金往来，已于2020年5月全额收回；对健康驿站应收款项属于非经营性资金往来，鉴于健康驿站经裁定终结破产程序后已注销，且动保公司已于2019年末对上述债权全额计提减值准备，动保公司对健康驿站的其他应收款将按照相关规定报经批准后予以核销。
综上所述，报告期末，爱诺公司与动保公司存在与控股股东或其关联方非经营性资金往来的情形。本次交易申请获得中国证监会受理前，上述非经营性资金往来情形已得到消除。截至本次交易申请获得中国证监会受理日，爱诺公司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
2、关联方存款
（1）结算中心
华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华药集团结算中心，系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》的规定，基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资金管控体系。本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。截至本次交易申请获得中国证监会受理日，爱诺公司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
（2）财务公司
财务公司系经中国银监会批准成立的非银行金融机构，可以吸收集团成员单位存款。报告期初至今财务公司各项监管指标符合监管要求，实收资本、资本充足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办法》的规定，未发生过支付困难的情况。
标的公司在财务公司的存款利率均高于同期中国人民银行的基准利率，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，将部分日常资金存放至财务公司，具有合理性。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在第一类存款模式下，标的公司可自由支取在财务公司结算账户的存放资金；在第二类存款模式下，标的公司对资金拥有完全的支配权和使用权，资金使用不存在限制，不存在财务公司干预资金使用的情形，亦不存在标的公司不能按照自身需求正常使用资金的情形。
因此，标的公司在财务公司存放款项不构成控股股东、实际控制人对标的公司资金占用的情形。
根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公司存贷款事宜的说明》，本次交易完成前，冀中能源集团协助标的公司完成退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》及其他类似资金集中管理的约束性文件。本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，标的公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件，在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司与财务公司的业务往来。
截至本报告书签署日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。
（六）未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效
华北制药2012年度非公开发行股票时，为切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用，华北制药制定了《华北制药股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》、《华北制药股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存款风险处置预案》等规范文件，采取包括但不限于如下方式有效防范、及时控制和化解上市公司在财务公司的资金风险，维护资金安全：定期检查财务公司经营资质；关注财务公司资产负债比例情况；定期审阅财务公司审计报告；财务公司触发存款风险处置预案情形时，存款风险预防处置领导小组启动应急预案，了解分析风险动态，制定风险处置方案；必要时要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年4月，冀中能源集团向华北制药出具了《冀中能源集团有限责任公司关于华北制药股份有限公司与冀中能源集团财务有限责任公司之间金融业务相关事宜的承诺》，承诺华北制药及其控股子公司与财务公司发生存贷款等业务将继续由华北制药依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，冀中能源集团不干预上市公司的相关决策。
2012年5月，华北制药对与财务公司存贷款作出安排：华北制药承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额，具体指“公司承诺在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额”。
本次交易完成后，标的公司爱诺公司、动保公司成为上市公司的全资子公司。标的公司爱诺公司、动保公司与财务公司的业务往来将遵照上市公司现有规范。
综上所述，华北制药已建立系统的资金风险防范措施，定期对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制定了相应的风险控制措施，该等措施具体可执行，具备充分性和有效性。
（七）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
本次交易申请获得中国证监会受理前，拟购买资产非经营性资金占用问题已得到解决，不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与华北制药聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易的交易标的资产完整、权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况约定的补偿安排切实可行、合理。
11、上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
12、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
（二）法律顾问意见
公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的法律意见书，其发表的明确意见为：
1、本次交易方案符合中国法律、法规的规定；
2、本次交易的相关方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，具备实施交易的主体资格；
3、本次交易已经履行了现阶段必要的内部批准和授权程序，尚需经中国证监会核准。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易的交易标的资产权属清晰，如交易各方履行相关协议的内容，交易对方将所持标的资产转让给华北制药将不存在法律障碍；
5、本次交易的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
6、本次交易重组符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
7、本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
8、本次交易华北制药已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
9、在取得所有应获得的核准后，华北制药实施本次交易不存在重大法律障碍。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2018年、2019年的财务报表已经中天运会计师审计，并分别出具了中天运[2019]审字第90267号、中天运[2020]审字第90254号标准无保留意见的审计报告；上市公司2020年1-3月份的财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产结构具体如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 336,379.22 16.04% 122,287.33 6.60% 124,954.64 6.97%
应收票据 12,191.13 0.58% 13,880.70 0.75% 10,860.35 0.61%
应收账款 155,815.69 7.43% 148,005.72 7.98% 120,002.52 6.70%
预付账款 16,480.18 0.79% 15,319.22 0.83% 14,163.55 0.79%
其他应收款 254,924.75 12.16% 249,357.19 13.45% 242,035.04 13.51%
存货 217,417.41 10.37% 210,930.74 11.38% 207,367.61 11.57%
其他流动资产 29,070.77 1.39% 18,896.25 1.02% 16,412.33 0.92%
流动资产合计 1,022,279.15 48.75% 778,677.15 42.00% 735,796.05 41.07%
可供出售金融资产 - 0.00% - 0.00% 1,846.50 0.10%
长期股权投资 69,988.19 3.34% 68,725.82 3.71% 65,879.58 3.68%
其他权益工具投资 1,846.50 0.09% 1,846.50 0.10% - 0.00%
固定资产 778,893.38 37.14% 792,023.94 42.72% 783,858.72 43.75%
在建工程 49,818.36 2.38% 43,631.64 2.35% 65,416.72 3.65%
无形资产 48,953.23 2.33% 46,926.88 2.53% 37,598.24 2.10%
开发支出 114,855.93 5.48% 111,634.89 6.02% 91,356.42 5.10%
商誉 333.66 0.02% 333.66 0.02% 333.66 0.02%
长期待摊费用 6,097.88 0.29% 6,240.90 0.34% 5,641.67 0.31%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 4,077.76 0.19% 4,077.76 0.22% 3,954.18 0.22%
非流动资产合计 1,074,864.87 51.25% 1,075,441.98 58.00% 1,055,885.69 58.93%
资产总计 2,097,144.02 100% 1,854,119.13 100% 1,791,681.74 100%
报告期各期末，公司资产总额分别为1,791,681.74万元、1,854,119.13万元和2,097,144.02万元，资产规模呈上升趋势，主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产及开发支出等组成。2019年末较2018年末公司资产总额增加62,437.39万元，增幅为3.48%，主要系随公司业务规模扩大应收账款及开发支出增加所致；2020年3月末较2019年末公司资产总额增加243,024.89万元，增幅为13.11%，主要系本期公司融资增加货币资金增多所致。
报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为735,796.05万元、778,677.15万元和1,022,279.15万元，占资产总额的比重分别为 41.07%、42.00%和 48.75%，占比稳中有升；报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为1,055,885.69万元、1,075,441.98万元和1,074,864.87万元，占资产总额的比例分别为58.93%、58.00%和51.25%。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构具体如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 800,925.47 52.39% 628,016.82 48.62% 459,892.66 37.07%
应付票据 43,825.36 2.87% 73,472.29 5.69% 56,488.37 4.55%
应付账款 186,227.06 12.18% 186,231.84 14.42% 194,350.74 15.67%
预收款项 - 0.00% 20,505.58 1.59% 21,366.28 1.72%
合同负债 20,074.20 1.31% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 16,079.47 1.05% 16,746.69 1.30% 14,093.57 1.14%
应交税费 3,833.52 0.25% 12,640.37 0.98% 12,311.89 0.99%
其他应付款 37,323.89 2.44% 41,023.94 3.18% 31,166.74 2.51%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的非 29,340.00 1.92% 29,340.00 2.27% 181,059.67 14.60%
流动负债
其他流动负债 51,281.79 3.35% 63.37 0.00% 100,032.03 8.06%
流动负债合计 1,188,910.76 77.76% 1,008,040.90 78.04% 1,070,761.95 86.32%
长期借款 230,628.77 15.08% 164,620.00 12.74% 78,960.00 6.37%
应付债券 49,847.24 3.26% 49,821.64 3.86% 50,000.00 4.03%
长期应付款 54,233.33 3.55% 63,684.15 4.93% 37,155.92 3.00%
预计负债 294.00 0.02% 294.00 0.02% - 0.00%
递延收益 4,951.61 0.32% 5,253.05 0.41% 3,600.50 0.29%
非流动负债合计 339,954.94 22.24% 283,672.84 21.96% 169,716.42 13.68%
负债合计 1,528,865.70 100% 1,291,713.74 100% 1,240,478.37 100%
报告期各期末，公司负债总额分别为1,240,478.37万元、1,291,713.74万元和1,528,865.70万元，负债规模呈上升趋势，主要系公司扩大经营规模银行借款增加所致。
报告期各期末，公司流动负债金额分别为 1,070,761.95 万元、1,008,040.90万元和1,188,910.76万元，占负债总额的比例分别为86.32%、78.04%和77.76%，占比逐年下降，主要由于公司为优化债务结构，增加长期借款规模所致；报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 169,716.42 万元、283,672.84 万元和339,954.94万元，占负债总额的比例分别为13.68%、21.96%和22.24%，占比逐年上升。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率（倍） 0.86 0.77 0.69
速动比率（倍） 0.68 0.56 0.49
资产负债率 72.90% 69.67% 69.24%
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报告期各期末，公司流动比率分别为 0.69、0.77 和 0.86，速动比率分别为0.49、0.56和0.68，流动比率和速动比率均逐年提升，短期偿债能力逐渐加强。报告期各期末，公司资产负债率分别为69.24%、69.67%和72.90%，公司为扩大生产经营，银行借款增加导致资产负债率逐年升高。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 221,007.87 1,088,076.78 921,377.53
营业成本 137,684.53 628,785.55 532,666.08
营业利润 7,048.98 24,106.64 20,485.68
利润总额 7,027.34 23,690.24 19,838.38
净利润 5,758.71 14,790.11 14,581.67
归属于母公司所有者的净利润 6,297.25 15,344.53 15,064.64
上市公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及化学药、生物药、健康消费品等，治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及健康消费品等700多个品规。公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位。报告期内，上市公司业务发展良好，营业收入分别为 921,377.53 万元、1,088,076.78 万元和 221,007.87 万元，2019 年度营业收入较 2018 年度增加166,699.25万元，增幅18.09%；净利润分别为14,581.67万元、14,790.11万元和5,758.71万元，2019年度净利润较2018年度增加208.44万元，增幅为1.43%。
2、期间费用分析
报告期内，上市公司的期间费用情况如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收
比例 比例 入比例
销售费用 57,924.58 26.21% 319,855.71 29.40% 263,938.46 28.65%
管理费用 9,858.06 4.46% 48,299.05 4.44% 49,276.73 5.35%
研发费用 1,646.32 0.74% 6,700.76 0.62% 7,188.13 0.78%
财务费用 12,517.01 5.66% 52,123.39 4.79% 43,205.76 4.69%
合计 81,945.97 37.08% 426,978.91 39.24% 363,609.08 39.46%
报告期各期，上市公司的期间费用分别为363,609.08万元、426,978.91万元及81,945.97万元，占当期营业收入比例分别为39.46%、39.24%和37.08%，期间费用率逐年下降，公司费用控制能力逐年加强。
3、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
销售毛利率 37.70% 42.21% 42.19%
销售净利率 2.61% 1.36% 1.58%
基本每股收益（元/股） 0.039 0.094 0.092
2019年度，上市公司销售毛利率及基本每股收益相较2018年度稳中有升，销售净利率小幅下滑，整体相对稳定。2020年1-3月，上市公司销售毛利率相较2019年度有所下滑，主要由于高毛利制剂产品收入占比有所下降所致。2020年1-3月，上市公司销售净利率相较2019年度上升较多，主要由于收到稳岗返还政府补助所致。
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二、交易标的行业特点和经营情况分析
（一）行业概况
1、农药行业发展概况
（1）农药的概念与分类
农药是指用于预防、控制危害农业、林业的病、虫、草、鼠和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂，包括用于不同目的、场所的下列各类：
①预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫（包括昆虫、蜱、螨）、草和鼠、软体动物等有害生物的；
②预防、消灭或者控制仓储病、虫、鼠和其他有害生物的；
③调节植物、昆虫生长的；
④用于农业、林业产品防腐或者保鲜的；
⑤预防、消灭或者控制蚊、蝇、蜚蠊、鼠和其他有害生物的；
⑥预防、消灭或者控制危害河流堤坝、铁路、机场、建筑物和其他场所的有害生物的。
根据农业部发布的《农药登记管理术语》（NY/T 1667.1-2008）的规定，按照用途不同可以将农药作如下分类：
杀死植物病原菌或抑制其生产发育的农药
杀菌剂 防腐剂 抑制物质腐败的农药
防霉剂 防治由微生物引起霉变的农药
防治农业、林业、仓储害虫及病媒等有关昆虫的农药
杀螨剂 防治蛛形纲中有害螨类的农药
杀虫剂 杀软体动物剂 防治蜗牛、蛞蝓、钉螺等有害软体动物的农药
卫生用农药 防治人和动物生活环境以及自然环境中卫生
害虫的农药
杀线虫剂 防治植物病原线虫的农药
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防除或控制杂草生长
与危害的农药
长残留性除草剂 在土壤中残留时间较长，易造成后茬敏感作物
药害
除草剂 灭生性除草剂 对植物缺乏选择性或选择性小的除草剂
对植物的生长、发育起
调节作用的农药
脱叶剂 用于促进叶片枯萎脱落的农药
杀鼠剂 用于防治鼠类有害啮齿动物的农药
驱避剂 能发出刺激物质驱赶昆虫的负向性农药
引诱剂 能发出刺激物质吸引昆虫的正向性农药
不育剂 作用于昆虫生殖系统导致不育的农药
拒食剂 能使昆虫产生停食反应的农药
按来源不同可以将农药作如下分类：
化学农药 利用化学物质人工合成的农药，其中有些以天然产品中的活性物质为母体，进行
仿制，结构改造，创新而成，为仿生合成农药
直接利用生物活体或生物代谢过程中产生的具有生物活性的物质或从生物体提取
的物质作为防治病虫草害的农药
以细菌、真菌、病毒和原生动物或经基因修饰的微生物活体为有效
成分，防治病、虫、草、鼠等有害生物的生物源农药
细菌农药 以具有杀虫、抑菌生物活性，无核膜的原核生物为有效
成分的微生物农药
生物源农药 以营养体为分支管状菌丝体，细胞壁含几丁质，繁殖体
微生物农药 真菌农药 为各种孢子的吸收异养型真核生物为有效成分的微生
物农药
病毒农药 以由核酸和外壳蛋白组成病毒粒子的非细胞形态生物
为有效成分的微生物农药
原生动物 体形微小，以伪足或鞭毛运动的单细胞原生动物为有效
农药 成分的微生物农药
农用抗生素 微生物所产生用于防治农业有害生物的农药
植物源农药 有效成分来源于植物体的农药
矿物源农药 有效成分来源于矿物体的无机化合物和石油类农药
对防治对象没有直接毒性，具有生理调节、干扰交配、引诱或抗性诱导等特殊作
用的天然或人工合成的农药
生物化学农 由动植物分泌的，能改变同种或不同种受体生物行为的生物化学农
药 信息素 药
激素 由生物体某一部位合成并可传导至其他部位其控制、调节作用的生
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物化学农药
天然植物生 由植物或微生物产生的，对同种或不同种类植物生长发育具有抑制、
长调节剂 刺激等作用或调节植物抗逆境能力的生物化学农药
天然昆虫生 由昆虫产生的对昆虫生长过程具有抑制、次级等作用的生物化学农
长调节剂 药
蛋白类农药 直接合成或经基因修饰的低分子碳水化合物，具有抑制、抗性诱导
及生理调节等生物活性的生物化学农药
寡聚糖类农 直接合成或经基因修饰的低分子碳水化合物，具有抑制、抗性诱导
药 及生理调节等生物活性的生物化学农药
转基因生物 利用外源基因工程技术改变基因组构成，具有防治农业、林业的病、虫、草等有
害生物以及耐除草剂等的农业生物
天敌生物 具有防治农业、林业的病、虫、草等有害生物的微生物以外的商品化活体
（2）全球农药行业概况
①全球农药行业已进入成熟阶段
20世纪60-90年代，世界农药工业处于高速成长阶段，进入90年代后，全球农药行业经过数十年的发展已经进入比较成熟的发展阶段，从市场规模变动趋势看，全球农药市场销售额在过去十几年内整体呈上升趋势。
根据PhillipsMcDougall 公司的统计数据，2018年，按分销商水平计，全球作物用农药市场的销售额为575.61亿美元，同比增长6%；剔除通货膨胀和汇率波动的影响后，同比增长4.9%。包括非作物用农药在内，2018年全球农药销售额达650.99亿美元，同比增长5.6%。其中，非作物用农药的销售额为75.38亿美元，同比增长3.1%。
2018年全球农药销售额（亿美元）
市场分类 2018年 2017年 同比（%）
作物用农药 575.61 543.19 6.0
非作物用农药 75.38 73.11 3.1
总计 650.99 616.30 5.6
数据来源：Phillips McDougall、农药快讯信息网
根据MarketsandMarkets 公司出版的《2021年全球作物保护化学品市场趋势与展望》报告数据，作物保护化学品市场有望以复合年增长率5.15%的增长速度华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增长，到2021年市值有望达到705.7亿美元。市场增长的驱动力主要来源于世界人口增长导致的粮食消费和需求的增加、农业操作和技术的不断改善以及严重的病虫害引发的产量损失。此外，受到诸如生物农药需求增加、农民对病虫害综合管理接受程度的上升以及在新兴市场较多的机会等因素的驱动，作物保护化学品市场有望进一步增长。
②除草剂仍占据全球农药市场主要份额
2018年，除草剂仍为全球第一大产品类型，其销售额为246.08亿美元，同比增长5.9%，占全球作物用农药市场的42.70%。杀菌剂的销售额为163.19亿美元，同比增长4.7%，占全球作物用农药市场的28.40%。杀虫剂的销售额为145.49亿美元，同比增长7.6%，占全球作物用农药市场的25.30%。
2018年三大类农药的全球市场情况（亿美元）
产品类型 销售额 同比（%） 所占份额（%）
除草剂 246.08 5.9 42.7
杀菌剂 163.19 4.7 28.4
杀虫剂 145.49 7.6 25.3
其他 20.85 3.6
总计 575.61 6.0 100.0
数据来源：Phillips McDougall、农药快讯信息网
③亚洲、拉丁美洲是农药需求的主要市场
农药消费水平与各地区经济发展水平以及产业结构密切相关，随着经济发展水平以及农业现代化水平的逐步提高，亚洲、拉丁美洲地区对农药的需求量不断上升，已经为全球最主要的农药消费市场。欧洲、北美洲等地区是传统的农药消费市场，但是该等地区市场已经趋于饱和，近年来其对农药的需求趋于稳定。2018年，亚洲和拉丁美洲的农药销售额分别为174.89亿美元和141.81亿美元，分别位列第一和第二。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017-2018年全球各地区农药销售情况（亿美元）地区 2018年 2017年 同比（%）
亚太地区 174.89 163.14 7.2
拉丁美洲 141.81 127.64 11.1
欧洲 120.01 123.72 -3.0
北美洲 116.23 107.62 8.0
中东/非洲 22.67 21.11 7.4
总计 575.61 543.03 6.0
注：拉丁美洲数据不包括墨西哥；2017年数据根据2018年数据及同比数据计算而来
数据来源：Phillips McDougall、农药快讯信息网
④全球农药市场呈现寡头垄断的竞争格局
从全球范围看，化学农药制造业是一个资本密集、垄断程度很高的行业。经过多年的重大并购重组，前6家世界大型农药公司被认为是“第一梯队”，包括先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏杜邦、孟山都和安道麦，2017 年该六大农药公司的总销售额为377.47亿美元，占全球作物保护用农药市场的69.62%。
⑤高效、低毒、低残留新型农药具有巨大的市场空间
农药在促进农业发展的同时，传统的高毒、高残留农药也造成了巨大的环境污染并对人体健康带来危害。随着人们环保意识的逐步增强和科技水平的提高，高毒、高残留的农药将逐步退出市场，高效、低毒、低残留的新型农药将极具发展空间。
（3）我国农药行业概况及发展趋势
①我国已成为全球重要的农药生产和出口国
近年来我国农药工业快速发展，已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套较为完整的农药工业体系，农药的产量与出口量已处于世界前列。据Wind资讯统计，2019年我国化学农药原药产量225.40万吨，销量204.04万吨，2000年-2019年我国农药原药产量复合增长率6.78%。
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数据来源：Wind资讯
随着全球农药生产专业分工的不断深化，中国凭借全方位的成本优势和日渐成熟的技术优势，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一。2019年，我国农药出口数量为147.00万吨，同比减少1.50%，出口金额为48.60亿美元，同比减少7.00%。
数据来源：Wind资讯、海关总署
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②我国农药剂型局限、产品同质化状况得到改善
乳油、可湿性粉剂、粉剂、颗粒剂是我国传统农药剂型，其中，乳油产品含有的大量芳烃类溶剂毒性大，不仅污染环境，也会危害人体健康，许多国家已经限制了甲苯、二甲苯等芳烃溶剂在农药中的使用，国内对传统芳烃类溶剂使用的限制也势在必行。2015年至2017年，国内以水基化为代表的制剂的登记逐渐成为了行业的主流。悬浮剂、水分散粒剂等环保制剂排在了登记的前列，而传统的乳油、粉剂等剂型从过去的垄断地位，已经退居到第5位。
③农业行业监管趋严，新型环保农药将快速增长
2017年，新的《农药管理条例》以及配套的5个管理办法出台，国家对农药的管理集中在控制农药企业数量，减少登记农药产品数量，限制使用高毒高风险农药，引导农药企业进入化工园区，减少化学农药用量，强化农药市场监管6个方面。同时，《农药工业大气污染物排放标准》、《排污许可证管理暂行规定》、《农药工业水污染物排放标准》相继制定，环境保护税法颁布实施，农药行业涉及的相关环保政策越来越严格。
随着农药使用及管理政策日趋严格，传统的高毒、低效农药将加快淘汰，高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势，农药剂型向水基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展，水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、缓控释剂等新剂型加快研发和推广。高效、安全、经济、环境友好的农药新产品的推广将有效促进我国农药产品结构的优化调整，在满足农业生产需求的同时降低对于环境的影响。
④行业整合加速
我国农药产能、产量处于世界前列，但产业集中度低、企业数量多，大部分规模小，产能过剩、贴牌销售，处于价值链低端。不少企业存在安全环保隐患多、技术装备水平落后、环保安全投入不足等问题。针对现状，国家利用产业政策引导，大力推进企业间并购重组，提高产业集中度，促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。2015 年开始，由于环保监管趋严、行业开华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）始淘汰落后产能，我国农药产量开始呈现下降趋势；但规模化农药生产企业得益于行业集中，营业收入、净利润、毛利率、净利率均呈现上升趋势。
2016年5月26日，中国农药工业协会正式发布《农药工业“十三五”发展规划》：农药原药生产进一步集中，到2020年，农药原药企业数量减少30%，其中销售额在50亿元以上的农药生产企业5个，销售额在20亿元以上的农药生产企业有30个。建成3-5个生产企业集中的农药生产专业园区，到2020年，力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的80%以上。培育2-3个销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。从行业发展来看，集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路，随着行业竞争的加剧以及环保压力加大，我国农药行业正进入新一轮整合期。技术领先、机制合理、经营灵活的企业将成为行业整合的主导力量，通过行业整合有利于提高企业的国际竞争力，促进行业健康快速发展。
⑤农药生产工艺优化，创新水平提高
由于创制农药开发成本高、难度大，国内农药企业难以承担巨额的新化合物创制费用，在产品研发上以次新化合物仿制为主，主要生产后专利时期的农药品种，具有自主知识产权的产品较少。对于化学农药原药生产，其核心技术为化合物合成技术，由于原材料、合成方法的差异，可研发设计不同的工艺路线进行生产，并直接影响产品质量、成本以及环境污染程度，最终影响该产品的市场竞争力。优秀的原药企业通过对化合物合成技术的不断优化和突破，提高工艺路线效率，从而形成在该领域的核心竞争优势。
农药制剂属于高附加值产品，一个农药品种的成功，离不开农药制剂的创新。而制剂的技术创新关键在于新剂型开发和加工技术研究，主要特点在于减少有机溶剂的使用量，提高产品防效，降低生产成本，达到对环境安全的目的，还可以提高作物产量。目前，我国制剂生产技术较落后，生产连续化、自动化程度低，平均每种原药只能加工七八种制剂，而发达国家的每个农药品种可加工成十几种甚至几十种制剂。
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2、兽药行业发展概况
（1）兽药的定义及分类
根据《兽药管理条例》（2020 年修订），兽药是指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等。
（2）全球兽药行业概况
兽药行业是在20世纪中期兴起并快速发展的行业。通过多年发展，兽药行业建立并完善了动物健康成长的保护机制，在帮助畜牧业预防、治疗和控制各种类动物疾病中发挥了重要作用，为人类安全和可持续的食物供给提供了坚实保障。
随着全球人口持续增加和消费水平的不断提高，国际动物保健品市场保持稳定增长。2013年至2018年，全球兽药销售额（不包括中国数据）从230亿美元增长至335亿美元，年复合增长率为7.81%，具体如下：
数据来源：《兽药产业发展报告（2018年度）》、国际动保联盟（IFAH）
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就国外兽药市场区域分布来看，北美地区是目前全球最大的兽药市场，2016年北美地区兽药市场规模占全球兽药市场规模的30.58%，欧洲占29.10%，亚洲地区占28.40%。
在下游需求的拉动下，全球兽药市场将保持稳定增长的市场态势，预计到2023年全球兽药市场规模将达到400.10亿美元。
数据来源：中国产业信息网、前瞻产业研究院整理
（3）我国兽药行业概况
①我国兽药行业发展历程
二十世纪80年代，国务院发布了《兽药管理暂行规定》，由中国兽医药品监察所以及省级兽药监察所贯彻执行。截至2004年，中国兽药行业产值已超180亿元，生产企业三千余家，兽药品种规格约两千多种。由于尚未实行兽药 GMP要求，导致国内一些企业片面追求利润，产品质量较低，主要通过产品价格、服务策略、促销活动等手段参与竞争，从而给我国动物保健品整体产业发展带来了负面影响。
2006 年以后，随着GMP认证、GSP认证的实施、执业兽医师制度的推广，行业壁垒逐渐提高，兽药市场逐步走向规范。随着生产效率的提高，兽药产业出现产能过剩而供大于求的情况，低端产品市场竞争加剧。同时，受中国宏观经济华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展、食品安全意识提升，以及养殖业集约化和规模化发展等因素影响，中国兽药行业逐渐呈现产业规模化、管理精细化、服务一体化、品牌集中化的发展趋势。
②我国兽药行业发展概况
A、我国兽药市场规模持续增长
随着经济发展水平的提升和对食品安全的逐步重视，国内兽药行业发展迅速。2008年至2018年，我国兽药产业销售额由208.82亿元增长至466.10亿元，年复合增长率为8.36%。
数据来源：《兽药产业发展报告（2018年度）》
B、我国兽药市场产品结构
从产品类别的角度分析，传统的兽药原料药、化学制剂、生物制品仍占比较高，但兽用中药亦是一个极为重要的组成部分。2018 年我国兽用中药市场规模（销售额）36.84亿元，兽药生物制品市场规模（销售额）132.92亿元，兽药化学制剂市场规模（销售额）174.59亿元，兽药原料药市场规模（销售额）114.62亿元。其中，伊维菌素原料药及各剂型制剂共实现销售额 3.96 亿元，伊维菌素原药销售额2.67亿元，占兽药原料药市场份额的2.33%。
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C、我国兽药出口状况
在出口方面，受到出口国当地政策等因素的影响，我国兽药行业出口有一定的波动性。2018年，我国共有6大类原料药出口到六大洲的57个国家，出口金额达27.4亿元，比2017年增加5.86亿元。在27.4亿元的原料药出口总额中，出口到南美洲8.24亿元，出口到欧洲7.94亿元，分别占出口总额的 30.07%和29.38%，南美洲和欧洲是2018年原料药出口的最主要市场。
2018年，我国共有10大类化药制剂出口到六大洲的60个国家，出口金额11.13亿元，较2017年增加1.21亿元。2018年，我国化药制剂出口11.13亿元。其中，出口到南美洲和亚洲的各3.03亿元，合计占出口总额的27.22%。南美洲和亚洲是2018年化药制剂出口的最主要市场。
近年来，我国兽药行业已逐步发展成为门类较为齐全、品种相对多样、技术较为先进、产业链较为完整，具有一定国际竞争力的产业体系，为我国畜牧业的健康发展和我国国民生活水平的快速提高提供了坚实的基础。
（4）兽药行业发展趋势
随着全球对食品安全的重视程度日益提高，各国政府对兽药的监管力度也日趋严格。社会公众环保健康意识的提高将驱使兽药行业的市场需求从传统追求“高效性”的单一目标逐渐转变为追求“高效性”、“低残留”、“低毒性”、“停药期短”、“配伍量多”、“畜禽专用”等多元化目标。我国《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《“十二五”生物技术发展规划》等相关政策也鼓励兽药企业进行研发并生产高效、安全的兽药。在市场需求和国家政策引导下，安全、高效、低残留的兽药将逐步取代安全性差、转化率低、残留率高的兽药市场份额，并在畜牧业和饲料业中被大量推广使用，成为未来兽药市场的主流产品。
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（二）行业竞争格局与市场化程度
1、农药行业竞争状况
（1）行业竞争格局
我国农药行业经过多年的发展，现已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的产业体系，并已成为全球最大的非专利农药生产国和出口国。虽然我国对于农药生产企业的设立采取较为严格的行政核准制度，但农药行业属于传统产业，无论从技术水平、经营模式、市场成熟度来看，都是一个市场化程度较高的行业，各种类型和规模的企业都可以充分的参与竞争。据中国农药工业协会统计，2018 年中国农药销售百强企业的合计销售额为1,542.57亿元，其中排名前十位的农药企业销售额合计为610.47亿元，占农药销售百强收入总额的39.57%。整体来看，我国农药行业产业集中度相对较低。近年来，虽然我国农药行业通过不断地并购重组，已经形成了一些行业龙头企业，但是农药企业多、小、散的问题仍未根本解决，部分农药产品仍存在同质化问题。
（2）农药市场供求状况及变动分析
受全球人口持续增长影响，粮食需求压力凸现；由于侵占耕地现象日益严重，提升粮食单位面积产量的必要性日益加强；受全球气候变暖及极端天气增多，病、虫、草害发生频率逐渐增高。受上述因素的影响，农药的需求量将不断提升。同时，我国农药行业产业集中度较低，整体仍处于承接国际产业转移的阶段，产品以仿制品种为主，行业企业的自主创新能力有待提高，同质化竞争较为严重。随着国内环保政策的趋严和行业内部整合力度的加大，中小农药企业逐步退出市场，大宗常规产品产能过剩程度显著下降，具有规模优势的农药企业将迎来发展机遇。
（3）农药行业利润水平的变动趋势及原因
2009年以前我国农药制造行业利润率呈现不断上升趋势，并于2009年达到16.50%的历史高点。2009年之后，行业利润率逐步走低。而2012年之后，由于我国环保政策逐步收紧，部分中小农药生产企业由于环保不达标部分产能遭到淘华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汰或开工不足，促进了产业集中度的提升，行业利润率保持稳中有升。2005 年至2017年农药制造业利润率情况如下：
2005-2017年我国农药制造行业销售利润率
18.00%
16.00%
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
全行业平均值：农药制造业销售利润率
数据来源：Wind资讯
2、兽药行业竞争状况
（1）全球兽药行业竞争格局
兽药高端产品的主要市场份额被全球大型的兽药企业所占据，这部分企业具有较强的研发创新能力，其每年的研发投入较大，全同时凭借自身的资金实力和强大的产品研发能力，不断改进产品工艺和技术水平，推出大量技术含量较高和附加值较高的产品。
目前，全球兽药行业的竞争格局呈现寡头垄断式，大型兽药企业通过并购、重组等方式，不断扩大自身的竞争优势和市场地位，以美国硕腾为代表的全球前五大兽药公司的市场占有率已超过60%。
（2）我国兽药行业竞争格局
我国兽药企业数量众多，但主要以中型企业和小型企业为主。截至2018年末，我国1,614家兽药生产企业中，微型企业88家，占企业总数的5.45%；小型企业711家，占企业总数的44.05%；中型企业756家，占企业总数的46.84%；大型企业59家，占企业总数的3.66%。
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数据来源：《兽药产业发展报告（2018年度）》
我国大部分兽药企业规模较小，投入较少，研发实力较弱，主要以对已过专利保护期的产品进行仿制为主，市场竞争激烈，企业发展速度较慢。同时，少数行业领先、规模较大的企业拥有较高的技术研发水平，通过质量和品牌优势逐步占据了其细分产品市场的主要份额。
2018年兽药产业集中度情况
单位：亿元
类别 总销售额 前十名企业销售额 占比（%）
生物制品 132.92 79.44 59.77
原料药 114.62 48.02 41.89
化药制剂 174.59 41.13 23.56
中药 36.84 7.12 19.33
总计 458.97 175.71 38.28
数据来源：《兽药产业发展报告（2018年度）》
随着行业竞争的加剧以及对技术、环保等要求的逐步提升，预计未来化药制剂市场的集中度将会进一步提高。
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（3）兽药行业利润水平的变动趋势及原因
从行业整体利润水平来看，兽药企业的利润水平受到行业竞争影响较大，尤其是替代品的竞争。下游的饲料企业或者畜牧企业在选择兽药品种时，使用效果始终是首要考虑的因素，其次再综合考虑成本、易用性、环保等因素。而达到同样的使用效果，通常会有多种兽药产品以供选择，相互之间形成了一定的替代品竞争关系，对兽药企业的收入及价格都产生了较大的影响。同时，兽药企业的上游大多为大宗商品企业，原材料或者能源的价格波动较大，会直接影响到本行业的利润水平。
行业利润除受到上述上游及下游影响之外，还跟兽药企业的技术水平相关。兽药行业中的领先企业可以通过对新产品、新工艺和新技术的持续研发投入，提高生产效率，降低生产成本，保持产品竞争优势，从而确保利润率维持在较高水平。普通企业由于产品同质化，市场竞争激烈，利润水平将逐渐下滑。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响农药行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策支持
我国是一个人口众多的发展中国家，粮食安全对于国家的稳定和发展具有十分重要的意义，是实现国家宏观战略的需要，因此，我国历来十分重视农业，中央一号文件已连续多年聚焦“三农问题”，始终坚持农业基础地位不动摇，将加快推进农业现代化作为我国长期坚持的一项基本国策。农药作为农业生产的基础性物资，对于保证农业增产丰收、提高农业综合生产能力、保障粮食和食品安全、促进农业现代化具有极其重要的作用，农药的需求与农业生产与发展关系紧密，因而农药行业受益于国家对于农业的政策支持。
我国相关行业主管部门与行业协会近几年也出台了包括《农药产业政策》、《农药工业“十三五”发展规划》在内的多项产业政策用以鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。同时，环保监管趋势不断加强，中小农药华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业难以承担较高的环保治理成本，将逐步被淘汰，农药行业供给端有望持续改善。“十三五”期间，我国致力于提升产业集中度、培育具有国际竞争力的大型企业集团。行业龙头将充分受益于供给改善，产业集中度将进一步提升。
②农药产品结构优化，高效、低毒、低残留农药迎来发展机遇
随着人们环保意识的提高，国际上对于高毒、高风险农药的管理日趋严格，通过实施《鹿特丹公约》、《斯德哥尔摩公约》、《巴塞尔公约》和《蒙特利尔议定书》等国际公约，各国开始严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际贸易。此外，世界各国也根据本国国情，不断对高毒、高风险农药采取禁限用措施。我国积极响应国际农药管理发展趋势，农业部等相关主管部门陆续发布了多项关于加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药的政策。淘汰和禁用高毒、高风险的农药品种是保护生态环境和人类健康的客观要求，同时这一举措有利于促进农药产品结构升级换代，可以为高效、低毒、低残留的新型农药的推广使用提供更为广阔的市场空间，保障农药行业的可持续发展。
③我国农药行业具有承接国际产能转移的优势
我国农药行业的快速发展受益于全球农药产能的转移。国际大型农化企业为进一步降低成本，专注于新药的研发与推广，将一些品种转移至发展中国家。成本和技术实力、供货的及时稳定、产品质量合格、EHS（环境和职业健康安全管理体系）达标以及项目管理能力和响应速度是承接产能转移的重要因素，但是起决定作用或者说有差异化竞争主要表现在成本和技术实力上。凭借全方位的成本优势和日渐成熟的技术优势，我国积极把握这一机遇，目前已在全球农药生产环节中占据重要地位，成为全球最大的农药生产国和出口国。
（2）影响行业发展的不利因素
①产业集中度仍较低
我国农药行业集中度低，企业众多，且大多数规模较小，产品单一，研发水平相对较低，没有完善的创新体系，以仿制农药产品为主，同质化竞争异常激烈，大多数企业以低价格竞争作为主要竞争策略。
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②农药制剂工艺水平低，剂型结构不合理
我国现有助剂的工艺技术水平与国外大型农药公司差距较大。除乳化剂外，我国目前尚未形成专用的农药助剂工业体系和农药助剂的质量检验标准，农药助剂产业的较大差距导致我国农药制剂产业市场竞争力较低。很多国外农药巨头从我国农药原药企业购买原药加工复配为农药制剂并向国内销售，赚取高额利润。
2、影响兽药行业发展的有利和不利因素
（1）影响兽药行业发展的有利因素
①产业政策支持
国家产业政策的支持对兽药行业的持续较快发展奠定了良好的政策基础。根据我国对中长期科学技术发展的战略部署和规划，国务院颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，在畜禽水产健康养殖与疫病防控领域，将重点研究开发“安全优质高效饲料”，创制“高效安全型兽药”。在国家新兴战略产业培育方面，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合研究审议并发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度），其中将现代农业产业列为优先发展的高技术产业化重点领域，并提出将发展新型安全饲料。同时，根据国务院颁布的《促进生物产业加快发展的若干政策》，我国将大力发展生物饲料及饲料添加剂、生物兽药等绿色农用生物制品。
根据国家对现代农业和畜禽养殖的战略部署，科技部颁布了《“十二五”生物技术发展规划》，在生物农业技术及产品领域，开展生物农药、生物兽药、动物疫苗、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示范试点和普及，研究开发生物农药、生物肥料、新型动物疫苗和诊断试剂、动物用生物技术药物和兽药、生物饲料添加剂等。
国家出台了一系列扶持本行业可持续发展的政策，支持行业内的领先企业研发技术含量较高、安全和高效的产品，促进了本行业的健康发展。
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②下游畜牧业大力发展增加了市场需求
在国家宏观经济高速发展下，庞大的人口规模和人均肉类消费量的增长直接影响禽畜养殖模式，促进规模化养殖快速发展，以加快禽畜产品供应的安全性和充足性。我国猪及家禽养殖业向集约化、规模化方向发展是现今的一个发展趋势，也是未来必然的发展方向。养殖企业的规模越大，承担的风险就越大，相应的社会责任感也会越强，就会更加注重所养殖动物的健康保障。大型养殖企业对兽药产品的依存度较强，一般会选用安全、高效的高端兽药产品。
③严格的行业监管为兽药行业提供了健康的环境
自《兽药管理条例》推行以来，国家相继推出了一系列法律法规规范兽药行业的发展。目前，我国已经建立了以兽药GMP、GSP为标准的兽药行业生产和经营的管理规范以及兽药产品批准文号核发与监督管理制度，完善了新兽药的注册、管理和专利保护措施。自2006年全国强制实行《兽药生产质量管理规范制度》，通过加强对兽药法规的监管，逐步遏制和消除了过去兽药生产经营中存在的无序竞争和违规问题。《兽药经营质量管理规范》通过严格的管理制度对兽药经营全过程进行质量控制，保障向用户提供优质的兽药产品。目前市场上的兽药产品均需按照国家质量标准生产。严格的行业监管，为兽用疫苗在研制、生产、销售和使用提供了健康的环境。
（2）影响兽药行业发展的不利因素
①整体研发水平相对较低
与发达国家相比，我国兽药企业的整体研发水平较低，技术产业化能力有待提高，这在一定程度上制约了我国兽药行业的发展。截至2018年，我国共有1614家兽药厂商（以向中国兽药协会填报有效数据的兽药企业为准），但多数企业研发实力普遍较弱，没有相应的研发团队作支撑，研发投入与国外兽药行业有较大差距，导致我国兽药行业研发能力落后，技术创新能力相对较弱。
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②产品同质化现象普遍
行业内企业技术水平普遍较低，造成兽药产品的差异化不明显，尤其是在化药市场，低端产品同质化现象十分普遍。企业的竞争主要以价格战为主，一定程度上压缩了兽药行业的利润空间。消除产品同质化的问题只能通过技术和产品创新来实现，但目前在技术和研发实力上有突出优势的厂家仍然数量较少。
（四）进入本行业的主要壁垒
1、农药行业壁垒
（1）政策准入壁垒
我国农药行业政策准入由行业准入管理与产品层次的登记许可管理两部分构成。根据《农药管理条例》（2017 年修订）规定，我国实行农药生产许可制度。设立农药生产企业需按照国务院农业主管部门的规定向省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证。根据配套的《农药生产许可管理办法》规定，农药生产许可实行一企一证管理，一个农药生产企业只核发一个农药生产许可证。新设立化学农药生产企业或者非化学农药生产企业新增化学农药生产范围的，应当在省级以上化工园区内建厂；新设立非化学农药生产企业、家用卫生杀虫剂企业或者化学农药生产企业新增原药（母药）生产范围的，应当进入地市级以上化工园区或者工业园区。
同时，我国对农药产品实行登记制度，除农药生产企业自身需取得农药生产许可证外，还需取得农药登记证。根据《农药登记管理办法》规定，在中国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记证。农业部负责全国农药登记管理工作。农药产品在获得登记之前，需进行登记试验，登记试验报告应当由农业部认定的登记试验单位出具，完成农药新产品登记通常需2-3年时间，这在一定程度上也加大了行业的进入壁垒。
（2）环境保护及安全生产壁垒
随着国家对环境保护日益重视，农药行业的环保标准不断提高，“三废”治理技术越来越复杂，环保投入越来越大，只有环保达标的企业才能进入农药行业；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，农药生产经营中涉及的危险化学品较多，对企业安全生产管理水平有很高要求，若发生重大安全事故，企业将面临被关闭停产的风险。
（3）技术壁垒
农药行业的技术壁垒来自两方面，一方面是新药创制和产业化的壁垒，这一壁垒已经成为跨国农药企业形成并保持其在该领域竞争优势的核心要素；另一方面则来自生产环节中工艺技术的突破和优化，这成为后专利时代农药生产企业的核心竞争力。
农药制剂生产需要良好的工艺技术和质检、环保、安全等相关技术与设施。病、虫、草害的抗药性趋于明显，只有长期坚持对作物及病、虫、草害跟踪与监测，才能确保制剂的有效性、安全性及应变能力，因而制剂技术具有较强的经验累积性特点。
（4）先发优势壁垒
由于各地在气候、土质、作物生长特性等方面存在较大差异，农药企业在进入不同地域市场之前，往往需要用1-2年时间对当地进行考察，根据当地种植环境来调配农药产品的配方。在产品成功打进当地市场之后，还需要不断跟踪观察，根据使用效果的反馈信息对产品进行及时的修正。用户对农药的选购主要依赖经验，对产品质量稳定、植保服务良好的企业较为信赖，因此，新企业或新产品进入某区域市场需首先强化用药技术指导与品牌推广，从而获得良好的质量口碑并开拓当地销售渠道。
此外，终端消费者、经销商对农药产品的品牌与质量也越来越重视，导致新的企业或潜在进入者难以进入本行业。相对于种植成本而言，消费者对农药价格敏感度较低，好的产品施药后效果突出，可减少用药次数，降低劳动力成本，从而降低整体成本。对于经销商而言，经销品牌农药更易获得市场认可，从而增加销量，实现利益大化。
基于以上原因，农药企业需要长达数年的时间，才能研制出适合目标市场的农药产品，并在当地建立起较为稳定的销售渠道，积累忠实的客户群体。在这一华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过程中，先进入该区域市场的企业凭借技术经验和销售渠道，逐步使自身处于先发优势地位，从而抬高了后来者进入该区域市场的门槛。
2、兽药行业壁垒
（1）资质准入壁垒
由于兽药与畜牧业及国家公共安全息息相关，行业主管部门在兽药行业准入、产品研发及生产许可、上市销售、技术服务使用等方面都制定了一系列的法规。企业必须取得《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》和产品批准文号后方可组织生产。本行业强制实施兽药GMP管理体系，保证生产出优质产品，生产全过程实施的一整套科学管理和严密监控的管理制度和准则，提高了生产企业的准入门槛。兽药的经营需要通过兽药GSP认证。
其次，根据《兽药管理条例》的规定，境外企业不得在中国直接销售兽药。境外企业在中国销售兽药，应当依法在中国境内设立销售机构或者委托符合条件的中国境内代理机构；根据《兽药注册办法》规定，新兽药注册申请人应当在完成临床试验后，向农业部提出审批申请，审批合格的，颁发新兽药注册证书。国家对依法获得注册的新兽药在一定时期内实施排他性保护，未取得新兽药证书的企业只能生产中国兽药典中同质化的产品。
（2）人才和技术壁垒
兽药的技术含量高，技术水平是兽药研发及生产企业核心竞争力的重要体现，对兽药研发及生产企业的发展起着决定性作用。兽药的研究和开发涉及多学科的研究人才、良好的研发平台以及多年疫苗研发经验，需要进行多学科交叉才能逐步提高研发技术，自主研发新疫苗产品具有时间长、投入大、失败风险高等特点，对不同专业人才的需求加大了引进人才的难度和成本。行业内企业需要有较好的研发环境和薪金待遇以吸引相关专业人才。同时，随着兽药市场竞争加剧，未来市场营销将越来越注重对客户的综合技术服务，这类服务也要求专业人才具备更加全面的专业知识。
兽用生产企业需要通过农业部的GMP认证，才能组织兽药的生产活动。农业部的GMP认证在物料管理、生产管理、质量管理、销售管理、设备管理、厂华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房设施、卫生管理等多方面都提出了全面、严格、细致的规定，新进入者如果不具备行业生产技术经验，要满足农业部的GMP认证体系要求，存在一定的技术难度。同时，兽药生产企业需要取得兽药产品生产批准文号后，才能够实际生产销售兽药产品。兽药的研发具有技术含量高、难度大、周期性长、风险大等特点，从产品研发到产品投入生产需要经历5-10年的时间，行业内各企业主要从各大高校和科研机构引进最新技术再进行产业化。新进入者如果不具备较强的生产技术，很难在短期内实现新产品技术的产业化应用，因此存在一定的生产技术壁垒。
（3）资金壁垒
兽药行业研发、生产、技术服务及营销的每一个环节都有较高的资金要求，兽药生产车间的建设和维护成本高，人力成本高，新产品研发周期长、投入大且存在较大的研发失败风险，具有高投入、高风险和高回报的特点。兽药产品需要存储、运输以及全面的售前与售后技术服务，因此后期的投入也非常大。
（4）品牌和市场进入壁垒
由于兽药占养殖业成本比重很小，而其质量和性能又直接关系到养殖户的经济效益，所以养殖户在选择兽药产品时会比较谨慎。一般来说，兽药一经采用不会轻易更换。而养殖户为了保障防疫免疫效用，也会选择品牌知名度高、口碑好的企业产品。因此新进入行业的竞争者需要一个较长时期来树立品牌。
（五）行业技术水平及技术特点
1、农药行业技术特点
随着我国农药工业的不断发展，国内农药行业的技术水平不断进步，创制了一些具有自主知识产权的农药新品种，并开发了一大批高效、低毒、低残留、环境友好的农药，成功取代部分高毒农药；另外，重要的农药骨干品种及关键中间体的创新技术开发，关键共性技术的成功推广，也推动了农药行业总体技术水平不断提升。
目前我国农药行业的技术呈现如下特点：工艺创新水平提高，清洁生产水平持续改进；骨干企业生产设备实现了大型化、专业化、自动化；产品生产及质量华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标准已与国际接轨；原药新产品的创制能力仍较薄弱，国内生产的主要是专利保护期之外的产品，具有自主知识产权的产品缺乏。
2、兽药行业技术特点
随着国家对食品安全重视程度日益提高，对兽药使用管理和残留监控力度也不断加强。兽药GMP、GSP认证的实施及不断完善，使兽药行业壁垒逐渐提高，整体创新技术水平不断提升。由过去单一追求“高效性”向注重产品的“高效、安全、低残留、低毒性”转变。动物专用原料药及制剂、安全高效的疫苗及兽医诊断制品、现代兽用中药、微生态制剂及低毒环保消毒剂等逐步发展壮大。同时从已有的药物中挖掘潜力，从药物制剂的角度来开发高效、长效、低毒、控释的具有兽医用药特色的新剂型，工艺研究取得较大突破，推动了兽药行业技术水平的不断提升。
目前我国兽药行业的技术呈现如下特点：整体创新技术水平提高，动物专用药成为主流；新设备、新技术、新包材、新佐剂应用逐步扩展；重视剂型工艺技术研究，优化制剂工艺流程，产品生产及质量标准与国际接轨；国内原药研制创新能力较为薄弱，以仿制国外专利到期药物为主，具有自主知识产权的产品相对缺乏。
（六）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、农药行业特征
（1）行业的周期性
农药行业为支农产业之一，由于农产品的需求弹性较小，本行业没有明显的周期性，基本不受宏观经济等外在环境的影响。未来全球人口不断增加与可耕地面积有限的矛盾日益激化，使用农药提高单位面积耕地的粮食产量是提高全球粮食产量、保证粮食安全的重要途径，在刚性需求的推动下，全球农药市场需求仍将保持较为稳定的上升趋势。
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（2）行业的区域性
不同的自然环境、气候条件、耕种习惯决定了不同地区种植结构的差异，造成病、虫、草害危害程度的不同，导致对农药品种的不同需求，使农药的生产和消费具有明显的地域性特征。从我国情况来看，北方市场以除草剂为主，南方农药市场以杀虫剂、杀菌剂为主。
（3）行业的季节性
受农业生产季节性的影响，单一地区的农药消费呈现一定的季节性。一般而言，我国全国季节性特征决定，每年的上半年是农药生产的高峰期，而3-9 月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。但随着反季节农作物种植面积的增加、提前储备营销等原因，农药销售的季节性渐趋变弱。
2、兽药行业特征
兽药行业的繁荣离不开畜牧养殖业的发展，当前随着国民生产水平的不断提高，对于食品安全的要求更加严格，带动着兽药行业的蓬勃发展。兽药行业与畜牧水产养殖行业具有较高的关联度，根据养殖行业的特点，兽药行业也表现出相关联的周期性、区域性和季节性特征。
（1）行业的周期性
兽药行业的产品主要用于下游畜牧业及水产动物疾病的防控，畜牧水产等产品作为居民的日常需求食品，存在一定的基本需求，因此受宏观经济的整体周期影响程度较小。
随着国家对兽药行业的监管趋严，食品安全和动物疫情防控受到居民和国家的高度重视，科技含量高、绿色环保健康的兽药产品受到市场和消费者的青睐，兽药行业整体处于成长期，不存在明显的周期性特征。
（2）行业的区域性
本行业的发展与畜牧业密切相关，区域性特征、地理条件、气候特征等因素决定了不同区域的养殖品种和养殖组织形式有所差异，同时，地区经济实力也决定了养殖规模的差异。兽药生产企业一般分布在畜牧业发达的地区，具有一定的华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）区域性。从国内范围看，我国畜牧业的发达地区对兽药的需求相对较大，如华东、华南和华中等地区。从世界范围内看，畜牧业发达的国家（如美国、巴西等）的兽药行业发展相对较快。
（3）行业的季节性
传统养殖条件下，季节的更替所造成的气温变化对动物机体抵抗各种病原体的能力有所影响。一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。此外，春、秋季节交替过程中，动物处于呼吸道和肠道病的高发期，兽药行业的需求在春、秋、冬季节较大，夏季需求较为温和，呈现出一定的季节性特征。
但随着现代化养殖设施的投入，如恒温鸡舍等，阻隔了季节变化对养殖动物温度的传导，淡化了兽药需求的季节性特征。同时，对于出口型企业来说，面对全球客户，季节性因素对兽药业务的冲击程度有限。
（七）上下游行业的关联性及对本行业的影响
1、农药行业
（1）化学农药行业的产业链
农药行业属于精细化工产业，而化学农药产业链由农药中间体、农药原药合成和制剂加工组成。行业上游为基础化工行业，下游为农林牧业及卫生领域。
（2）农药行业与上下游行业的关联性
农药行业的上游行业为基础化工行业。基础化工产品等原材料价格的高涨将带来生产成本的上升。由于农药下游农林牧业的价格承受能力低，农药企业较难通过提高产品价格将成本上升压力完全向下游转移。农药下游为农林牧业及卫生领域。随着人口增长以及国家对农业的政策倾斜，国内粮食产量一直保持稳定增长，从而带动了与粮食具有高度相关性的农药需求的增长。另外，随着居民生活水平的日益提高，全球气候变暖以及害虫繁衍和变迁，对卫生用农药的需求也不断增长。
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2、兽药行业
兽药行业的上游行业是化学原料药行业。原料药的来源非常广泛，我国是原料药生产大国，可生产的原料药近1500种，是全球化学原料药的第二大生产国，多种产品产量世界第一，每年大量出口海外，且有逐年增长的态势。充分的原料药供应保证了兽药产品的生产。原料药作为兽用制药的主要成本，原料药的价格波动直接影响兽药生产企业的利润水平。
兽药行业的下游行业是畜牧养殖业，畜牧养殖业的发展直接影响兽药生产企业的规模。随着国民整体收入的提高和饮食结构的改善，肉、蛋、奶等消费量明显提升，推动了畜牧业的进一步发展。
“十三五”规划继续强调畜牧业发展的重要性，农业发展的目标是实现农业现代化，而农业现代化的实现要求畜牧业率先实现现代化。2015 年全国大约有500万散户退出了养殖业，产业素质提高，生产效率提升。人们对市场波动的承受能力增强，从政府、资本、消费者与媒体的表现来看，社会对畜产品价格的波动反映更为理性。随着畜牧业的发展，畜牧养殖业规模化推进，兽药行业的规模将继续扩张。
（八）主要农兽药进口国进口政策、贸易摩擦情况
农药原药、制剂产品出口需要在进口商所在国办理产品登记，出口产品登记有两种形式，一种是自主登记，一种是联合登记。我国是农药原药的主要出口国，为其他国家提供农药原药。作为原药出口型企业，向境外企业提供原药，与当地企业系合作而非竞争关系。而且农化行业属于化工行业中体量较小的行业，农药品种较多，功效和适用范围的差异导致品种同质化较低，各品种之间的竞争关系不明显，因此单一品种的市场竞争程度较低，除草甘膦外，历年来鲜有进口国企业针对农药产品提起贸易保护程序的情形。
兽药原药、制剂产品出口需要在进口商所在国办理注册登记。如欧盟要求兽药出口商获得CEP证书；亚洲、非洲主要兽药进口国要求出口商提供GMP证书、兽药生产许可证等申请文件，通过现场审计后方可获得注册证书。
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（九）标的公司核心竞争力及行业地位
1、爱诺公司
（1）核心竞争优势
①品牌优势
爱诺公司始建于1996年，自成立以来在农兽药行业深耕二十多年，始终坚持质量第一、客户至上理念，以品质和服务为客户提供价值，获得市场广泛赞誉，具有较高的品牌知名度。
2014-2016年，“爱诺”等四个商标先后被授予“河北省著名商标”。2018年，爱诺公司生产的“AINO牌阿维菌素原药”被河北省质量技术监督局评选为2017年河北省优质产品；爱诺春雷牌2%春雷霉素水剂产品被中国植物保护学会植保产品推广工作委员会评选为2017年植保产品贡献奖。2019年，“爱诺”商标被国家知识产权局商标局认定为“中国驰名商标”；爱诺迅雷牌6%春雷霉素水剂被农资导报与中国植物保护学会植保产品推广工作委员会评选为2018年植保产品贡献奖。
②研发优势
爱诺公司主要开发、生产和销售生物农兽药原药及制剂，拥有丰富的技术积累和人才储备，是高新技术企业、河北省科技型中小企业、“科技小巨人”企业、“农业科技小巨人”企业，拥有石家庄市工程实验室（微生物农兽药），先后与中国科学院沈阳生态研究所、河北省科学院生物研究所、西北农林科技大学等院校及科研单位签订技术合作协议，建立合作关系，具备较强的研发实力。最新研发并独家登记的微生物杀菌剂“甲基营养型芽孢杆菌 9912”原药及系列制剂产品在2018年获得有机农业生产资料认证。截至2019年末，爱诺公司共取得13项授权专利，其中发明专利6项，涵盖阿维菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等主要产品制备方法、菌株筛选等工艺技术。
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③产品质量与技术优势
爱诺公司设有完善的安全生产、质量控制、环境治理等管理体系，持有农药生产许可证、农药经营许可证和兽药经营许可证，相继通过国内兽药GMP认证、美国FDA的CGMP认证、欧洲COS认证，是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业。农药制剂等产品在国内市场享有较高声誉，产品畅销全国各省、市、自治区。爱诺公司多年来持续深入实施清洁生产，节约资源消耗，减少废物产生，不断改进环境治理、达标排放，践行绿色发展理念，取得良好成效，2019 年获得了“国家级绿色工厂”称号。爱诺公司着力研发、生产的农兽药和新型肥料等主要产品具有高效低毒、安全环保等特点，重点产品春雷霉素系列制剂获得绿色食品生产资料认证。
（2）行业地位及市场占有率
爱诺公司相继通过国内兽药GMP认证、美国FDA的CGMP认证、欧洲COS认证，是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业，成为许多国际知名公司长期稳定的原料药供应商。爱诺公司2019年农兽药原药产量240吨，主要销往欧美高端市场，在出口市场具有一定影响力。根据河北省农药工业协会发布的“2018 河北农药行业销售十强”榜单，爱诺公司位列第九位，在河北省内位于行业前列，具有一定的市场占有率。
2、动保公司
（1）核心竞争优势
①品牌优势
动保公司拥有近二十年兽药领域运营实践经验，积累了深厚的产业链、工艺技术、质量管理和员工队伍优势，具有丰富的生产和管理经验，工艺技术成熟，华北牌兽药在业内享有较高声誉。2016 年，动保公司先后被河北省企业联合会和河北省诚信企业评选委员会评选为“河北省明星企业”和“河北省诚信企业”。2018 年，动保公司被第三届畜牧行业用户优选品牌评选活动组委会评选为“十大竞争力品牌”。
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②研发优势
动保公司具有较强的科研实力，与中国农业大学、华南农业大学等科研院校合作密切，是高新技术企业。截至2019年末，动保公司取得了2个国家二类新兽药注册证书（加米霉素、加米霉素注射液）、2个国家三类新兽药注册证书（狂犬病竞争ELISA抗体检测试剂盒、马针颗粒）及1个国家四类新兽药注册证书（注射用阿莫西林钠克拉维酸钾），同时，3个新兽药品种尚在注册中。2018-2019年度，动保公司先后获得河北省工业和信息化厅“河北省工业企业研发机构（A级）”、石家庄市发改委“石家庄市级企业技术中心”、河北省科学技术厅“科技小巨人”证书，并被河北省医药行业科学技术奖评审委员会评选为“2017 年度河北省医药行业科技型中小企业创新奖”。
③产品及质量优势
动保公司注重可持续发展，以高效、低毒抗生素和绿色、功能性饲料添加剂相结合的路线，完善兽药产业布局，在深度聚焦高端抗生素领域的同时，积极培育发展绿色功能性添加剂产品。
动保公司秉承“以人药品质，铸兽药精品”的发展理念，严格产品管理和质量管理，逐步形成了以抗生素制剂为主的完整产品体系。其中青类制剂产品在动物保健品行业内享有质量优、疗效好的口碑，在规模集团招标方面，成为客户抗生素产品的首选之一。目前，动保公司具有丰富的产品组合，产品涵盖13个剂型100余个产品文号，涉及动物疾病预防、治疗及保健的多个领域，丰富的产品储备为公司未来发展提供了有利支撑。
（2）行业地位及市场占有率
动保公司运作规范，产品质量稳定可靠，在行业内享有较高的美誉度，是国内多家大型养殖集团的供应商。根据《兽药产业发展报告（2018 年度）》，截至2018年末，全国共有兽药生产企业1,717家。2018年，兽用化药制剂市场规模（总销售额）174.59亿元，前10名企业年销售额门槛为3.11亿元，前20名企业年销售额门槛为1.71亿元。2018年，动保公司实现兽药制剂销售额2.19亿元，在国内市场销售额位于兽用化药制剂企业前列。
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三、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）爱诺公司
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，爱诺公司主要资产结构情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,007.30 16.00% 8,857.41 23.56% 5,445.05 17.15%
应收票据 10.00 0.03% 131.90 0.35% 251.84 0.79%
应收账款 8,788.47 23.41% 6,804.36 18.10% 5,732.43 18.05%
预付款项 1,666.60 4.44% 785.73 2.09% 1,390.67 4.38%
其他应收款 1,144.82 3.05% 898.23 2.39% 883.68 2.78%
存货 8,238.70 21.94% 8,211.35 21.84% 7,537.57 23.74%
其他流动资产 63.89 0.17% 98.65 0.26% 100.15 0.32%
流动资产合计 25,919.79 69.04% 25,787.63 68.60% 21,341.39 67.21%
长期股权投资 - 0.00% - 0.00% 24.76 0.08%
固定资产 5,887.05 15.68% 6,114.79 16.27% 6,216.04 19.58%
在建工程 5,225.70 13.92% 5,198.13 13.83% 3,674.88 11.57%
无形资产 268.22 0.71% 271.64 0.72% 285.31 0.90%
递延所得税资产 244.90 0.65% 219.73 0.58% 212.28 0.67%
非流动资产合计 11,625.87 30.96% 11,804.29 31.40% 10,413.26 32.79%
资产合计 37,545.66 100.00% 37,591.92 100.00% 31,754.65 100.00%
报告期各期末，爱诺公司的资产总额分别为31,754.65万元、37,591.92万元和37,545.66万元，其中流动资产总额分别为21,341.39万元、25,787.63万元和25,919.79万元，占资产总额比例分别为67.21%、68.60%和69.04%；非流动资产总额分别为10,413.26万元、11,804.29万元和11,625.87万元，占资产总额比例分别为32.79%、31.40%和30.96%。报告期各期末，爱诺公司流动资产比重相对较高且资产结构较为稳定。
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爱诺公司的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产和在建工程构成。具体情况分析如下：
1）货币资金
报告期各期末，爱诺公司货币资金如下表所示：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
库存现金 0.61 0.27 3.09
银行存款 6,006.69 8,857.15 4,821.96
其他货币资金 - - 620.00
合计 6,007.30 8,857.41 5,445.05
报告期各期末，爱诺公司货币资金分别为 5,445.05 万元、8,857.41 万元和6,007.30万元，占资产总额的比例分别为17.15%、23.56%和16.00%。报告期内，爱诺公司的货币资金主要为银行存款，2018 年末其他货币资金为银行承兑汇票保证金。
2019年末，爱诺公司货币资金余额较2018年末增加3,412.36万元，增幅为62.67%，主要系随着爱诺公司业务规模扩大，为满足补充流动资金、支付经营和投资款项等需求，银行借款增加所致；2020年3月末，爱诺公司货币资金余额较2019年末减少2,850.11万元，降幅为32.18%，主要系为应对3-9月的农药销售旺季，爱诺公司在一季度生产备货资金支出较多所致。
2）应收账款
报告期各期末，爱诺公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款余额 10,141.04 8,042.75 6,894.98
减：坏账准备 1,352.57 1,238.39 1,162.55
应收账款净额 8,788.47 6,804.36 5,732.43
报告期各期末，爱诺公司应收账款净额分别为5,732.43万元、6,804.36万元和 8,788.47 万元，占资产总额的比例分别为 18.05%、18.10%和 23.41%。2019华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年末，爱诺公司应收账款净额较2018年末增加1,071.93万元，增幅为18.70%，主要系爱诺公司2019年度相较2018年度销售收入增长，应收账款增加所致；2020年3月末，爱诺公司应收账款净额较2019年末增加1,984.11万元，增幅为29.16%，主要系3月开始进入农药销售旺季，农药销售以赊销为主，截至一季度末尚未回款所致。
报告期各期末，爱诺公司应收账款分类如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单独计 - - - - - -
提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账
款
按组合计提预期信用损 10,141.04 1,352.57 8,042.75 1,238.39 6,894.98 1,162.55
失的应收账款
其中：组合1：账龄分析 10,141.04 1,352.57 8,042.75 1,238.39 6,893.98 1,162.55
法
组合2：个别认定法 1.00 -
合计 10,141.04 1,352.57 8,042.75 1,238.39 6,894.98 1,162.55
报告期各期末，爱诺公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 8,851.20 87.28% 6,876.11 85.49% 6,028.50 87.45%
1－2年 421.96 4.16% 302.17 3.76% 4.70 0.07%
2－3年 0.04 0.00% 0.14 0.00% - 0.00%
3－4年 0.10 0.00% - 0.00% - 0.00%
4－5年 - 0.00% - 0.00% 0.60 0.01%
5年以上 867.74 8.56% 864.33 10.75% 860.18 12.48%
合计 10,141.04 100.00% 8,042.75 100.00% 6,893.98 100.00%
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爱诺公司制定了稳健的坏账准备计提政策，报告期内主要依据账龄组合计提坏账准备。报告期各期末，爱诺公司1年以内的应收账款余额占比分别为87.45%、85.49%和87.28%。
报告期各期末，爱诺公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
账龄分析法
其中：1年以内 8,851.20 442.56 6,876.11 343.81 6,028.50 301.43
1-2年 421.96 42.20 302.17 30.22 4.70 0.47
2-3年 0.04 0.01 0.14 0.04 - -
3-4年 0.10 0.06 - - - -
4-5年 - - - - 0.60 0.48
5年以上 867.74 867.74 864.33 864.33 860.18 860.18
小计 10,141.04 1,352.57 8,042.75 1,238.39 6,893.98 1,162.55
个别认定法
其中：1、关联方 1.00
2：中信保已投保
应收账款
小计 1.00
合计 10,141.04 1,352.57 8,042.75 1,238.39 6,894.98 1,162.55
报告期各期末，爱诺公司应收账款不存在计提关联方坏账准备的情形，2018年12月31日，对关联方应收账款余额1.00万元，系应收上市公司子公司华北华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制药河北华诺有限公司货款尾款，不存在回收风险，截至2019年末该款项已收回。
截至2020年3月31日，爱诺公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款总 已计提坏账准备
额的比例（%）
上海祥源化工（香港）有限公司 1,026.54 10.12 51.33
广东天禾农资股份有限公司 459.39 4.53 22.97
DALBOGMBH 328.46 3.24 16.42
CHEMIEHANDEL
firstwidechemicalinc 188.61 1.86 188.61
阿克苏庄稼汉农资有限责任公 167.04 1.65 8.35
司
合计 2,170.02 21.40 287.68
截至2019年12月31日，爱诺公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款总 已计提坏账准备
额的比例（%）
上海祥源化工（香港）有限公司 1,383.22 17.20 69.16
广东天禾农资股份有限公司 462.67 5.75 23.13
DALBOGMBH 226.44 2.82 11.32
CHEMIEHANDEL
章贡橙果农化批发部 222.05 2.76 11.10
firstwidechemicalinc 185.71 2.31 185.71
合计 2,480.10 30.84 300.43
截至2018年12月31日，爱诺公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款总 已计提坏账准备
额的比例（%）
上海祥源化工（香港）有限公司 1,267.43 18.38 63.37
DALBOGMBH 511.71 7.42 25.59
CHEMIEHANDEL
merialsudeanimalltde 373.50 5.42 18.67
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位名称 账面余额 占应收账款总 已计提坏账准备
额的比例（%）
四川乐丰园农业科技有限公司 272.50 3.95 13.63
六盘水凉都猕猴桃产业股份有 267.25 3.88 13.36
限公司
合计 2,692.38 39.05 134.62
报告期各期末，爱诺公司应收账款前五名客户占应收账款账面余额比重分别为39.05%、30.84%和21.40%，均按照账龄分析法计提坏账准备，其中对first widechemical inc应收账款账龄为5年以上已全额计提坏账准备。
3）预付款项
报告期各期末，爱诺公司预付款项净额分别为1,390.67万元、785.73万元和1,666.60万元，占资产总额的比例分别为4.38%、2.09%和4.44%。预付账款净额占资产总额比例较小，款项内容主要为预付供应商采购款。
报告期各期末，爱诺公司预付账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 1,592.94 79.65 684.51 34.23 1,361.79 65.59
1-2年 145.05 14.50 101.75 10.18 85.20 8.52
2-3年 20.19 6.06 50.48 15.14 20.12 6.04
3年以上 32.76 24.12 30.97 22.43 20.41 16.71
合计 1,790.93 124.33 867.71 81.97 1,487.52 96.85
其中：关联方 50.00
报告期各期末，爱诺公司预付账款不存在计提关联方坏账准备的情形，2018年12月31日，对关联方预付账款余额50.00万元，系预付华药集团子公司华北制药集团华栾有限公司采购款，截至2019年末已经开票结算，不存在回收风险。
截至2020年3月31日，爱诺公司的预付账款余额前五名情况如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
单位名称 余额 占期末余额比例（%）
石家庄市凯利达化工有限公司 362.00 20.21
河北威远生物化工有限公司 130.70 7.30
苏州诚合化工有限公司 93.00 5.19
石家庄市东华设备安装工程有限 86.43 4.83
公司
山东军辉建设集团有限公司 84.88 4.74
合计 757.00 42.27
4）其他应收款
报告期各期末，爱诺公司其他应收款明细如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,144.82 898.23 883.68
合计 1,144.82 898.23 883.68
报告期各期末，爱诺公司其他应收款分别为 883.68 万元、898.23 万元和1,144.82万元，占资产总额的比例分别为2.78%、2.39%和3.05%。其他应收款金额占资产总额比例较小，主要为内部拆借款项、往来款、备用金及押金等。
报告期各期末，爱诺公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
备用金、押金 4.00 1.00 2.50
往来款 285.71 42.05 27.03
内部拆借款项 865.63 865.63 865.63
账面余额合计 1,155.34 908.68 895.16
坏账准备 10.52 10.45 11.48
账面净额 1,144.82 898.23 883.68
报告期各期末，爱诺公司其他应收款坏账准备计提情况如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
账龄分析法
其中：1年以内 0.50 0.03 1.00 0.05 15.63 0.78
1-2年 1.00 0.10
2-3年 1.00 0.30
3-4年
4-5年
5年以上 10.40 10.40 10.40 10.40 10.40 10.40
小计 11.90 10.52 11.40 10.45 27.03 11.48
个别认定法
其中：1、关联方 1,139.44 896.28 865.63
2：备用金、押金 4.00 1.00 2.50
小计 1,143.44 897.28 868.13
合计 1,155.34 10.52 908.68 10.45 895.16 11.48
报告期各期末，爱诺公司其他应收款中不存在计提关联方坏账准备的情形，具体情况见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、关联方往来及关联方存款情况及合规性”之“（一）其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况”。
截至2020年3月31日，爱诺公司的其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 余额 占期末余额比例
华北制药华盈有限公司 865.63 74.92%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
河北华药环境保护研究所有 215.58 18.66%
限公司
华北制药集团有限责任公司 58.23 5.04%
藁城市人民法院良村经济技 2.30 0.20%
术开发区审判厅
北京瑞安国威企业形象策略 2.00 0.17%
研究所
合计 1,143.74 99.00%
注1：华北制药华盈有限公司已于2020年5月将865.63万元内部拆借款全额归还爱诺公司。
注2：截至2020年3月末，爱诺公司对河北华药环境保护研究所有限公司其他应收款余额215.58万元，为爱诺公司向其提供供电服务应收的转供动力费，系正常业务往来。
注3：截至2020年3月末，爱诺公司对华北制药集团有限责任公司其他应收款余额58.23万元，其中51.23万元系华药集团应退回社会保险费，根据人社部发[2020]11号文，对新冠疫情期间企业缴纳社会保险费进行减免，华药集团已于2020年4月将该款项退还爱诺公司；其余7.00万元其他应收款系历史原因导致的华药集团应退回福利费，华药集团已于2020年6月将该款项退还爱诺公司。
5）存货
报告期各期末，爱诺公司的存货账面价值分别为7,537.57万元、8,211.35万元和8,238.70万元，占资产总额的比例分别为23.74%、21.84%和21.94%，占比基本稳定。
报告期各期末，爱诺公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 2,361.94 28.67% 2,461.16 29.97% 1,188.77 15.77%
在产品 1,235.04 14.99% 1,761.07 21.45% 2,202.44 29.22%
库存商品 4,641.72 56.34% 3,989.11 48.58% 4,146.36 55.01%
合计 8,238.70 100.00% 8,211.35 100.00% 7,537.57 100.00%
爱诺公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，库存商品账面价值占存货账面价值的比例分别为55.01%、48.58%和56.34%。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
爱诺公司制定了符合自身经营情况的存货管理制度，在每个资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
爱诺公司的原料、原药和制剂的保质期一般为2年。经询问企业相关人员及实施盘点程序，未发现爱诺公司的存货存在超出质保期的情况。
审计过程中对于存货的跌价，均已按相关准则的要求进行了存货跌价的测试，对存在减值的存货计提了跌价准备。
爱诺公司存货跌价准备计提具体程序如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
报告期各期末，爱诺公司存货跌价准备已经充分计提，具体计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 2,361.94 - 2,461.16 - 1,188.77 -
在产品 1,235.04 - 1,761.07 - 2,202.44 -
库存商品 4,652.94 11.22 3,989.11 - 4,156.60 10.24
合计 8,249.92 11.22 8,211.35 - 7,547.81 10.24
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6）固定资产
爱诺公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他。报告期各期末，爱诺公司的固定资产账面价值分别为6,216.04万元、6,114.79万元及5,887.05万元，占资产总额的比例分别为19.58%、16.27%和15.68%，规模基本保持稳定。报告期各期末，爱诺公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
固定资产 5,887.05 6,114.79 6,216.04
固定资产清理 - - -
合计 5,887.05 6,114.79 6,216.04
报告期各期末，爱诺公司固定资产明细如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面原值 23,938.95 100.00% 23,930.99 100.00% 23,148.92 100.00%
房屋及建筑物 4,894.00 20.44% 4,894.00 20.45% 4,842.69 20.92%
机器设备 14,694.04 61.38% 14,689.17 61.38% 14,221.55 61.44%
运输设备 26.00 0.11% 26.00 0.11% 26.00 0.11%
其他 4,324.91 18.07% 4,321.81 18.06% 4,058.69 17.53%
累计折旧 17,917.86 100.00% 17,682.14 100.00% 16,798.83 100.00%
房屋及建筑物 2,900.02 16.19% 2,862.24 16.19% 2,712.53 16.15%
机器设备 11,698.29 65.29% 11,614.83 65.69% 11,324.09 67.41%
运输设备 23.40 0.13% 23.40 0.13% 23.40 0.14%
其他 3,296.15 18.40% 3,181.68 17.99% 2,738.81 16.30%
减值准备 134.05 100.00% 134.05 100.00% 134.05 100.00%
房屋及建筑物 - - - - - -
机器设备 111.91 83.48% 111.91 83.48% 111.91 83.48%
运输设备 - - - - - -
其他 22.14 16.52% 22.14 16.52% 22.14 16.52%
账面价值 5,887.05 100.00% 6,114.79 100.00% 6,216.04 100.00%
房屋及建筑物 1,993.99 33.87% 2,031.77 33.23% 2,130.16 34.27%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机器设备 2,883.84 48.99% 2,962.44 48.45% 2,785.55 44.81%
运输设备 2.60 0.04% 2.60 0.04% 2.60 0.04%
其他 1,006.62 17.10% 1,117.99 18.28% 1,297.74 20.88%
7）在建工程
报告期各期末，爱诺公司无工程物资，在建工程的账面价值分别为3,674.88万元、5,198.13万元和5,225.70万元，占资产总额的比例分别为11.57%、13.83%和13.92%。爱诺公司在建工程主要为正在新建的乙酰氨基产业化项目、RTO项目及合成洁净区升级改造项目。
报告期各期末，爱诺公司主要在建工程项目如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
乙酰氨基产业化项目 3,171.72 3,161.57 2,695.87
RTO项目 696.91 696.91 347.73
合成洁净区升级改造项目 425.46 425.46 25.45
合计 4,294.08 4,283.93 3,069.05
报告期各期末，爱诺公司在建工程不存在减值的情况。
（2）负债结构分析
报告期各期末，爱诺公司主要负债结构情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 10,000.00 56.22% 10,000.00 54.58% 3,700.00 24.73%
应付票据 - 0.00% - 0.00% 740.00 4.95%
应付账款 5,388.18 30.29% 5,011.41 27.35% 3,765.74 25.16%
预收款项 - 0.00% 2,727.33 14.88% 3,310.57 22.12%
合同负债 1,832.33 10.30% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 93.23 0.52% 76.96 0.42% 79.24 0.53%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 30.02 0.17% 49.89 0.27% 77.32 0.52%
其他应付款 217.40 1.22% 227.88 1.24% 3,053.12 20.40%
流动负债合计 17,561.16 98.72% 18,093.47 98.75% 14,726.00 98.41%
递延收益 227.21 1.28% 229.45 1.25% 238.41 1.59%
非流动负债合计 227.21 1.28% 229.45 1.25% 238.41 1.59%
负债合计 17,788.37 100.00% 18,322.92 100.00% 14,964.41 100.00%
报告期各期末，爱诺公司的负债总额分别为14,964.41万元、18,322.92万元和17,788.37万元，其中流动负债总额分别为14,726.00万元、18,093.47万元和17,561.16万元，占负债总额比例分别为98.41%、98.75%和98.72%；非流动负债总额分别为 238.41 万元、229.45 万元和 227.21 万元，占负债总额比例分别为1.59%、1.25%和1.28%。从负债结构来看，爱诺公司的负债主要为流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款构成。具体情况分析如下：
1）短期借款
报告期各期末，爱诺公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
信用借款 2,000.00 2,000.00 2,000.00
保证借款 8,000.00 8,000.00 1,700.00
合计 10,000.00 10,000.00 3,700.00
报告期各期末，爱诺公司短期借款分别为3,700.00万元、10,000.00万元和10,000.00万元，占负债总额的比例分别为24.73%、54.58%和56.22%。2019年末，爱诺公司短期借款余额较2018年末增加6,300.00万元，增幅为170.27%，主要系随着爱诺公司业务规模扩大，为满足补充流动资金、支付经营和投资款项等需求相应增加银行借款所致。
报告期内，爱诺公司均按期支付及偿还短期借款本息，不存在拖欠情况。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）应付票据
报告期各期末，爱诺公司的应付票据分别为740.00万元、0万元和0万元，占负债总额的比例分别为4.95%、0%和0%。报告期内，爱诺公司的应付票据均按时偿还。
3）应付账款
报告期各期末，爱诺公司的应付账款分别为3,765.74万元、5,011.41万元和5,388.18万元，占负债总额的比例分别为25.16%、27.35%和30.29%，主要为应付供应商的采购款。2019年末，爱诺公司应付账款余额较2018年末增加1,245.67万元，增幅为 33.08%，主要系随着公司业务规模扩大，应付供应商采购款增加所致。
报告期各期末，爱诺公司应付账款根据账龄分类情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 2,299.55 4,604.84 2,626.83
1-2年 2,718.12 142.19 910.37
2-3年 108.46 67.52 24.78
3年以上 262.04 196.85 203.77
合计 5,388.18 5,011.41 3,765.74
4）预收款项与合同负债
由于自2020年1月1日起执行新的收入准则，新增合同负债科目，将公司已收客户对价而应向客户转让商品的义务计入合同负债。2018年末及2019年末，爱诺公司预收款项余额分别为3,310.57万元和2,727.33万元，占负债总额的比例分别为22.12%和14.88%。2020年3月末，爱诺公司合同负债余额1,832.33万元，占负债总额的比例为 10.30%。预收款项及合同负债主要为尚未发货的预收客户货款。
5）其他应付款
报告期各期末，爱诺公司其他应付款按照款项性质分类情况如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付利息 - - -
应付股利 - - 1,913.78
其他应付款 217.40 227.88 1,139.34
其中：代扣职工款项 38.83 63.16 151.19
往来款 146.31 146.31 966.26
其他 32.27 18.42 21.90
合计 217.40 227.88 3,053.12
报告期各期末，爱诺公司其他应付款分别为 3,053.12 万元、227.88 万元和217.40万元，占负债总额的比例分别为20.40%、1.24%和1.22%，主要为关联方往来款及应付股利。截至 2018 年末，爱诺公司其他应付款中应付股利余额1,913.78万元，为应付股东分红款。2019年末，爱诺公司其他应付款余额较2018年末减少2,825.24万元，降幅为92.54%，主要系公司2019年支付上年末应付股东分红款及归还华药集团内部往来款所致。
（3）偿债能力分析
报告期内，爱诺公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-3月 /2019年度 /2018年度
流动比率（倍） 1.48 1.43 1.45
速动比率（倍） 1.01 0.97 0.94
资产负债率 47.38% 48.74% 47.13%
息税折旧摊销前利 891.74 4,049.07 3,343.19
润（万元）
利息保障倍数（倍） 4.99 7.28 16.55
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，爱诺公司流动比率分别为1.45、1.43及1.48，速动比率分别为0.94、0.97及1.01，均稳中有升，公司偿债能力良好。报告期各期末，爱诺公司资产负债率分别为47.13%、48.74%及47.38%，资产负债结构合理。
报告期各期，爱诺公司息税折旧摊销前利润分别为3,343.19万元、4,049.07万元及 891.74 万元，处于较高水平且呈上升趋势，为爱诺公司债务偿还提供了充分的保障。
报告期各期，爱诺公司利息保障倍数分别为16.55、7.28及4.99，呈下降趋势，主要由于2019年度公司随着业务规模扩张，对外借款增加所致。
总体来看，报告期内爱诺公司各项偿债能力指标处于合理水平，偿债能力良好，不存在较大的偿债压力。
（4）资产周转能力分析
报告期内，爱诺公司资产周转能力指标情况如下表所示：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 1.13 6.77 9.61
存货周转率（次） 0.88 4.23 3.88
注：1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］；
2、存货周转率=营业成本/［（期初存货净额+期末存货净额）/2］报告期各期，爱诺公司应收账款收转率分别为9.61、6.77及1.13，存货周转率分别为3.88、4.23及0.88。2020年1-3月应收账款周转率、存货周转率有所下降主要系2020年1-3月收入或成本为一季度数据，指标不具有可比性。2020年1-3月，爱诺公司应收账款周转率（年化）为4.52，存货周转率（年化）为3.52。
2019年爱诺公司应收账款周转率相较2018年有所下降，主要由于随着爱诺公司经营规模扩大，销售增加导致应收账款余额增加所致。2018年、2019年爱诺公司存货周转率基本保持稳定。
报告期各期末，爱诺公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况对比如下：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：次
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
证券代码 证券简称 应收账款 存货周 应收账款 存货周 应收账款 存货周
周转率 转率 周转率 转率 周转率 转率
000553.SZ 安道麦A 0.82 0.48 3.80 1.95 4.43 2.04
002215.SZ 诺普信 1.44 0.71 5.03 2.55 5.55 2.64
002258.SZ 利尔化学 1.33 0.76 5.42 3.57 5.58 4.02
002391.SZ 长青股份 1.13 0.51 9.09 2.92 11.33 2.80
002734.SZ 利民股份 3.40 1.44 14.38 4.17 11.40 4.39
002749.SZ 国光股份 7.19 0.48 53.46 3.26 46.01 3.34
002942.SZ 新农股份 2.67 1.99 9.88 6.58 8.63 6.69
300575.SZ 中旗股份 2.35 1.31 9.74 4.49 8.69 5.80
300796.SZ 贝斯美 0.85 0.74 5.17 5.06 6.42 5.03
600486.SH 扬农化工 1.68 1.55 8.08 5.94 6.44 8.37
600731.SH 湖南海利 2.75 1.05 12.95 5.25 12.94 4.95
603086.SH 先达股份 1.18 0.54 5.11 2.54 6.27 3.04
603639.SH 海利尔 1.50 0.76 6.08 2.39 6.18 2.73
603810.SH 丰山集团 3.45 1.45 14.06 2.46 13.68 3.32
均值 2.27 0.98 11.59 3.80 10.97 4.23
中值 1.59 0.76 8.58 3.41 7.54 3.68
爱诺公司 1.13 0.88 6.77 4.23 9.61 3.88
数据来源：Wind资讯
由上表可见，与其他同行业公司相比，爱诺公司的应收账款周转率和存货周转率处于同行业合理水平。
2、盈利能力分析
最近两年及一期，爱诺公司利润表主要科目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 8,825.68 42,411.73 37,715.42
减：营业成本 7,220.57 33,347.01 28,979.80
税金及附加 100.21 214.09 184.67
销售费用 393.79 2,355.95 2,620.68
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
管理费用 352.67 1,845.50 2,079.52
研发费用 190.06 1,454.67 1,340.59
财务费用 102.19 430.75 11.62
其中：利息费用 130.85 433.00 148.18
利息收入 6.42 33.12 11.92
加：其他收益 223.39 81.90 59.30
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资 - - -
收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） -114.26 -74.80 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -53.57 -63.81 -276.12
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润 521.76 2,707.04 2,281.74
加：营业外收入 - 28.92 22.43
减：营业外支出 - 16.87 -
四、利润总额 521.76 2,719.09 2,304.17
减：所得税费用 66.26 268.68 291.41
五、净利润 455.50 2,450.41 2,012.75
加：其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 455.50 2,450.41 2,012.75
报告期内，爱诺公司业务发展良好，营业收入分别为 37,715.42 万元、42,411.73 万元及 8,825.68 万元，爱诺公司 2019 年营业收入相较 2018 年增长12.45%；报告期内，爱诺公司净利润分别为2,012.75万元、2,450.41万元和455.50万元，爱诺公司2019年净利润相较2018年增长21.74%。
1）营业收入分析
报告期内，爱诺公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 8,597.98 97.42% 41,865.57 98.71% 37,684.79 99.92%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务收入 227.70 2.58% 546.17 1.29% 30.63 0.08%
合计 8,825.68 100.00% 42,411.73 100.00% 37,715.42 100.00%
最近两年及一期，爱诺公司实现营业收入分别为37,715.42万元、42,411.73万元及8,825.68万元，其中主营业务收入分别为37,684.79万元、41,865.57万元及8,597.98万元，主营业务突出，报告期内爱诺公司主营业务收入占营业收入比重分别为99.92%、98.71%和97.42%。
①主营业务收入按产品类型分类
报告期内，爱诺公司主营业务收入按产品类型分类情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
农兽药原药 3,395.24 39.49% 16,755.73 40.02% 17,103.35 45.39%
农药制剂 4,104.31 47.74% 19,209.74 45.88% 15,998.25 42.45%
新型肥料 521.67 6.07% 3,135.70 7.49% 2,356.99 6.25%
其他 576.76 6.71% 2,764.39 6.60% 2,226.19 5.91%
合计 8,597.98 100.00% 41,865.57 100.00% 37,684.79 100.00%
最近两年及一期，爱诺公司主营业务收入构成较为稳定，农兽药原药业务和农药制剂业务是爱诺公司最主要的收入来源，合计分别实现收入33,101.60万元、35,965.47万元和7,499.55万元，占主营业务收入的比例分别为87.84%、85.91%及87.22%，为爱诺公司报告期内的核心业务。
农兽药原药业务主要为向下游制剂生产企业销售阿维菌素、伊维菌素等农兽药原药。报告期内爱诺公司农兽药原药业务分别实现营业收入17,103.35万元、16,755.73万元及3,395.24万元，占主营业务收入比例分别为45.39%、40.02%及39.49%。2019年爱诺公司农兽药原药业务营业收入相较2018年基本持平。
农药制剂业务主要为向下游制剂经销商及终端农户销售杀虫剂、杀菌剂等农药制剂。报告期内爱诺公司农药制剂业务分别实现营业收入 15,998.25 万元、华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）19,209.74万元及4,104.31万元，占主营业务收入比例分别为42.45%、45.88%及47.74%。2019年爱诺公司农药制剂业务营业收入相较2018年增加3,211.49万元，增幅20.07%，主要系公司2019年积极开拓市场，农药制剂业务规模扩大所致。
②主营业务收入按销售区域分类
报告期内，爱诺公司主营业务收入按销售区域分类情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国外销售 3,406.74 39.62% 14,541.99 34.73% 15,202.22 40.34%
国内销售 5,191.24 60.38% 27,323.58 65.27% 22,482.57 59.66%
合计 8,597.98 100.00% 41,865.57 100.00% 37,684.79 100.00%
最近两年及一期，爱诺公司主营业务收入中来自国外销售金额分别为15,202.22万元、14,541.99万元及3,406.74万元，占当期主营业务收入比例分别为40.34%、34.73%及39.62%，占比相对稳定，国外销售收入主要来自对国外制剂生产企业销售阿维菌素、伊维菌素等农兽药原药；最近两年及一期，爱诺公司主营业务收入中来自国内销售金额分别为 22,482.57 万元、27,323.58 万元及5,191.24万元，占当期主营业务收入比例分别为59.66%、65.27%及60.38%，国内销售收入主要来自向下游制剂经销商及终端农户销售杀虫剂、杀菌剂等农药制剂，公司业务分布于河北省、广东省、浙江省、四川省、湖南省、新疆维吾尔自治区等全国多个省份，覆盖区域广泛。
③主营业务收入分季度情况
农药生产销售情况与农业生产季节性紧密相关，每年3月份之后随着气候回暖，春耕活动开始进行，农作物病虫害发生几率也随之升高，对农药产品的需求量也随之增加，一般3-9月份是用药的高峰期，也是销售供应的关键时期，呈现出一定的季节性特征。
2018年、2019年爱诺公司分季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 8,331.20 19.90% 7,393.35 19.62%
第二季度 14,181.54 33.87% 12,819.61 34.02%
第三季度 9,847.72 23.52% 10,113.85 26.84%
第四季度 9,505.10 22.70% 7,357.97 19.53%
合计 41,865.57 100.00% 37,684.79 100.00%
2018年及2019年度，爱诺公司各年第二季度和第三季度主营业务收入总和占当年全年主营业务收入比重分别为60.86%和57.39%，尤其集中于第二季度，与农药行业3-9月收入占比往往较高的季节性特征一致。
2）营业成本分析
报告期内，爱诺公司的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 7,054.64 97.70% 32,903.69 98.67% 28,979.33 100.00%
其他业务成本 165.93 2.30% 443.32 1.33% 0.47 0.00%
合计 7,220.57 100.00% 33,347.01 100.00% 28,979.80 100.00%
最近两年及一期，爱诺公司的营业成本分别为28,979.80万元、33,347.01万元及7,220.57万元，其中主营业务成本分别为28,979.33万元、32,903.69万元及7,054.64万元，占营业成本比重分别为100.00%、98.67%和97.70%。报告期内，爱诺公司主营业务成本随着主营业务收入规模增长而增长。
爱诺公司主营业务成本按产品类型分类情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
农兽药原药 2,935.59 41.61% 14,278.39 43.39% 14,765.47 50.95%
农药制剂 3,156.90 44.75% 13,797.97 41.93% 10,305.64 35.56%
新型肥料 490.43 6.95% 2,404.15 7.31% 2,022.67 6.98%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 471.72 6.69% 2,423.18 7.36% 1,885.56 6.51%
合计 7,054.64 100.00% 32,903.69 100.00% 28,979.33 100.00%
报告期内，爱诺公司的主营业务成本构成情况基本保持稳定。
3）主营业务毛利率分析
报告期内，爱诺公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
产品名称
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
农兽药原药 459.65 29.78% 13.54% 2,477.34 27.64% 14.79% 2,337.88 26.86% 13.67%
农药制剂 947.41 61.39% 23.08% 5,411.77 60.39% 28.17% 5,692.61 65.39% 35.58%
新型肥料 31.24 2.02% 5.99% 731.55 8.16% 23.33% 334.32 3.84% 14.18%
其他 105.04 6.81% 18.21% 341.21 3.81% 12.34% 340.63 3.91% 15.30%
合计 1,543.34 100.00% 17.95% 8,961.88 100.00% 21.41% 8,705.46 100.00% 23.10%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，爱诺公司主营业务毛利分别为8,705.46万元、8,961.88万元和1,543.34万元，主营业务毛利率分别为23.10%、21.41%和 17.95%，呈下降趋势，主要由于毛利占比较多的农药制剂业务毛利率有所下降所致。2018 年爱诺公司农兽药原药业务毛利占主营业务毛利比例为26.86%，农药制剂业务毛利占主营业务毛利比例为65.39%；2019年爱诺公司农兽药原药业务毛利占主营业务毛利比例为 27.64%，农药制剂业务毛利占主营业务毛利比例为60.39%；2020年1-3月爱诺公司农兽药原药业务毛利占主营业务毛利比例为29.78%，农药制剂业务毛利占主营业务毛利比例为61.39%。报告期内农兽药原药及农药制剂的毛利合计占主营业务毛利比例分别为 92.25%、88.03%和91.17%，为爱诺公司报告期内毛利的核心来源。
报告期内，农兽药原药业务的毛利率分别为13.67%、14.79%及13.54%，基本保持稳定，属于正常经营波动范围。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，农药制剂业务的毛利率分别为35.58%、28.17%及23.08%，逐年下降，主要由于2019年度受环保政策影响，原材料采购成本增加所致。2020年1-3月爱诺公司制剂业务毛利率相较2019年度有所下降，主要由于一季度为农药制剂销售淡季，叠加新冠疫情导致的延迟复工、交通管制和运输渠道受阻影响，爱诺公司原材料采购、产品生产和交付均受到一定程度的影响，毛利率有所下降。
4）期间费用分析
报告期内，爱诺公司的期间费用情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
销售费用 393.79 4.46% 2,355.95 5.55% 2,620.68 6.95%
管理费用 352.67 4.00% 1,845.50 4.35% 2,079.52 5.51%
研发费用 190.06 2.15% 1,454.67 3.43% 1,340.59 3.55%
财务费用 102.19 1.16% 430.75 1.02% 11.62 0.03%
合计 1,038.70 11.77% 6,086.87 14.35% 6,052.41 16.05%
报告期内，爱诺公司的期间费用分别为 6,052.41 万元、6,086.87 万元及1,038.70万元，占当期营业收入比例分别为16.05%、14.35%和11.77%，期间费用基本保持稳定，占比略有下降。
①销售费用
报告期内，爱诺公司销售费用明细如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
材料及低值易耗品 1.17 0.30% 32.94 1.40% 37.29 1.42%
职工薪酬 251.65 63.90% 974.85 41.38% 1,198.79 45.74%
折旧费 0.40 0.10% 1.68 0.07% 1.85 0.07%
修理费 0.63 0.16% 4.00 0.17% 10.95 0.42%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
办公费 7.49 1.90% 28.48 1.21% 39.81 1.52%
保险费 1.22 0.31% 30.14 1.28% 29.74 1.13%
运输费 51.56 13.09% 578.79 24.57% 546.35 20.85%
展览费 - 0.00% 9.76 0.41% - 0.00%
业务费 1.77 0.45% 87.93 3.73% 144.58 5.52%
差旅费 30.44 7.73% 540.02 22.92% 566.69 21.62%
会议费 32.04 8.14% 5.23 0.22% 2.26 0.09%
电费 0.27 0.07% 0.03 0.00% - 0.00%
其他 15.14 3.84% 62.11 2.64% 42.37 1.62%
合计 393.79 100.00% 2,355.95 100.00% 2,620.68 100.00%
爱诺公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费和运输费构成。报告期内，爱诺公司的销售费用分别为2,620.68万元、2,355.95万元及393.79万元，占营业收入的比例分别为6.95%、5.55%和4.46%。2019年爱诺公司销售费用相较2018年下降264.72万元，主要由于2019年爱诺公司出于企业内部成本管控要求，对生产性费用和非生产性费用进行重新划分界定，部分劳务派遣人员2019年从销售岗位转为生产岗位，所属费用由销售费用转为生产成本所致。
②管理费用
报告期内，爱诺公司管理费用明细如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
材料及低值易耗品 3.53 1.00% 103.30 5.60% 91.32 4.39%
职工薪酬 232.73 65.99% 1,156.32 62.66% 1,457.70 70.10%
折旧费 53.49 15.17% 205.11 11.11% 213.07 10.25%
修理费 5.06 1.43% 31.42 1.70% 95.42 4.59%
咨询、顾问费 - 0.00% 12.11 0.66% 17.80 0.86%
办公费 2.14 0.61% 32.14 1.74% 32.09 1.54%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
差旅费 0.03 0.01% 10.76 0.58% 9.83 0.47%
会议费 - 0.00% 2.18 0.12% 2.24 0.11%
保险费 1.67 0.47% 14.15 0.77% 16.63 0.80%
聘请中介机构费 - 0.00% 13.31 0.72% 9.91 0.48%
无形资产摊销 3.42 0.97% 13.67 0.74% 12.42 0.60%
劳动保护费 3.56 1.01% 41.55 2.25% 32.70 1.57%
绿化费 3.16 0.90% 9.73 0.53% 4.85 0.23%
离退休人员费用 1.14 0.32% 5.65 0.31% 4.89 0.24%
其他 19.08 5.41% 172.12 9.33% 78.64 3.78%
担保费 18.45 5.23% - 0.00% - 0.00%
党建活动经费 5.22 1.48% 21.99 1.19% - 0.00%
合计 352.67 100.00% 1,845.50 100.00% 2,079.52 100.00%
爱诺公司管理费用主要由职工薪酬费用及折旧费用构成。报告期内，爱诺公司的管理费用分别为2,079.52万元、1,845.50万元及352.67万元，占营业收入的比例分别为5.51%、4.35%和4.00%。2019年爱诺公司管理费用相较2018年下降234.02万元，主要由于2019年爱诺公司出于企业内部成本管控要求，对生产性费用和非生产性费用进行重新划分界定，根据公司职能划分将为生产服务的质控部人员费用由管理费用转为生产成本所致。
③研发费用
报告期内，爱诺公司研发费用明细如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
职工薪酬 141.71 74.56% 796.40 54.75% 742.13 55.36%
物料消耗 14.11 7.42% 148.38 10.20% 227.21 16.95%
动力消耗 4.23 2.22% 53.09 3.65% 73.33 5.47%
试验检验费 - 0.00% 395.24 27.17% 241.76 18.03%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
折旧费用及长期费 4.13 2.17% 19.01 1.31% 16.43 1.23%
用摊销
办公费 0.70 0.37% 2.52 0.17% 6.38 0.48%
咨询服务费 - 0.00% 14.27 0.98% 15.75 1.18%
其他 25.18 13.25% 25.77 1.77% 17.59 1.31%
合计 190.06 100.00% 1,454.67 100.00% 1,340.59 100.00%
爱诺公司研发费用主要由研发人员职工薪酬、试验检验费及物料消耗构成。报告期内，爱诺公司的研发费用分别为 1,340.59 万元、1,454.67 万元及 190.06万元，占营业收入的比例分别为3.55%、3.43%及2.15%，相对比较稳定。
④财务费用
报告期内，爱诺公司财务费用明细如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
利息支出 130.85 128.05% 433.00 100.52% 148.18 1275.58%
减：利息收入 6.42 6.28% 33.12 7.69% 11.92 102.62%
汇兑损益 -23.26 -22.76% 29.22 6.78% -131.56 -1132.51%
金融机构手续费 1.01 0.99% 1.65 0.38% 6.92 59.54%
合计 102.19 100.00% 430.75 100.00% 11.62 100.00%
爱诺公司财务费用主要为利息支出。报告期内，爱诺公司的财务费用分别为11.62万元、430.75万元及102.19万元，占营业收入的比例分别为0.03%、1.02%及1.16%，占比较小。2019年爱诺公司财务费用相较2018年增加419.13万元，主要系随着爱诺公司业务规模扩大，短期借款规模增加导致利息支出增加所致。
5）非经常性损益分析
报告期内爱诺公司非经常性损益情况如下表所示：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 223.39 81.90 228.30
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 12.05 22.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 223.39 93.94 250.73
减：所得税影响额 33.17 15.28 37.61
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 190.22 78.67 213.12
报告期内，爱诺公司的非经常性损益分别为213.12万元、78.67万元及190.22万元，占同期净利润的比例分别为 10.59%、3.21%和 41.76%，主要为计入当期损益的政府补助。2018年及2019年，爱诺公司的非经常性损益占同期净利润的比例较低，对爱诺公司的经营业绩不构成重大影响。2020年1-3月，非经常性损益占同期净利润的比例较高主要由于一季度爱诺公司收到政府补助较多所致。
3、现金流量分析
报告期内，爱诺公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,586.03 1,855.39 1,863.64
投资活动产生的现金流量净额 -144.78 -1,775.35 -1,373.45
筹资活动产生的现金流量净额 -130.85 3,948.39 -5,877.96
现金及现金等价物净增加额 -2,850.11 4,032.36 -5,395.86
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，爱诺公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,863.64 万元、1,855.39万元和-2,586.03万元。2018年度、2019年度经营活动产生的现金流量净额基本持平。2020年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系为应对华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3-9月的农药销售旺季，爱诺公司在一季度生产备货资金支出较多；3月开始进入农药销售旺季，农药销售以赊销为主，截至一季度末尚未回款所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，爱诺公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,373.45 万元、-1,775.35万元和-144.78万元，与爱诺公司购买固定资产的活动相关。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，爱诺公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,877.96 万元、3,948.39万元和-130.85万元，波动原因主要系随着爱诺公司业务规模扩大，2019年为满足补充流动资金、支付经营和投资款项等需求银行借款增加所致。
（二）动保公司
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，动保公司主要资产结构情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,292.16 15.66% 1,935.35 14.76% 1,820.62 11.02%
应收票据 - 0.00% 580.00 4.42% 274.25 1.66%
应收账款 6,919.01 47.28% 6,088.08 46.43% 6,275.83 37.99%
预付款项 85.54 0.58% 156.31 1.19% 192.18 1.16%
其他应收款 785.87 5.37% 79.74 0.61% 146.15 0.88%
存货 3,065.65 20.95% 2,831.05 21.59% 6,074.24 36.77%
其他流动资产 133.61 0.91% 77.40 0.59% 776.60 4.70%
流动资产合计 13,281.83 90.75% 11,747.93 89.60% 15,559.88 94.19%
固定资产 515.16 3.52% 533.81 4.07% 516.67 3.13%
在建工程 258.05 1.76% 258.05 1.97% - 0.00%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产 333.93 2.28% 344.39 2.63% 386.22 2.34%
递延所得税资产 245.93 1.68% 227.06 1.73% 56.93 0.34%
非流动资产合计 1,353.07 9.25% 1,363.31 10.40% 959.81 5.81%
资产合计 14,634.90 100.00% 13,111.24 100.00% 16,519.69 100.00%
报告期各期末，动保公司的资产总额分别为16,519.69万元、13,111.24万元和14,634.90万元，其中流动资产总额分别为15,559.88万元、11,747.93万元和13,281.83万元，占资产总额比例分别为94.19%、89.60%和90.75%；非流动资产总额分别为959.81万元、1,363.31万元和1,353.07万元，占资产总额比例分别为5.81%、10.40%和9.25%。报告期各期末，动保公司流动资产比重相对较高且资产结构较为稳定。
动保公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产和固定资产构成。具体情况分析如下：
1）货币资金
报告期各期末，动保公司货币资金如下表所示：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
库存现金 0.04 0.04 0.04
银行存款 2,292.12 1,935.31 1,220.58
其他货币资金 - - 600.00
合计 2,292.16 1,935.35 1,820.62
报告期各期末，动保公司货币资金分别为 1,820.62 万元、1,935.35 万元和2,292.16万元，占资产总额的比例分别为11.02%、14.76%和15.66%。报告期内，动保公司的货币资金主要为银行存款，2018 年末其他货币资金为银行承兑汇票保证金。
2019年末，动保公司货币资金余额与2018年末基本持平；2020年3月末，动保公司货币资金余额较2019年末增加356.81万元，增幅为18.44%，主要系为华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）积极应对新冠疫情对销售回款带来的影响，动保公司采取相应的资金管控措施，严格预算管控，减少资金支出所致。
2）应收票据
报告期各期末，动保公司应收票据分别为274.25万元、580.00万元和0万元，占资产总额的比例分别为 1.66%、4.42%和 0.00%，占比较小。报告期各期末，动保公司应收票据均为银行承兑汇票。
3）应收账款
报告期各期末，动保公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款余额 7,548.84 6,681.82 6,865.70
减：坏账准备 629.83 593.74 589.86
应收账款净额 6,919.01 6,088.08 6,275.83
报告期各期末，动保公司应收账款净额分别为6,275.83万元、6,088.08万元和 6,919.01 万元，占资产总额的比例分别为 37.99%、46.43%和 47.28%。2019年末，动保公司应收账款净额与2018年末基本持平；2020年3月末，动保公司应收账款净额较2019年末增加830.93万元，增幅为13.65%，主要系受新冠疫情影响，公司销售回款受到一定影响，下游客户应收账款账期有所延长所致。
报告期各期末，动保公司应收账款分类如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单独计提 - - - - - -
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计 - - - - - -
提坏账准备的应收账款
按组合计提预期信用损失 7,548.84 629.83 6,681.82 593.74 6,865.70 589.86
的应收账款
其中：组合1：账龄分析法 7,548.33 629.83 6,681.31 593.74 6,865.19 589.86
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
组合2：个别认定法 0.51 - 0.51 - 0.51 -
合计 7,548.84 629.83 6,681.82 593.74 6,865.70 589.86
报告期各期末，动保公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 7,239.54 95.91% 6,298.94 94.28% 6,547.84 95.38%
1－2年 21.32 0.28% 97.43 1.46% 43.31 0.63%
2－3年 23.65 0.31% 12.38 0.19% 12.44 0.18%
3－4年 9.26 0.12% 10.97 0.16% 14.21 0.21%
4－5年 7.40 0.10% 14.21 0.21% 7.52 0.11%
5年以上 247.14 3.27% 247.39 3.70% 239.87 3.49%
合计 7,548.33 100.00% 6,681.31 100.00% 6,865.19 100.00%
动保公司制定了稳健的坏账准备计提政策，报告期内主要依据账龄组合计提坏账准备。报告期各期末，动保公司1年以内的应收账款余额占比分别为95.38%、94.28%和95.91%。
报告期各期末，动保公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收
账款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
账龄分析法
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：1年以内 7,239.54 361.98 6,298.94 314.95 6,547.84 327.39
1-2年 21.32 2.13 97.43 9.74 43.31 4.33
2-3年 23.65 7.10 12.38 3.71 12.44 3.73
3-4年 9.26 5.56 10.97 6.58 14.21 8.52
4-5年 7.40 5.92 14.21 11.37 7.52 6.02
5年以上 247.14 247.14 247.39 247.39 239.87 239.87
小计 7,548.33 629.83 6,681.31 593.74 6,865.19 589.86
个别认定法
其中：1、关联 0.51 0.51 0.51
方
2：中信保已投
保应收账款
小计 0.51 0.51 0.51
合计 7,548.84 629.83 6,681.82 593.74 6,865.70 589.86
报告期各期末，动保公司应收账款不存在计提关联方坏账准备的情形。最近两年及一期末，对关联方应收账款余额0.51万元，系应收上市公司子公司深圳华药南方制药有限公司货款尾款，不存在回收风险。
截至2020年3月31日，动保公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款总 已计提坏账准备
额的比例（%）
邓州市牧原养殖有限公司 560.91 7.43 28.05
内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 400.48 5.31 20.02
内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 334.36 4.43 16.72
老河口牧原农牧有限公司 325.49 4.31 16.27
内蒙古敖汉牧原农牧有限公司 314.65 4.17 15.73
合计 1,935.89 25.64 96.79
截至2019年12月31日，动保公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款总 已计提坏账准备
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额的比例（%）
内蒙古敖汉牧原农牧有限公司 404.26 6.05 20.21
内蒙古奈曼牧原农牧有限公司 385.06 5.76 19.25
内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 369.17 5.52 18.46
邓州市牧原养殖有限公司 341.98 5.12 17.10
内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 254.93 3.82 12.75
合计 1,755.40 26.27 87.77
截至2018年12月31日，动保公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款总 已计提坏账准备
额的比例（%）
邓州市牧原养殖有限公司 441.92 6.44 22.10
正阳牧原农牧有限公司 384.65 5.60 19.23
湖北钟祥牧原养殖有限公司 353.28 5.15 17.66
老河口牧原农牧有限公司 314.56 4.58 15.73
太康牧原农牧有限公司 293.57 4.28 14.68
合计 1,787.98 26.04 89.40
报告期各期末，动保公司应收账款前五名客户占应收账款账面余额比重分别为25.64%、26.27%和26.04%，均按照账龄分析法计提坏账准备，在正常范围内。
4）预付款项
报告期各期末，动保公司预付款项净额分别为192.18万元、156.31万元和85.54万元，占资产总额的比例分别为1.16%、1.19%和0.58%，占比较小，款项内容主要为预付供应商采购款。
报告期各期末，动保公司预付账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 89.82 4.49 156.13 0.03 201.91 10.10
1-2年 0.23 0.02 0.23 0.02 0.35 0.03
2-3年
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
3年以上 33.26 33.26 33.26 33.26 95.40 95.35
合计 123.31 37.78 189.63 33.32 297.66 105.48
其中：关联方 155.45
报告期各期末，动保公司预付账款不存在计提关联方坏账准备的情形，2019年12月31日，对关联方预付账款余额155.45万元，系预付上市公司动保迁建新厂区往来款，该款项已于2020年5月收回，不存在回收风险。
5）其他应收款
报告期各期末，动保公司其他应收款明细如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 785.87 79.74 146.15
合计 785.87 79.74 146.15
报告期各期末，动保公司其他应收款分别为146.15万元、79.74万元和785.87万元，占资产总额的比例分别为 0.88%、0.61%和 5.37%。其他应收款金额占资产总额比例较小，主要为垫付迁建改造款、往来款等。2020年3月末，动保公司其他应收款相较2019年末增加706.13万元，主要系向华北制药股份有限公司新制剂分厂垫付迁建改造款所致。根据协议约定，截至本报告书签署日，华北制药股份有限公司新制剂分厂已将上述垫付迁建改造款全额归还动保公司。
报告期各期末，动保公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
往来款 125.06 119.61 131.21
垫付迁建改造款 692.81 - -
其他 24.58 16.01 21.68
账面余额合计 842.45 135.62 152.89
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坏账准备 56.58 55.88 6.74
账面净额 785.87 79.74 146.15
报告期各期末，动保公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 50.99 50.99 50.99 50.99 0.99 0.99
的其他应收款
账龄分析法
其中：1年以内 97.96 4.90 83.94 4.20 101.21 5.06
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69
小计 98.65 5.59 84.63 4.88 101.90 5.75
个别认定法
其中：1、关联方 692.81 50.00
2：备用金、押金
小计 692.81 50.00
合计 842.45 56.58 135.62 55.88 152.89 6.74
2019年末及2020年3月末，动保公司其他应收款中存在计提关联方坏账准备的情形，已在单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款中列报和披露，具体情况见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、关联方往来及关联方存款情况及合规性”之“（一）其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况”。
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截至2020年3月31日，动保公司的其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 余额 占期末余额比例
华北制药股份有限公司新制剂分厂 692.81 82.24%
华北制药集团健康驿站有限责任公司 50.00 5.94%
代扣职工款项 23.89 2.84%
内蒙古圣牧高科牧业有限公司 10.00 1.19%
内蒙古牧泉元兴饲料有限责任公司 10.00 1.19%
合计 786.70 93.38%
注：华北制药集团健康驿站有限责任公司是动保公司母公司华北制药集团有限责任公司的子公司，根据河北省石家庄市中级人民法院2019年12月31日（2019）冀01破1号之三民事裁定书，华北制药集团健康驿站有限责任公司财产不足以清偿破产费用，终结破产程序，该公司已经注销，目前正在进行营业执照作废声明中。动保公司对华北制药集团健康驿站有限责任公司其他应收款50万元预计无法收回，已全额计提坏账准备。
6）存货
报告期各期末，动保公司的存货账面价值分别为6,074.24万元、2,831.05万元和3,065.65万元，占资产总额的比例分别为36.77%、21.59%和20.95%。2019年末，动保公司存货余额相较2018年末减少3,243.18万元，降幅53.39%，主要由于2019年受非洲猪瘟疫情影响下游养殖客户需求减少，为积极应对非洲猪瘟疫情影响，动保公司根据市场行情减少备货所致。随着非洲猪瘟疫情逐渐得到控制，动保公司2020年3月末存货余额相较2019年末有所回升。
报告期各期末，动保公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 611.97 19.96% 760.59 26.87% 389.35 6.41%
在产品 670.84 21.88% 943.64 33.33% 741.17 12.20%
库存商品 1,782.84 58.16% 1,126.82 39.80% 4,943.71 81.39%
合计 3,065.65 100.00% 2,831.05 100.00% 6,074.24 100.00%
动保公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，库存商品账面价值占存货账面价值的比例分别为81.39%、39.80%和58.16%。
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动保公司制定了符合自身经营情况的存货管理制度，在每个资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
动保公司主要原料保质期2-3年，主要制剂产品保质期2年。经询问企业相关人员及实施盘点程序，未发现动保公司的存货超出质保期且跌价准备计提不充分的情况。
审计过程中对于存货的跌价，均已按相关准则的要求进行了存货跌价的测试，对存在减值的存货计提了跌价准备。
动保公司存货跌价准备计提具体程序如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
报告期各期末，动保公司存货跌价准备已经充分计提，具体计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 709.63 97.66 858.25 97.66 487.01 97.66
在产品 733.52 62.68 1,006.32 62.68 803.85 62.68
库存商品 2,172.73 389.90 1,486.39 359.57 5,303.28 359.57
合计 3,615.88 550.24 3,350.96 519.91 6,594.14 519.91
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7）其他流动资产
报告期各期末，动保公司的其他流动资产金额为776.60万元、77.40万元和133.61万元，占资产总额的比例为4.70%、0.59%和0.91%，占比较小。其他流动资产主要为待抵扣进项税。
8）固定资产
动保公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他。报告期各期末，动保公司的固定资产账面价值分别为516.67万元、533.81万元及515.16万元，占资产总额的比例分别为3.13%、4.07%和3.52%，规模基本保持稳定。报告期各期末，动保公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
固定资产 515.16 533.81 516.67
固定资产清理 - - -
合计 515.16 533.81 516.67
报告期各期末，动保公司固定资产明细如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面原值 1,235.84 100.00% 1,243.78 100.00% 1,153.00 100.00%
房屋及建筑物 193.41 15.65% 193.41 15.55% 193.41 16.77%
机器设备 666.94 53.97% 666.18 53.56% 625.86 54.28%
运输设备 50.11 4.05% 58.81 4.73% 55.01 4.77%
其他 325.39 26.33% 325.39 26.16% 278.72 24.17%
累计折旧 720.68 100.00% 709.97 100.00% 636.33 100.00%
房屋及建筑物 71.63 9.94% 70.62 9.95% 66.57 10.46%
机器设备 506.93 70.34% 498.76 70.25% 468.33 73.60%
运输设备 12.41 1.72% 19.46 2.74% 15.03 2.36%
其他 129.71 18.00% 121.13 17.06% 86.40 13.58%
减值准备 - - - - - -
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2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 - - - - - -
机器设备 - - - - - -
运输设备 - - - - - -
其他 - - - - - -
账面价值 515.16 100.00% 533.81 100.00% 516.67 100.00%
房屋及建筑物 121.77 23.64% 122.78 23.00% 126.84 24.55%
机器设备 160.00 31.06% 167.42 31.36% 157.53 30.49%
运输设备 37.70 7.32% 39.35 7.37% 39.98 7.74%
其他 195.69 37.99% 204.26 38.27% 192.32 37.22%
（2）负债结构分析
报告期各期末，动保公司主要负债结构情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - 0.00% - 0.00% 600.00 3.49%
应付账款 7,317.37 77.03% 6,721.10 82.48% 8,014.52 46.66%
预收款项 - 0.00% 509.22 6.25% 3,746.36 21.81%
合同负债 1,316.73 13.86% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 194.24 2.04% 189.28 2.32% 169.41 0.99%
应交税费 107.15 1.13% 81.06 0.99% 147.91 0.86%
其他应付款 170.39 1.79% 128.21 1.57% 4,058.33 23.63%
其他流动负债 318.86 3.36% 444.74 5.46% 426.02 2.48%
流动负债合计 9,424.75 99.21% 8,073.61 99.08% 17,162.55 99.91%
递延收益 75.00 0.79% 75.00 0.92% 15.00 0.09%
非流动负债合计 75.00 0.79% 75.00 0.92% 15.00 0.09%
负债合计 9,499.75 100.00% 8,148.61 100.00% 17,177.55 100.00%
报告期各期末，动保公司的负债总额分别为17,177.55万元、8,148.61万元和 9,499.75 万元，其中流动负债总额分别为 17,162.55 万元、8,073.61 万元和9,424.75万元，占负债总额比例分别为99.91%、99.08%和99.21%；非流动负债华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总额分别为15.00万元、75.00万元和75.00万元，占负债总额比例分别为0.09%、0.92%和 0.79%。从负债结构来看，动保公司的负债主要为流动负债，主要由应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款构成。具体情况分析如下：
1）应付票据
报告期各期末，动保公司的应付票据分别为600.00万元、0万元和0万元，占负债总额的比例分别为3.49%、0%和0%。报告期内，动保公司的应付票据均按时偿还。
2）应付账款
报告期各期末，动保公司的应付账款分别为8,014.52万元、6,721.10万元和7,317.37万元，占负债总额的比例分别为46.66%、82.48%和77.03%，主要为应付供应商的采购款。2019年末，动保公司应付账款余额较2018年末减少1,293.42万元，降幅为16.14%，主要系为积极应对非洲猪瘟疫情影响，动保公司2019年根据市场行情减少备货、控制采购所致。
报告期各期末，动保公司应付账款根据账龄分类情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 5,049.02 4,627.23 5,826.83
1-2年 463.28 297.14 156.37
2-3年 100.85 147.52 909.13
3年以上 1,704.21 1,649.21 1,122.20
合计 7,317.37 6,721.10 8,014.52
3）预收款项与合同负债
由于自2020年1月1日起执行新的收入准则，新增合同负债科目，将公司已收客户对价而应向客户转让商品的义务计入合同负债。2018年末及2019年末，动保公司预收款项余额分别为3,746.36万元和509.22万元，占负债总额的比例分别为21.81%和6.25%。2020年3月末，动保公司合同负债余额1,316.73万元，占负债总额的比例为 13.86%。预收款项及合同负债主要为尚未发货的预收客户华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货款。2019年末，动保公司预收款项相较2018年末下降3,237.14万元，主要系受非洲猪瘟影响预收下游客户货款减少所致。
4）其他应付款
报告期各期末，动保公司其他应付款按照款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 170.39 128.21 4,058.33
其中：代扣职工款项 2.07 1.58 7.17
往来款 168.32 126.63 4,051.16
合计 170.39 128.21 4,058.33
报告期各期末，动保公司其他应付款分别为 4,058.33 万元、128.21 万元和170.39万元，占负债总额的比例分别为23.63%、1.57%和1.79%，主要为关联方往来款。2019年末，动保公司其他应付款余额较2018年末减少3,930.12万元，降幅为96.84%，主要系公司2019年偿还控股股东华药集团内部往来款所致。
（3）偿债能力分析
报告期内，动保公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-3月 /2019年度 /2018年度
流动比率（倍） 1.41 1.46 0.91
速动比率（倍） 1.08 1.10 0.55
资产负债率 64.91% 62.15% 103.98%
息税折旧摊销前利 232.16 1,161.86 1,259.75
润（万元）
利息保障倍数（倍） / 5.51 7.56
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销；
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5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
6、2020年1-3月动保公司财务费用中无利息支出，利息保障倍数不具有可比性报告期各期末，动保公司流动比率分别为0.91、1.46及1.41，速动比率分别为0.55、1.10及1.08，资产负债率分别为103.98%、62.15%及64.91%。报告期内，动保公司偿债能力及资产负债结构均有明显改善，主要系2019年母公司华药集团向动保公司现金增资5,000.00万元助力业务发展所致。
报告期各期，动保公司息税折旧摊销前利润分别为1,259.75万元、1,161.86万元及232.16万元，基本保持稳定，为动保公司债务偿还提供了保障。
2018年末、2019年末，动保公司利息保障倍数分别为7.56及5.51，有所下滑，主要由于2019年受非洲猪瘟疫情影响利润总额有所下降所致。
总体来看，报告期内动保公司各项偿债能力指标处于合理水平，偿债能力良好，不存在较大的偿债压力。
（4）资产周转能力分析
报告期内，动保公司资产周转能力指标情况如下表所示：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 0.46 3.08 4.33
存货周转率（次） 0.76 3.44 2.77
注：1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］；
2、存货周转率=营业成本/［（期初存货净额+期末存货净额）/2］报告期各期，动保公司应收账款收转率分别为4.33、3.08及0.46，存货周转率分别为2.77、3.44及0.76。2020年1-3月应收账款周转率、存货周转率有所下降主要系2020年1-3月收入或成本为一季度数据，指标不具有可比性。2020年1-3月，动保公司应收账款周转率（年化）为1.84，存货周转率（年化）为3.04。
2019年动保公司应收账款周转率相较2018年有所下降，主要由于受非洲猪瘟疫情影响营业收入有所下滑所致。
2019 年动保公司存货周转率有所上升，主要由于为积极应对非洲猪瘟疫情影响，动保公司2019年根据市场行情减少备货，存货余额减少所致。
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报告期各期末，动保公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况对比如下：
单位：次
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
证券代码 证券简称 应收账款 存货周 应收账款 存货周 应收账款 存货周
周转率 转率 周转率 转率 周转率 转率
002868.SZ 绿康生化 1.61 1.13 5.80 4.19 6.14 5.48
300119.SZ 瑞普生物 1.11 0.72 4.02 2.68 3.28 2.40
600201.SH 生物股份 0.56 0.41 1.68 1.52 3.08 1.92
603566.SH 普莱柯 1.30 0.56 4.92 2.40 4.88 2.39
688098.SH 申联生物 0.78 0.25 3.35 0.83 4.21 1.04
均值 1.07 0.62 3.96 2.32 4.32 2.65
中值 1.11 0.56 4.02 2.40 4.21 2.39
动保公司 0.46 0.76 3.08 3.44 4.33 2.77
数据来源：Wind资讯
由上表可见，与其他同行业公司相比，动保公司的应收账款周转率和存货周转率处于同行业合理水平。
2、盈利能力分析
最近两年及一期，动保公司利润表主要科目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 3,016.75 19,064.42 20,024.44
减：营业成本 2,245.78 15,335.77 15,262.89
税金及附加 20.92 92.81 137.36
销售费用 259.62 1,424.01 1,708.97
管理费用 171.32 887.00 1,003.36
研发费用 55.79 320.69 181.14
财务费用 -1.36 171.90 153.23
其中：利息费用 - 189.86 155.15
利息收入 1.86 19.48 4.17
加：其他收益 10.00 20.40 0.60
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
投资收益（损失以“-”号填 - - -
列）
其中：对联营企业和合营 - - -
企业的投资收益
信用减值损失（损失以“-” -36.79 -53.01 -
号填列）
资产减值损失（损失以“-” -34.79 72.16 -561.18
号填列）
资产处置收益（损失以“-” - - 2.52
号填列）
三、营业利润 203.11 871.80 1,019.43
加：营业外收入 - 1.34 0.48
减：营业外支出 0.39 16.61 2.86
四、利润总额 202.72 856.53 1,017.04
减：所得税费用 30.21 236.03 153.25
五、净利润 172.51 620.50 863.79
加：其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 172.51 620.50 863.79
报告期内，受非洲猪瘟疫情影响，动保公司营业收入及净利润均有所下滑。最近两年及一期，动保公司营业收入分别为 20,024.44 万元、19,064.42 万元及3,016.75万元，2019年营业收入相较2018年减少960.02万元，降幅4.79%；最近两年及一期，动保公司净利润分别为863.79万元、620.50万元和172.51万元，2019年净利润相较2018年减少243.29万元，降幅28.17%，主要由于受非洲猪瘟疫情影响，动保公司2019年营业收入下降所致。
2019年，国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大，动保公司来自养殖集团及规模养殖场客户的销售收入下降约40%。为积极应对市场变化，动保公司主动调整客户结构，开发新的经销商客户，经销商及中小养殖户客户数量及收入贡献均有所上升。在上述因素影响下，动保公司2019年整体营业收入呈下降趋势，导致2019年实现净利润相较2018年有所下滑。
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根据动保公司2020年1-6月未经审计财务报表，2020年上半年动保公司营业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月实现金额 2020年全年预测金额 完成比例
营业收入 9,009.79 18,014.61 50.01%
净利润 383.42 487.61 78.63%
注：净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
2020年上半年，动保公司实现营业收入9,009.79万元，完成全年预测营业收入的50.01%；为积极应对新冠疫情带来的影响，动保公司2020年主动进行产品结构调整，加大了对高毛利产品的推广力度，高毛利散剂类、水针剂类产品收入占比增加，2020年上半年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润383.42万元，完成全年预测净利润的78.63%。
根据2020年上半年动保公司已实现营业收入及净利润情况，同时根据兽药行业秋冬季需求量较大的行业惯例，随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，预计动保公司2020年全年能够实现预测营业收入及净利润。
1）营业收入分析
报告期内，动保公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,008.79 99.74% 18,038.82 94.62% 19,012.53 94.95%
其他业务收入 7.96 0.26% 1,025.60 5.38% 1,011.91 5.05%
合计 3,016.75 100.00% 19,064.42 100.00% 20,024.44 100.00%
最近两年及一期，动保公司实现营业收入分别为20,024.44万元、19,064.42万元及3,016.75万元，其中主营业务收入分别为19,012.53万元、18,038.82万元及3,008.79万元，主营业务突出，报告期内动保公司主营业务收入占营业收入比重分别为94.95%、94.62%和99.74%。
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①主营业务收入按产品类型分类
报告期内，动保公司主营业务收入按产品类型分类情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抗微生物类药品 2,967.98 98.64% 16,920.57 93.80% 18,415.02 96.86%
其中：粉针剂 918.10 30.51% 7,924.47 43.93% 8,438.17 44.38%
散剂 1,731.38 57.54% 7,025.75 38.95% 8,316.14 43.74%
水针剂 255.83 8.50% 1,122.98 6.23% 871.21 4.58%
其他剂型 62.66 2.08% 847.38 4.70% 789.50 4.15%
其他类药品 32.25 1.07% 792.32 4.39% 425.41 2.24%
饲料添加剂 8.56 0.28% 325.92 1.81% 172.1 0.91%
合计 3,008.79 100.00% 18,038.82 100.00% 19,012.53 100.00%
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。最近两年及一期，动保公司主营业务收入构成较为稳定，抗微生物类药品是动保公司最主要的收入来源，分别实现收入18,415.02万元、16,920.57万元和2,967.98万元，占主营业务收入的比例分别为96.86%、93.80%及98.64%，为动保公司报告期内的核心业务。2019 年度，动保公司抗微生物类药品业务收入相较 2018 年减少1,494.45万元，降幅8.12%，主要由于2019年国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大需求下降所致。
从抗微生物类药品剂型结构来看，主要为粉针剂、散剂及水针剂。报告期内，粉针剂分别实现收入8,438.17万元、7,924.47万元及918.10万元，占主营业务收入的比例分别为44.38%、43.93%及30.51%；散剂分别实现收入8,316.14万元、7,025.75万元及1,731.38万元，占主营业务收入的比例分别为43.74%、38.95%及57.54%；水针剂分别实现收入871.21万元、1,122.98万元及255.83万元，占主营业务收入的比例分别为4.58%、6.23%及8.50%。2020年1-3月，动保公司加大了对高毛利产品的推广力度，散剂类、水针剂类产品收入占比均有所提升。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②主营业务收入按销售区域分类
报告期内，动保公司主营业务收入按销售区域分类情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国外销售 11.59 0.39% 27.05 0.15% 11.29 0.06%
国内销售 2,997.20 99.61% 18,011.77 99.85% 19,001.24 99.94%
合计 3,008.79 100.00% 18,038.82 100.00% 19,012.53 100.00%
最近两年及一期，动保公司主营业务收入中来自国外销售金额分别为11.29万元、27.05万元及11.59万元，占当期主营业务收入比例分别为0.06%、0.15%及0.39%，金额及占比均较小；最近两年及一期，动保公司主营业务收入中来自国内销售金额分别为19,001.24万元、18,011.77万元及2,997.20万元，占当期主营业务收入比例分别为99.94%、99.85%及99.61%，国内销售收入主要来自向下游养殖集团、规模养殖场、兽药制剂经销商及中小养殖户等销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司客户较为分散，公司业务分布于河南省、广东省、福建省、江苏省、河北省、四川省等全国多个省份，覆盖区域广泛。
③主营业务收入分季度情况
传统养殖条件下，季节的更替所造成的气温变化对动物机体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加，因此对兽药需求量也相应呈现出一定的季节性特征，秋冬季呈现出需求量较大的旺季形势。
2018年、2019年动保公司分季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 6,708.92 37.19% 6,277.68 33.02%
第二季度 3,595.18 19.93% 3,352.26 17.63%
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第三季度 3,556.01 19.71% 4,089.51 21.51%
第四季度 4,178.72 23.17% 5,293.08 27.84%
合计 18,038.82 100.00% 19,012.53 100.00%
2018年及2019年度，动保公司各年第一季度和第四季度主营业务收入总和占当年全年主营业务收入比重分别为60.86%和60.36%，与兽药行业秋冬季收入占比往往较高的季节性特征一致。
2）营业成本分析
报告期内，动保公司的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 2,238.03 99.66% 14,322.91 93.40% 15,092.06 98.88%
其他业务成本 7.74 0.34% 1,012.86 6.60% 170.83 1.12%
合计 2,245.78 100.00% 15,335.77 100.00% 15,262.89 100.00%
最近两年及一期，动保公司的营业成本分别为15,262.89万元、15,335.77万元及2,245.78万元，其中主营业务成本分别为15,092.06万元、14,322.91万元及2,238.03万元，占营业成本比重分别为98.88%、93.40%和99.66%。报告期内，动保公司主营业务成本随着主营业务收入规模下降而下降。
动保公司主营业务成本按产品类型分类情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抗微生物类药品 2,211.86 98.83% 13,518.73 94.39% 14,687.97 97.32%
其中：粉针剂 775.16 34.64% 6,842.19 47.77% 7,428.06 49.22%
散剂 1,281.23 57.25% 5,421.11 37.85% 6,162.31 40.83%
水针剂 125.14 5.59% 666.44 4.65% 526.59 3.49%
其他剂型 30.33 1.36% 588.99 4.11% 571.01 3.78%
其他类药品 21.30 0.95% 595.43 4.16% 299.12 1.98%
饲料添加剂 4.88 0.22% 208.76 1.46% 104.96 0.70%
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2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 2,238.03 100.00% 14,322.91 100.00% 15,092.06 100.00%
报告期内，动保公司的主营业务成本构成情况基本保持稳定。
3）主营业务毛利率分析
报告期内，动保公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
产品名称
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
抗微生物类药品 756.12 98.10% 25.48% 3,401.84 91.55% 20.10% 3,727.05 95.07% 20.24%
其中：粉针剂 142.94 18.55% 15.57% 1,082.28 29.13% 13.66% 1,010.11 25.77% 11.97%
散剂 450.15 58.40% 26.00% 1,604.64 43.18% 22.84% 2,153.83 54.94% 25.90%
水针剂 130.69 16.96% 51.08% 456.54 12.29% 40.65% 344.62 8.79% 39.56%
其他剂型 32.33 4.19% 51.60% 258.39 6.95% 30.49% 218.49 5.57% 27.67%
其他类药品 10.95 1.42% 33.95% 196.89 5.30% 24.85% 126.29 3.22% 29.69%
饲料添加剂 3.68 0.48% 42.99% 117.16 3.15% 35.95% 67.14 1.71% 39.01%
合计 770.76 100.00% 25.62% 3,715.91100.00% 20.60% 3,920.47 100.00% 20.62%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，动保公司主营业务毛利分别为3,920.47万元、3,715.91万元和770.76万元，主营业务毛利率分别为20.62%、20.60%和25.62%，2020年1-3月主营业务毛利率有所上升主要由于抗微生物类药品业务毛利率有所增加所致。报告期内抗微生物类药品的毛利占主营业务毛利比例分别为95.07%、91.55%和98.10%，为动保公司报告期内毛利的核心来源。
报告期内，抗微生物类药品业务毛利率分别为20.24%、20.10%及25.48%，2019年度抗微生物类药品业务毛利率相较2018年度基本持平；2020年1-3月抗微生物类药品业务毛利率相较2019年度有所增加，主要系动保公司2020年加大了对高毛利产品的推广力度，高毛利散剂类、水针剂类产品收入占比增加所致。
4）期间费用分析
报告期内，动保公司的期间费用情况如下：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
销售费用 259.62 8.61% 1,424.01 7.47% 1,708.97 8.53%
管理费用 171.32 5.68% 887.00 4.65% 1,003.36 5.01%
研发费用 55.79 1.85% 320.69 1.68% 181.14 0.90%
财务费用 -1.36 -0.05% 171.90 0.90% 153.23 0.77%
合计 485.37 16.09% 2,803.59 14.71% 3,046.70 15.21%
报告期内，动保公司的期间费用分别为3,046.70万元、2,803.59万元及485.37万元，占当期营业收入比例分别为15.21%、14.71%和16.09%，期间费用基本保持稳定。
①销售费用
报告期内，动保公司销售费用明细如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
职工薪酬 107.77 41.51% 653.41 45.89% 581.55 34.03%
办公费 4.64 1.79% 15.14 1.06% 8.98 0.53%
折旧费 0.98 0.38% 3.48 0.24% 2.96 0.17%
租赁费 - 0.00% 3.67 0.26% 3.64 0.21%
保险费 - 0.00% 1.31 0.09% 0.98 0.06%
运输费 105.70 40.72% 333.07 23.39% 432.50 25.31%
展览费 - 0.00% 17.75 1.25% 20.14 1.18%
业务招待费 - 0.00% 0.46 0.03% 0.51 0.03%
业务宣传费 12.99 5.00% 220.09 15.46% 285.34 16.70%
差旅费 15.58 6.00% 134.90 9.47% 123.43 7.22%
会议费 11.20 4.31% 30.91 2.17% 44.32 2.59%
劳动保护费 - 0.00% 0.22 0.02% 0.41 0.02%
修理费 - 0.00% - 0.00% 8.74 0.51%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
材料及低值易耗 0.49 0.19% 2.40 0.17% 1.12 0.07%
品
电费 0.18 0.07% 0.52 0.04% 0.73 0.04%
其他 0.09 0.03% 6.70 0.47% 193.63 11.33%
合计 259.62 100.00% 1,424.01 100.00% 1,708.97 100.00%
动保公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、运输费、业务宣传费和差旅费构成。报告期内，动保公司的销售费用分别为 1,708.97 万元、1,424.01 万元及259.62万元，占营业收入的比例分别为8.53%、7.47%和8.61%。2019年动保公司销售费用相较2018年下降284.96万元，主要由于2019年受非洲猪瘟疫情影响，动保公司发货数量减少导致运输费下降以及业务宣传费减少所致。
②管理费用
报告期内，动保公司管理费用明细如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
材料及低值易耗品 0.59 0.34% 1.37 0.15% 3.32 0.33%
消耗
职工薪酬 121.48 70.91% 587.47 66.23% 741.17 73.87%
电力 2.49 1.46% 6.65 0.75% 4.66 0.46%
折旧费 1.24 0.72% 3.91 0.44% 5.40 0.54%
修理费 - 0.00% 1.52 0.17% 2.79 0.28%
诉讼费 -0.06 -0.04% 0.93 0.10% 1.28 0.13%
水费 0.17 0.10% 0.88 0.10% 0.83 0.08%
办公费 4.83 2.82% 22.43 2.53% 23.72 2.36%
差旅费 0.14 0.08% 1.69 0.19% 9.09 0.91%
业务招待费 0.24 0.14% 0.17 0.02% 0.03 0.00%
警卫消防费 - 0.00% 0.94 0.11% 1.26 0.13%
商标使用费 38.95 22.74% 200.00 22.55% 169.01 16.84%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
会议费 - 0.00% 0.64 0.07% 1.35 0.13%
保险费 - 0.00% 1.23 0.14% 1.81 0.18%
聘请中介机构费 0.11 0.06% 11.95 1.35% 14.84 1.48%
运输费 - 0.00% 0.18 0.02% - 0.00%
劳动保护费 - 0.00% 0.73 0.08% 1.45 0.14%
宣传费/党建活动经 - 0.00% 9.17 1.03% - 0.00%
费
绿化费/环保支出 - 0.00% 1.79 0.20% 5.30 0.53%
其他 1.13 0.66% 33.35 3.76% 16.04 1.60%
合计 171.32 100.00% 887.00 100.00% 1,003.36 100.00%
动保公司管理费用主要为职工薪酬费用。报告期内，动保公司的管理费用分别为1,003.36万元、887.00万元及171.32万元，占营业收入的比例分别为5.01%、4.65%和5.68%。2019年动保公司管理费用相较2018年下降116.36万元，主要由于动保公司2019年出于企业内部成本管控要求，对费用归属进行重新划分界定，根据公司职能划分将主管销售及生产车间领导的工资由管理费用调至销售费用及制造费用列支所致。
③研发费用
报告期内，动保公司研发费用明细如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
自行开发无形资产 10.46 18.74% 41.83 13.04% 31.12 17.18%
摊销
职工薪酬 43.46 77.90% 161.00 50.20% - 0.00%
产品报批 - 0.00% 47.15 14.70% 6.79 3.75%
物料消耗 0.16 0.28% 11.84 3.69% 4.44 2.45%
折旧费用及长期费 1.40 2.50% 5.26 1.64% - 0.00%
用摊销
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
差旅费 0.19 0.33% 3.98 1.24% - 0.00%
办公费 0.04 0.06% 1.01 0.32% - 0.00%
会议费 - 0.00% 0.38 0.12% - 0.00%
版面费 0.10 0.18% 0.51 0.16% 1.82 1.01%
技术开发费 - 0.00% 19.90 6.21% - 0.00%
咨询服务费 - 0.00% 14.46 4.51% 135.37 74.74%
其他 - 0.00% 13.36 4.17% 1.59 0.88%
合计 55.79 100.00% 320.69 100.00% 181.14 100.00%
动保公司研发费用主要由研发人员职工薪酬、自行开发无形资产摊销构成。报告期内，动保公司的研发费用分别为181.14万元、320.69万元及55.79万元，占营业收入的比例分别为0.90%、1.68%及1.85%，占比较小。
④财务费用
报告期内，动保公司财务费用明细如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 额比例 金额 额比例 金额 额比例
利息支出 - 0.00% 189.86 110.45% 155.15 101.25%
减：利息收入 1.86 -136.72% 19.48 11.33% 4.17 2.72%
汇兑损益 0.19 -13.62% -0.42 -0.24% 0.57 0.37%
金融机构手续费 0.31 -23.10% 1.94 1.13% 1.68 1.09%
合计 -1.36 100.00% 171.90 100.00% 153.23 100.00%
动保公司财务费用主要为利息支出。报告期内，动保公司的财务费用分别为153.23万元、171.90万元及-1.36万元，占营业收入的比例分别为0.77%、0.90%及-0.05%，占比较小。2020年1-3月动保公司财务费用中无利息支出，主要为银行存款利息收入。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）非经常性损益分析
报告期内动保公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 10.00 20.40 0.60
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.39 -15.27 -2.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 9.61 5.13 -1.78
减：所得税影响额 1.44 0.77 -0.27
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 8.17 4.36 -1.52
报告期内，动保公司的非经常性损益分别为-1.52万元、4.36万元及8.17万元，占同期净利润的比例分别为-0.18%、0.70%和 4.74%，主要为计入当期损益的政府补助。报告期内，动保公司非经常性损益较小，对动保公司的经营业绩不构成重大影响。
3、现金流量分析
报告期内，动保公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 392.51 1,206.48 611.17
投资活动产生的现金流量净额 -35.70 -581.62 -266.56
筹资活动产生的现金流量净额 - 89.87 556.78
现金及现金等价物净增加额 356.81 714.73 901.38
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，动保公司经营活动产生的现金流量净额分别为 611.17 万元、1,206.48万元和392.51万元。2019年为积极应对非洲猪瘟疫情对销售回款带来华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的影响，动保公司采取相应的资金管控措施，严格预算管控，降低资金支出。与2018年相比，2019年动保公司各项经营活动现金流出均有所减少，而且合计减少幅度大于经营活动现金流入的减少幅度，造成2019年经营活动产生的现金流量净额相较2018年有所增加。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，动保公司投资活动产生的现金流量净额分别为-266.56 万元、-581.62万元和-35.70万元，与动保公司购买固定资产的活动相关。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，动保公司筹资活动产生的现金流量净额分别为556.78万元、89.87万元和0万元，波动原因主要系2019年动保公司收到母公司华药集团现金增资5,000.00万元并偿还内部往来借款所致。
四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，爱诺公司、动保公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，丰富上市公司的产品华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将持有华北牌系列商标，上市公司将加强对华北牌系列商标的管理，持续提升华北牌系列商标的品牌影响力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
1、标的资产与上市公司的协同效应
（1）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验，特别是在产品研发、原料采购、生产管理等方面，存在相似之处，爱诺公司与动保公司收购后与上市公司能够产生协同效应，具体情况如下：
①研发资源协同
就农药而言，随着农药使用与生态环境和食品安全的关系受到的重视程度不断加深，农药研发从传统化学农药转向微生物发酵生物农药，农药与人用药存在共用微生物发酵技术、共享菌种资源库的空间。就兽药而言，从历史发展过程来看，兽药与人用药在研究和开发过程中是相互促进、同步发展的。尽管在药物性质和使用对象等方面存在差别，兽药与人用药相关产品的研发存在转换的空间。华北制药主要产品注射用阿莫西林克拉维酸钾等人用药制剂产品同样是兽药主流产品。
华北制药拥有药物微生物菌种资源库、微生物新药筛选用菌种库和代谢产物库，在微生物来源的新药筛选领域处于国内领先水平；同时拥有生物技术产品从华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）微克、到克、到公斤、再到吨级的小试、中试、小规模产业化和大规模产业化的设备和能力，在三大表达系统领域（哺乳动物细胞、重组酵母、大肠杆菌）均具有领先技术和产品。此外，华北制药拥有基于人用药的研发生产联合清华大学建成的连续流微反应技术平台、联合华东理工大学建成的发酵技术平台以及联合天津大学建成的结晶技术平台等共性关键技术。
爱诺公司原药产品阿维菌素及制剂产品甲基营养型芽孢杆菌9912可湿性粉剂和微生物菌剂，均属于典型的发酵技术产品，生产涉及菌种、生物反应器、培养基、纯种培养等关键因素。动保公司主要产品为抗微生物类化药产品，但在绿色养殖的大环境下，营养保健类混合型饲料添加剂、微生物制剂产品愈加受到重视。
华北制药在微生物制药、生物制药等领域长期的技术资源积累，可以为标的公司在兽药原药、兽药制剂、兽用疫苗、微生物制剂产品、微生物发酵生物农药等领域的研发提供保障支持。
②产业链协同
华北制药与爱诺公司生产过程中使用了部分同类物料，如工业淀粉、工业乙醇、工业甲醇、甲苯等。在满足质量控制监管规定的基础上，华北制药、爱诺公司大宗物料可采用集中采购制度，遴选合格供应商，在控制物料质量的基础上，提高对供应商的议价能力，发挥上市公司整体产业链优势。与此同时，本次交易前，上市公司为动保公司直接提供所需的阿莫西林、硫酸链霉素等部分原料药，为爱诺公司直接提供春雷霉素等部分原料药，本次交易完成后，上市公司在原料药市场的优势地位可为标的公司提供充足的原料供应保障，增强标的公司的市场竞争力。
③生产经验协同
在生产工艺方面，相较于农药、兽药，人用药工艺流程、生产运作等受到的监管最为严格，发展阶段也最为成熟。人用药、农药及兽药业务存在相互借鉴生产管理经验、共享工艺改进资源的空间。在质量体系方面，人用药和农药、兽药均须对产品生产的全过程进行质量控制和管理，以避免生产中的混淆、差错和交华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）叉污染，确保产品安全、有效和质量可控。在环保治理方面，华北制药率先将工程微生物技术引入制药废水治理领域，并实现了大规模应用，解决制药废水氨氮处理问题，存在与农药、兽药实现环保治理技术经验共享协同的空间。
④财务资源协同
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅，具有较强的资金获取能力，同时资产资源较为丰富。农兽药行业正处于行业变革期，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务发展及市场变化的需要。
（2）商标资产与上市公司现有业务的协同效应
由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响，同时增加了上市公司与华药集团之间的关联交易。通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证上市公司经营安全，减少关联交易，提升上市公司整体价值。
2、本次交易完成后的整合计划
为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合，具体情况如下：
（1）管理整合措施
本次交易完成后，爱诺公司和动保公司将成为上市公司的全资子公司，华北制药将在保持爱诺公司、动保公司核心管理团队稳定的基础上将其纳入上市公司管理体系，加强标的公司治理体系建设，提升标的公司治理水平，完善标的公司华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的重大事项决策制度，为标的公司持续发展提供管理支撑，提高收购后标的公司的管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
（2）业务整合措施
本次交易完成后，上市公司将以标的公司爱诺公司、动保公司为基础，同时整合上市公司子公司华诺公司旗下的农药相关业务，共同组建成立农兽药业务事业部。事业部层面，农兽药业务实现研发、销售、管理的统一，建立农兽药业务专门营销服务平台。上市公司层面，在研发上，上市公司统筹人用医药、农兽药业务的研发管理，开展人用药与兽药的转换研究，共享研发资源；在采购上，上市公司统筹人用医药、农兽药业务的采购管理，建立大宗物料集中采购制度，控制采购质量和采购成本；在生产上，上市公司将以人用药生产和质量管理经验，安排技术人员，加强工艺改进，进一步规范和提升农兽药业务的生产流程和质量管控。
（3）资产整合措施
农兽药行业处于发展变革期，具有先进生产设备、技术研发和质量保障能力的企业将迎来发展机遇。上市公司旗下资产资源较为丰富。截至本报告书签署日，动保公司通过租赁方式实现生产经营场地迁建。本次交易完成后，华北制药拟向动保公司注入发展所需的土地和厂房，保障动保公司生产经营场地的稳定性，实现兽药业务产业优化升级。除此之外，上市公司将利用人用药生产相关基础设施，实现农兽药业务厂房和设备的更新换代，发挥资产使用效益，为农兽药业务事业部积极把握行业变革机会提供资产基础。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-3月未经审计财务报告，以及中天运会计师按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
货币资金 336,379.22 320,354.10 -4.76% 122,287.33 107,937.05 -11.73%
应收票据 12,191.13 12,201.13 0.08% 13,880.70 14,592.60 5.13%
应收账款 155,815.69 168,681.79 8.26% 148,005.72 158,545.77 7.12%
预付账款 16,480.18 18,231.72 10.63% 15,319.22 16,105.21 5.13%
其他应收款 254,924.75 255,947.04 0.40% 249,357.19 250,310.52 0.38%
存货 217,417.41 228,721.76 5.20% 210,930.74 221,973.14 5.24%
其他流动资产 29,070.77 29,268.27 0.68% 18,896.25 19,072.30 0.93%
流动资产合计 1,022,279.15 1,033,405.83 1.09% 778,677.15 788,536.58 1.27%
长期股权投资 69,988.19 58,498.02 -16.42% 68,725.82 57,505.60 -16.33%
其他权益工具投 1,846.50 1,846.50 0.00% 1,846.50 1,846.50 0.00%
资
固定资产 778,893.38 785,295.58 0.82% 792,023.94 798,672.54 0.84%
在建工程 49,818.36 55,302.11 11.01% 43,631.64 49,087.82 12.51%
无形资产 48,953.23 115,515.05 135.97% 46,926.88 113,502.58 141.87%
开发支出 114,855.93 115,101.86 0.21% 111,634.89 111,861.95 0.20%
商誉 333.66 333.66 0.00% 333.66 333.66 0.00%
长期待摊费用 6,097.88 6,097.88 0.00% 6,240.90 6,240.90 0.00%
递延所得税资产 4,077.76 4,322.67 6.01% 4,077.76 4,297.49 5.39%
非流动资产合计 1,074,864.87 1,142,313.32 6.28% 1,075,441.98 1,143,349.03 6.31%
资产总计 2,097,144.02 2,175,719.15 3.75% 1,854,119.13 1,931,885.61 4.19%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2019年12月31日，公司的备考总资产规模将由 1,854,119.13 万元增至 1,931,885.61 万元，总资产规模增加77,766.48 万元，增幅为 4.19%；其中流动资产和非流动资产分别增加 9,859.43万元和67,907.05万元，主要来自于应收账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产的增加。2020年3月31日，公司的备考总资产规模将由2,097,144.02万元增至2,175,719.15万元，总资产规模增加78,575.13万元，增幅为3.75%；其中流动资产和非流动资产分别增加11,126.68万元和67,448.45万元，主要来自于应收账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产的增加。本次交易完成后，上市公司的总资产规模将得到提高，上市公司的抗风险能力进一步增强。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
短期借款 800,925.47 810,925.47 1.25% 628,016.82 638,016.82 1.59%
应付票据 43,825.36 43,460.16 -0.83% 73,472.29 73,472.29 0.00%
应付账款 186,227.06 196,024.74 5.26% 186,231.84 195,712.98 5.09%
预收款项 - - 0.00% 20,505.58 23,717.48 15.66%
合同负债 20,074.20 22,482.39 12.00% - - 0.00%
应付职工薪酬 16,079.47 16,366.95 1.79% 16,746.69 17,012.93 1.59%
应交税费 3,833.52 13.11 -99.66% 12,640.37 8,813.74 -30.27%
其他应付款 37,323.89 37,274.93 -0.13% 41,023.94 41,122.94 0.24%
一年内到期的非 29,340.00 29,340.00 0.00% 29,340.00 29,340.00 0.00%
流动负债
其他流动负债 51,281.79 51,600.65 0.62% 63.37 508.11 701.81%
流动负债合计 1,188,910.76 1,207,488.41 1.56% 1,008,040.90 1,027,717.30 1.95%
长期借款 230,628.77 230,628.77 0.00% 164,620.00 164,620.00 0.00%
应付债券 49,847.24 49,847.24 0.00% 49,821.64 49,821.64 0.00%
长期应付款 54,233.33 54,233.33 0.00% 63,684.15 63,684.15 0.00%
预计负债 294.00 294.00 0.00% 294.00 294.00 0.00%
递延收益 4,951.61 5,253.82 6.10% 5,253.05 5,557.50 5.80%
非流动负债合计 339,954.94 340,257.15 0.09% 283,672.84 283,977.29 0.11%
负债合计 1,528,865.70 1,547,745.55 1.23% 1,291,713.74 1,311,694.59 1.55%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2019年12月31日，公司的备考负债规模从1,291,713.74万元增加到1,311,694.59万元，增加19,980.85万元，增幅为1.55%；其中，流动负债和非流动负债分别增加19,676.40万元和304.45万元，主要来自于短期借款、应付账款和预收款项的增加。2020年3月31日，公司的备考负债规模从1,528,865.70万元增加到1,547,745.55万元，增加18,879.85万元，增幅为1.23%；其中，流动负债和非流动负债分别增加18,577.65万元和302.21万元，主要来自于短期借款、应付账款和合同负债的增加。本次交易后负债规模小幅提升。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：项目 2020年3月31日 2019年12月31日
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产负债率 72.90% 71.14% -2.41% 69.67% 67.90% -2.54%
流动比率（倍） 0.86 0.86 0.00% 0.77 0.77 0.00%
速动比率（倍） 0.68 0.67 -1.47% 0.56 0.55 -1.79%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2019年12月31日和2020年3月31日上市公司的资产负债率均有一定程度的下降。
2019年末及2020年3月末，本次交易完成后上市公司流动比率、速动比率均与交易完成前基本持平。
从整体来看，上市公司流动性水平及偿债能力基本保持稳定。
（4）本次交易完成前后利润构成情况分析
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入 221,007.87 231,863.26 4.91% 1,088,076.78 1,146,074.38 5.33%
减：营业成本 137,684.53 146,163.83 6.16% 628,785.55 673,989.78 7.19%
税金及附加 3,219.92 3,341.05 3.76% 14,330.98 14,637.88 2.14%
销售费用 57,924.58 58,577.99 1.13% 319,855.71 323,635.67 1.18%
管理费用 9,858.06 8,863.27 -10.09% 48,299.05 45,217.01 -6.38%
研发费用 1,646.32 1,892.18 14.93% 6,700.76 8,476.12 26.49%
财务费用 12,517.01 12,617.84 0.81% 52,123.39 52,726.03 1.16%
加：其他收益 8,235.60 8,468.99 2.83% 4,893.94 4,996.24 2.09%
投资收益 1,246.31 992.42 -20.37% 4,648.31 3,447.61 -25.83%
信用减值损失 -821.70 -972.75 18.38% -4,508.42 -4,636.24 2.84%
资产减值损失 231.30 142.94 -38.20% 1,043.43 1,051.79 0.80%
资产处置收益 0.03 0.03 0.00% 48.04 48.04 0.00%
营业利润 7,048.98 9,038.76 28.23% 24,106.64 32,299.32 33.99%
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加：营业外收入 25.75 25.75 0.00% 366.38 396.64 8.26%
减：营业外支出 47.40 47.78 0.80% 782.78 816.26 4.28%
利润总额 7,027.34 9,016.72 28.31% 23,690.24 31,879.70 34.57%
减：所得税费用 1,268.63 1,365.10 7.60% 8,900.13 9,404.84 5.67%
净利润 5,758.71 7,651.63 32.87% 14,790.11 22,474.86 51.96%
归属于母公司股 6,297.25 8,190.16 30.06% 15,344.53 23,029.28 50.08%
东的净利润
少数股东损益 -538.54 -538.54 0.00% -554.42 -554.42 0.00%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2019 年，公司的备考营业收入从1,088,076.78万元增加到1,146,074.38万元，增加57,997.60万元，增幅为5.33%；净利润从 14,790.11 万元增加到 22,474.86 万元，增加 7,684.75 万元，增幅为51.96%。2020年1-3月，公司的备考营业收入从221,007.87万元增加到231,863.26万元，增加10,855.39万元，增幅为4.91%；净利润从5,758.71万元增加到7,651.63万元，增加1,892.92万元，增幅为32.87%。本次交易使上市公司整体营业收入和利润规模均得到提升，将进一步增强上市公司的竞争力和持续经营能力。
（5）本次交易完成前后盈利能力比较分析
项目 2020年1-3月 2019年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
销售毛利率 37.70% 36.96% -1.96% 42.21% 41.19% -2.42%
销售净利率 2.61% 3.30% 26.44% 1.36% 1.96% 44.12%
基本每股收益（元/股） 0.039 0.048 23.08% 0.094 0.134 42.55%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2019年度和2020年1-3月，上市公司的备考销售毛利率轻微下滑，销售净利率有所上升，基本每股收益增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有利于保障广大股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
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2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司的未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
在本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利水平得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件，以应对未来的资本性支出的增加。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。
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第十节 财务报告信息
一、交易标的报告期简要财务报表
（一）爱诺公司
中天运会计师对爱诺公司2018年、2019年及2020年1-3月的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中天运[2020]审字第90547号）。根据中天运会计师出具的审计报告，爱诺公司最近两年及一期的简要财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金 6,007.30 8,857.41 5,445.05
应收票据 10.00 131.90 251.84
应收账款 8,788.47 6,804.36 5,732.43
预付款项 1,666.60 785.73 1,390.67
其他应收款 1,144.82 898.23 883.68
存货 8,238.70 8,211.35 7,537.57
其他流动资产 63.89 98.65 100.15
流动资产合计 25,919.79 25,787.63 21,341.39
长期股权投资 - - 24.76
固定资产 5,887.05 6,114.79 6,216.04
在建工程 5,225.70 5,198.13 3,674.88
无形资产 268.22 271.64 285.31
递延所得税资产 244.90 219.73 212.28
非流动资产合计 11,625.87 11,804.29 10,413.26
资产总计 37,545.66 37,591.92 31,754.65
短期借款 10,000.00 10,000.00 3,700.00
应付票据 - - 740.00
应付账款 5,388.18 5,011.41 3,765.74
预收款项 - 2,727.33 3,310.57
合同负债 1,832.33 - -
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项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付职工薪酬 93.23 76.96 79.24
应交税费 30.02 49.89 77.32
其他应付款 217.40 227.88 3,053.12
流动负债合计 17,561.16 18,093.47 14,726.00
递延收益 227.21 229.45 238.41
非流动负债合计 227.21 229.45 238.41
负债合计 17,788.37 18,322.92 14,964.41
实收资本 6,660.56 6,660.56 6,660.56
资本公积 -8.21 -8.21 -8.21
专项储备 83.01 50.23 21.88
盈余公积 1,710.52 1,710.52 1,465.47
未分配利润 11,311.41 10,855.91 8,650.54
所有者权益合计 19,757.29 19,269.01 16,790.25
负债和所有者权益总计 37,545.66 37,591.92 31,754.65
2、利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
一、营业收入 8,825.68 42,411.73 37,715.42
减：营业成本 7,220.57 33,347.01 28,979.80
税金及附加 100.21 214.09 184.67
销售费用 393.79 2,355.95 2,620.68
管理费用 352.67 1,845.50 2,079.52
研发费用 190.06 1,454.67 1,340.59
财务费用 102.19 430.75 11.62
其中：利息费用 130.85 433.00 148.18
利息收入 6.42 33.12 11.92
加：其他收益 223.39 81.90 59.30
信用减值损失（损失以“-” -114.26 -74.80 -
号填列）
资产减值损失（损失以“-” -53.57 -63.81 -276.12
号填列）
二、营业利润 521.76 2,707.04 2,281.74
加：营业外收入 - 28.92 22.43
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
减：营业外支出 - 16.87 -
三、利润总额 521.76 2,719.09 2,304.17
减：所得税费用 66.26 268.68 291.41
四、净利润 455.50 2,450.41 2,012.75
加：其他综合收益 - - -
五、综合收益总额 455.50 2,450.41 2,012.75
3、现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,042.09 40,205.16 33,221.72
收到的税费返还 213.93 632.18 967.12
收到其他与经营活动有关的现金 233.00 251.97 927.96
经营活动现金流入小计 6,489.01 41,089.31 35,116.80
购买商品、接受劳务支付的现金 6,338.99 25,748.36 21,442.53
支付给职工以及为职工支付的现金 1,492.51 6,661.99 6,553.50
支付的各项税费 260.50 493.86 634.57
支付其他与经营活动有关的现金 983.05 6,329.71 4,622.56
经营活动现金流出小计 9,075.04 39,233.92 33,253.16
经营活动产生的现金流量净额 -2,586.03 1,855.39 1,863.64
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 144.78 1,775.35 1,373.45
投资活动现金流出小计 144.78 1,775.35 1,373.45
投资活动产生的现金流量净额 -144.78 -1,775.35 -1,373.45
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 - 13,000.00 3,700.00
筹资活动现金流入小计 - 13,000.00 3,700.00
偿还债务所支付的现金 - 6,700.00 6,800.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 130.85 2,351.61 2,777.96
筹资活动现金流出小计 130.85 9,051.61 9,577.96
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项目 2020年1-3月 2019年 2018年
筹资活动产生的现金流量净额 -130.85 3,948.39 -5,877.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 11.54 3.93 -8.09
五、现金及现金等价物净增加额 -2,850.11 4,032.36 -5,395.86
加：期初现金及现金等价物余额 8,857.41 4,825.05 10,220.91
六、期末现金及现金等价物余额 6,007.30 8,857.41 4,825.05
（二）动保公司
中天运会计师对动保公司2018年、2019年及2020年1-3月的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中天运[2020]审字第90548号）。根据中天运会计师出具的审计报告，动保公司最近两年及一期的简要财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金 2,292.16 1,935.35 1,820.62
应收票据 - 580.00 274.25
应收账款 6,919.01 6,088.08 6,275.83
预付款项 85.54 156.31 192.18
其他应收款 785.87 79.74 146.15
存货 3,065.65 2,831.05 6,074.24
其他流动资产 133.61 77.40 776.60
流动资产合计 13,281.83 11,747.93 15,559.88
固定资产 515.16 533.81 516.67
在建工程 258.05 258.05 -
无形资产 333.93 344.39 386.22
开发支出 245.93 227.06 56.93
非流动资产合计 1,353.07 1,363.31 959.81
资产总计 14,634.90 13,111.24 16,519.69
应付票据 - - 600.00
应付账款 7,317.37 6,721.10 8,014.52
预收款项 - 509.22 3,746.36
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
合同负债 1,316.73 - -
应付职工薪酬 194.24 189.28 169.41
应交税费 107.15 81.06 147.91
其他应付款 170.39 128.21 4,058.33
其他流动负债 318.86 444.74 426.02
流动负债合计 9,424.75 8,073.61 17,162.55
递延收益 75.00 75.00 15.00
非流动负债合计 75.00 75.00 15.00
负债合计 9,499.75 8,148.61 17,177.55
实收资本（或股本） 7,000.00 7,000.00 2,000.00
未分配利润 -1,864.85 -2,037.36 -2,657.86
所有者权益合计 5,135.15 4,962.64 -657.86
负债和所有者权益总计 14,634.90 13,111.24 16,519.69
2、利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
一、营业收入 3,016.75 19,064.42 20,024.44
减：营业成本 2,245.78 15,335.77 15,262.89
税金及附加 20.92 92.81 137.36
销售费用 259.62 1,424.01 1,708.97
管理费用 171.32 887.00 1,003.36
研发费用 55.79 320.69 181.14
财务费用 -1.36 171.90 153.23
其中：利息费用 - 189.86 155.15
利息收入 1.86 19.48 4.17
加：其他收益 10.00 20.40 0.60
信用减值损失（损失以 -36.79 -53.01 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以 -34.79 72.16 -561.18
“-”号填列）
资产处置收益（损失以 - - 2.52
“-”号填列）
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
二、营业利润 203.11 871.80 1,019.43
加：营业外收入 - 1.34 0.48
减：营业外支出 0.39 16.61 2.86
三、利润总额 202.72 856.53 1,017.04
减：所得税费用 30.21 236.03 153.25
四、净利润 172.51 620.50 863.79
加：其他综合收益 - - -
五、综合收益总额 172.51 620.50 863.79
3、现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,384.10 9,470.59 13,272.58
收到其他与经营活动有关的现金 9.66 109.41 140.35
经营活动现金流入小计 2,393.76 9,580.00 13,412.92
购买商品、接受劳务支付的现金 507.07 4,131.02 7,301.99
支付给职工以及为职工支付的现金 550.47 2,228.41 2,387.29
支付的各项税费 105.07 707.49 1,181.88
支付其他与经营活动有关的现金 838.64 1,306.60 1,930.60
经营活动现金流出小计 2,001.26 8,373.52 12,801.76
经营活动产生的现金流量净额 392.51 1,206.48 611.17
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 0.05 - -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.86 11.48 0.61
投资活动现金流入小计 0.91 11.48 0.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 16.60 221.14 70.41
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 20.00 371.96 196.77
投资活动现金流出小计 36.60 593.10 267.18
投资活动产生的现金流量净额 -35.70 -581.62 -266.56
三、筹资活动产生的现金流量：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
吸收投资收到的现金 - 5,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,100.00 2,733.00
筹资活动现金流入小计 - 6,100.00 2,733.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 191.72 156.02
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,818.41 2,020.20
筹资活动现金流出小计 - 6,010.13 2,176.22
筹资活动产生的现金流量净额 - 89.87 556.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 356.81 714.73 901.38
加：期初现金及现金等价物余额 1,935.35 1,220.62 319.24
六、期末现金及现金等价物余额 2,292.16 1,935.35 1,220.62
（三）商标资产
根据中天运会计师出具的《华北制药股份有限公司拟向华北制药集团有限责任公司购买商标权专项审计报告》（中天运[2020]审字第90581号），最近两年及一期，拟纳入本次交易范围的华北牌系列商标资产的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 34,279.09 34,279.09 34,279.09
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 1,505.45 5,814.54 5,402.95
营业利润 1,501.87 5,796.72 5,390.15
净利润 1,501.87 5,796.72 5,390.15
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，上市公司对本次交易后的财务报表进行备考合并，编制了备考合并财务报表及其附注。中天运会计师对备考合并财务报表及其附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中天运（2020）阅字第90005号）。
（一）备考合并财务报表的编制基础华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易方案经公司股东大会批准，并已获得中国证券监督管理委员会的核准，本次资产重组事项能够按此重组方案得以实施。
2、备考合并财务报表假设公司向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产在2019年1月1日业已完成，自2019年1月1日起将爱诺公司、动保公司纳入合并报表范围，公司按此架构持续经营，按照同一控制下企业合并编制备考报表。
3、华药集团持有的华北牌系列商标资产以货币资金支付对价 27,000.00 万元，其余通过发行股份支付对价，根据中企华评估师出具的评估报告，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）65,959.67 万元部分确认为无形资产，商标资产交易增值税3,957.58万元部分在应交税费中列报，为便于报表使用者比较、分析与理解，应交税费项目因商标资产交易增值税进项税额留抵而出现负数，不再重分类至其他流动资产列报，公司认为在可预见的将来该商标均会使用并带给公司预期的经济利益流入，将其认定为使用寿命为不确定的无形资产。
4、除中企华评估师出具的评估报告中华北牌系列商标资产交易增值税3,957.58万元外，备考合并财务报表未考虑本次重组事项产生的其他税费影响。
5、备考合并财务报表未考虑本次非公开发行股份募集配套资金事项的影响。
6、备考合并财务报表基于报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
7、备考合并财务报表基于特殊目的编制，仅包含了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表，备考合并资产负债表股东权益按“归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计”和“少数股东权益”列示，不再区分股东权益各明细项目，并且仅列示和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务报表及附注。
8、备考合并报表以经中天运会计师审计的动保公司和爱诺公司2018年度、2019年度、2020年1-3月报表、华北制药2019年度财务报表和未经审计的华北制药2020年1-3月财务报表为基础编制。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定、上述编制基础编制备考合并财务报表。
（二）简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
货币资金 320,354.10 107,937.05
应收票据 12,201.13 14,592.60
应收账款 168,681.79 158,545.77
预付账款 18,231.72 16,105.21
其他应收款 255,947.04 250,310.52
存货 228,721.76 221,973.14
其他流动资产 29,268.27 19,072.30
流动资产合计 1,033,405.83 788,536.58
长期股权投资 58,498.02 57,505.60
其他权益工具投资 1,846.50 1,846.50
固定资产 785,295.58 798,672.54
在建工程 55,302.11 49,087.82
无形资产 115,515.05 113,502.58
开发支出 115,101.86 111,861.95
商誉 333.66 333.66
长期待摊费用 6,097.88 6,240.90
递延所得税资产 4,322.67 4,297.49
非流动资产合计 1,142,313.32 1,143,349.03
资产总计 2,175,719.15 1,931,885.61
短期借款 810,925.47 638,016.82
应付票据 43,460.16 73,472.29
应付账款 196,024.74 195,712.98
预收款项 - 23,717.48
合同负债 22,482.39 -
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
应付职工薪酬 16,366.95 17,012.93
应交税费 13.11 8,813.74
其他应付款 37,274.93 41,122.94
一年内到期的非流动负债 29,340.00 29,340.00
其他流动负债 51,600.65 508.11
流动负债合计 1,207,488.41 1,027,717.30
长期借款 230,628.77 164,620.00
应付债券 49,847.24 49,821.64
长期应付款 54,233.33 63,684.15
预计负债 294.00 294.00
递延收益 5,253.82 5,557.50
非流动负债合计 340,257.15 283,977.29
负债合计 1,547,745.55 1,311,694.59
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 622,109.64 613,788.53
少数股东权益 5,863.95 6,402.49
所有者权益（或股东权益）合计 627,973.60 620,191.03
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,175,719.15 1,931,885.61
（三）简易备考合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度
一、营业收入 231,863.26 1,146,074.38
减：营业成本 146,163.83 673,989.78
税金及附加 3,341.05 14,637.88
销售费用 58,577.99 323,635.67
管理费用 8,863.27 45,217.01
研发费用 1,892.18 8,476.12
财务费用 12,617.84 52,726.03
其中：利息费用 13,592.54 53,911.95
利息收入 770.39 2,076.15
加：其他收益 8,468.99 4,996.24
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年1-3月 2019年度
投资收益（损失以“-”号填列） 992.42 3,447.61
其中：对联营企业和合营企业投资收益 992.42 3,377.66
信用减值损失（损失以“-”号填列） -972.75 -4,636.24
资产减值损失（损失以“-”号填列） 142.94 1,051.79
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.03 48.04
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,038.76 32,299.32
加：营业外收入 25.75 396.64
减：营业外支出 47.78 816.26
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,016.72 31,879.70
减：所得税费用 1,365.10 9,404.84
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,651.63 22,474.86
（一）按经营持续性分类： - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 7,651.63 22,474.86
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类： - -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 8,190.16 23,029.28
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -538.54 -554.42
五、其他综合收益的税后净额 98.16 245.90
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 98.16 245.90
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 7,749.79 22,720.76
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,288.33 23,275.18
归属于少数股东的综合收益总额 -538.54 -554.42
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，冀中能源集团直接持有上市公司 21.60%股份，并通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司 15.73%、15.33%股份，合计持股比例 52.66%，为上市公司的控股股东，河北省国资委为上市公司的实际控制人。
冀中能源集团以煤炭为主业，同时发展物流、化工、医药等多个产业板块，冀中能源集团与制药业务相关的子公司为华药集团和华北制药。华药集团主要为持股型公司，集团本部收入主要来源于华药集团内部商标授权使用收入、担保及服务收入等。
本次交易前，华药集团旗下爱诺公司与上市公司旗下华诺公司均存在农药相关业务，存在潜在同业竞争情况。2011 年，上市公司非公开发行时就此作出承诺，“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪酮等2种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药产品构成同业竞争的问题：对于上述两种农药产品，考虑到公司只有春雷霉素在产，且产量较小，公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产；并进一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册；同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期后不申请再注册。但若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其持有的华北制药爱诺有限公司股权注入公司后，则公司可以继续安排上述相关产品的生产及注册。”
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司的全资子公司，爱诺公司与上市公司旗下华诺公司的潜在同业竞争情况将得到彻底消除。
（三）本次交易后同业竞争情况的认定依据及合理性
1、上市公司控股股东及其控制的其他企业从事相关业务的情况
（1）上市公司实际控制人为河北省国资委，不直接从事生产经营活动。
（2）上市公司控股股东为冀中能源集团，冀中能源集团是河北省国资委下属的省属国有独资公司，以煤炭为主业，截至本报告书签署日，冀中能源集团经营范围为：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
（3）截至2020年6月30日，冀中能源集团全资子公司华药集团持有上市公司15.73%股权，截至本报告书签署日，华药集团经营范围为：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需审批的除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；旅游服务；食品添加剂的销售；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）幼儿配方乳粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在上市公司设立时，华药集团已将其全部经营性资产作为资本金投入至上市公司。
2、同业竞争情况
（1）上市公司和冀中能源集团之间的物流贸易同业竞争情况
①2010年开始，上市公司大力发展石化（聚氯乙烯）、钢铁、焦炭、医药等物流贸易业务；并于2011年11月起停止钢铁、焦炭、煤炭、聚氯乙烯的物流贸易业务，主要发展医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易。
②冀中能源集团主要从事焦炭、煤炭、有色金属等业务及能源物流。冀中能源集团及其控制的企业中从事物流贸易业务的公司/分公司主要为一级子公司冀中能源国际物流集团有限公司、冀中能源集团金牛贸易有限公司、河北华通金属材料有限公司、河北物产金属材料有限公司及冀中能源集团三级子公司河北金牛物流有限公司、华北制药集团有限责任公司物流分公司等。
③冀中能源集团及其控制的企业中从事物流贸易业务的公司除 2010年、2011年在焦炭、钢铁、聚氯乙烯物流贸易领域与上市公司存在从事相同或相似业务的情形外，冀中能源集团及其控制的企业不存在经营与上市公司主营业务相同或相似业务的情形（具体情况详见本部分“3、同业竞争解决措施及承诺履行情况”之“（2）、④华北制药出具的承诺”所述）。冀中能源集团已经出具书面说明，冀中能源集团及其所控制的除上市公司以外的企业自2010年以来从事的物流贸易业务主要为焦炭、煤炭、有色金属、钢铁、聚氯乙烯，未从事医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易。冀中能源集团在物流贸易业务方面与华北制药不存在同业竞争。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）上市公司和冀中能源集团之间的医药业务同业竞争情况
冀中能源集团及华药集团控制的企业中（上市公司及其下属公司除外），主要从事医药行业生产经营（包括保健品、农兽药）的企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 股权控制情况 主营业务
华北制药集团华栾有 冀中能源集团通过华药集团 生产、销售原料药（于2016
1 限公司（以下简称“华 1,146万元 持有100%股权 年11月停产至今）
栾公司”）
冀中能源集团通过华药集团
2 爱诺公司 6,660.56万元 持有51%股权，上市公司持有 生产、销售农药和兽药
49%股权
华北制药集团维灵保 冀中能源集团通过华药集团
3 健品有限公司（以下简 68万美元 持有75%股权，美国维灵生物 生产、销售保健品
称“维灵公司”） 医学集团有限公司持有25%
股权
4 动保公司 7,000万元 冀中能源集团通过华药集团 生产、销售兽药
持有100%股权
华北制药集团华泰药 冀中能源集团通过华药集团 停产（仅限于清理债权债
5 业有限公司（以下简称 3,434万元 持有100%股权 务）
“华泰药业”）
华北制药集团大药房 冀中能源集团通过华药集团
6 有限公司 1,000万元 持有60%股权，上市公司持有 药品终端零售
40%股权
河北金兴制药有限公 冀中能源集团通过冀中能源
7 司（以下简称“金兴制 550万元 邢台矿业集团有限责任公司 生产、销售药品
药”） 持有100%股权
华北制药集团大药房有限公司经营药品的终端零售；华泰药业目前处于停产状态，经营范围仅限于清理债权债务，亦不存在药品生产批准文号，并于2020年8月被河北省石家庄市中级人民法院裁定宣告破产；华栾公司因环保原因自2016年停产至今，已经没有实际业务运营；爱诺公司及动保公司本次交易后将会变更为上市公司全资子公司。因此华北制药集团大药房有限公司、华泰药业、华栾公司与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争；本次交易完成后爱华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺公司及动保公司与上市公司及其控股子公司之间的潜在同业竞争问题将得以解决。
根据维灵公司的书面说明，维灵公司目前已无实际生产业务，维灵公司目前通过保健食品文号委托加工收取技术服务费维持运营。因此，维灵公司和上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
根据金兴制药书面说明，金兴制药的经营范围为“片剂、散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、营养食品、保健食品、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、糖果的生产、销售；房屋租赁；批发零售果菜汁及果菜汁饮料、食品、日用杂品*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。金兴制药在经营范围上与上市公司及其控股子公司经营范围存在类似或重合的情形。金兴制药主要产品为复方鸡内金片及小儿复方鸡内金散，为中成药制剂，与华北制药的产品存在显著不同。2019年、2020年1-6月，金兴制药除复方鸡内金片、小儿复方鸡内金散外其他产品的合计销售收入分别为1,153.95万元和317.42万元，收入规模很小、市场影响力弱。同时，最近一年及一期，复方鸡内金片、小儿复方鸡内金散占金兴制药总销售收入比例均超过60%。
金兴制药的前身河北金兴制药厂成立于1973年，自建厂以来一直从事药品的产品和业务工作，已有较长历史。在冀中能源集团成为上市公司间接控股股东之前，即存在与上市公司相同或相似的业务。1993年，根据邢市体改字〔1993〕第32号《关于邢台矿务局兼并原邢台地区肉类联合加工厂的批复》，河北金兴制药厂作为邢台地区肉类联合加工厂所属单位，由国资委划转至邢台矿务局（后更名为邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”））。2006年，邢矿集团由河北省国资委划转至金牛能源集团（冀中能源集团前身）。
冀中能源集团与金兴制药间管理层级较多，且冀中能源集团作为邢矿集团相关企业及业务的管理机构，仅对分管范围内的有关企业进行国有股权管理，以实现国有资产的保值增值，并不介入下属企业的具体生产经营活动。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司与金兴制药均拥有独立的业务体系，在生产、采购、销售等方面的决策各自完全独立。在冀中能源集团成为上市公司间接控股股东后，金兴制药仍按照市场化原则规范经营，不存在违背市场化原则干扰或影响上市公司独立经营的情形，上市公司生产经营活动未受到任何不利影响。
金兴制药注册资本为1,007.49万元，2018年、2019年及2020年1-6月，金兴制药实现主营业务收入分别为3,006.90万元、3,014.72万元和1,356.78万元，实现净利润分别为0.24万元、58.25万元和48.60万元，规模较小；报告期内，金兴制药未有新增药品文号，最近两年及一期金兴制药研发投入分别为6.99万元、4.32万元及0.4万元，研发能力相对比较弱，后续发展能力差，对上市公司的生产经营活动未造成任何不利影响；并且冀中能源集团于2011年12月5日出具了避免同业竞争的承诺，承诺最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。因此，金兴制药与上市公司不构成实质性同业竞争。
冀中能源集团已经出具书面说明，冀中能源集团有限责任公司控制的下属企业中除华北制药股份有限公司、华北制药集团有限责任公司部分下属企业、金兴制药从事医药业务外，无其他企业从事制药生产销售业务。
3、同业竞争解决措施及承诺履行情况
（1）上市公司于2011年12月5日出具了承诺函：“公司承诺自承诺函签署之日起，公司及公司控股子公司将以医药物流贸易业务（含医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易）为主，并停止煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的贸易业务，以避免和冀中能源集团及华药集团之间的同业竞争。”
自承诺签署日起，上市公司未从事煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的贸易业务，履行了做出的承诺。
（2）为保障上市公司中小股东的合法权益，进一步避免和减少同业竞争，冀中能源集团、华药集团、华栾公司和上市公司分别做出了如下承诺：
①冀中能源集团出具的承诺华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
冀中能源集团于2011年12月5日出具书面承诺，承诺冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。
2020年4月16日，冀中能源集团书面确认其将继续履行上述承诺。截至本报告书签署日，冀中能源集团出具的前述书面承诺继续有效。
②华药集团出具的承诺
华药集团于2011年12月5日出具书面承诺，对相关事项承诺如下：
为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集团承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。
2020年4月16日，华药集团书面确认其将继续履行上述承诺。
华药集团的医药相关资产与上市公司的业务和资产进行了整合，华药集团履行了承诺。
③华栾公司出具的承诺
华栾公司于2011年12月5日出具书面承诺，鉴于华栾公司未在产的维生素B12、腺苷钴胺等2种原料药与华北制药下属企业中的华北制药威可达有限公司、华北制药康欣有限公司等2家公司在相应原料药上存在同业竞争，华栾公司承诺自该承诺函签署之日起在生产批准文件的有效期内不会安排上述原料药的生产，并在其相关生产批准文件到期后不再申请再注册。
若华药集团在未来适当时机为支持华北制药整体上市之目标将持有的华栾公司股权注入华北制药后，则华栾公司可以继续安排上述相关原料药的生产或到期申请再注册。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，华栾公司出具的前述书面承诺继续有效且正在履行上述承诺内容。
④华北制药出具的承诺
华北制药于2011年12月5日出具书面承诺，对相关事项承诺如下：
A、关于华北制药在产的春雷霉素系列、未生产的噻嗪酮等2种农药产品与华药集团下属爱诺公司生产的部分农药产品构成同业竞争的问题，考虑到华北制药只有春雷霉素在产且产量较小，华北制药承诺自该承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产，春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不再申请再注册。同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，华北制药承诺待噻嗪酮农药登记证到期后不再申请再注册。
若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其持有的爱诺公司股权注入华北制药后，则华北制药可以继续安排上述相关产品的生产及注册。
B、关于公司物流贸易业务，华北制药承诺自本承诺函签署之日起，公司及公司控股子公司将以医药物流贸易业务（含医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易）为主，并停止煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的物流贸易业务，以避免和冀中能源集团及华药集团之间的同业竞争。
C、华北制药承诺将积极和华药集团沟通，促进华药集团将其医药相关资产注入公司或转让给无关联第三方。
截至本报告书签署日，上市公司已经不再生产2%春雷霉素水剂、6%春雷霉素可湿性粉剂、47%春雷霉素.王铜可湿性粉剂，并且已经放弃焦炭、钢铁、聚氯乙烯、煤炭物流贸易业务，专注于医药及与医药领域相关的物流贸易，有效解决了与冀中能源集团之间的物流贸易同业竞争情况。
综上所述，上市公司与相关方已分别出具承诺并正在履行承诺内容。上述承诺真实、合法、有效，对上市公司、控股股东冀中能源集团及其下属子公司华药集团、华栾公司具有约束力。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）关于避免同业竞争的承诺
2011 年华北制药非公开发行时，冀中能源集团作为华北制药之控股股东曾就避免与华北制药之间同业竞争事项作出过公开承诺。本次交易中，冀中能源集团确认将继续履行该等承诺：“本公司将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，本公司进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。”
2011 年华北制药非公开发行时，华药集团亦曾就避免与华北制药之间同业竞争事项做出过公开承诺。本次交易中，华药集团确认将继续履行该等承诺：“本公司将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，本公司进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动本公司与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现本公司医药业务整体上市的目标。”
二、关联交易
（一）本次交易完成前，爱诺公司关联交易情况
1、主要关联方情况
（1）爱诺公司股东
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 华药集团 3,396.89 货币 51.00
2 华北制药 3,263.67 货币 49.00
合计 6,660.56 100.00
（2）其他关联方情况
报告期内，与爱诺公司发生过关联交易的其他关联方情况如下：序号 关联方名称 与爱诺公司的关系
1 河北华维兰达食品科技有限公司 受同一控制方控制
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方名称 与爱诺公司的关系
2 河北华药环境保护研究所有限公司 受同一控制方控制
3 华北制药河北华民药业有限责任公司 受同一控制方控制
4 华北制药河北华诺有限公司 受同一控制方控制
5 华北制药河北莱欣药业有限公司 受同一控制方控制
6 华北制药华胜有限公司 受同一控制方控制
7 华北制药华盈有限公司 受同一控制方控制
8 华北制药集团大药房有限公司 受同一控制方控制
9 华北制药集团华栾有限公司 受同一控制方控制
10 华北制药集团新药研究开发有限责任公司 受同一控制方控制
11 华北制药集团综合实业有限责任公司 受同一控制方控制
12 华北制药康欣有限公司 受同一控制方控制
13 华北制药秦皇岛有限公司 受同一控制方控制
14 华药国际医药有限公司 受同一控制方控制
15 冀中能源集团财务有限责任公司 受同一控制方控制
16 冀中能源集团有限责任公司 受同一控制方控制
17 石家庄经济开发区迪奥机电安装有限公司 受同一控制方控制
2、关联交易情况
根据中天运会计师出具的中天运[2020]审字第90547号审计报告，最近两年及一期，爱诺公司关联交易的具体情况如下：
（1）向关联方采购商品/接受劳务
报告期内，爱诺公司向以下关联方采购商品、接受劳务。以下关联交易主要属于爱诺公司日常经营所发生的采购活动，具有必要性，定价公允。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年 2018年
河北华维兰达食品科技有限公司 防暑降温 - 9.12 6.74
华北制药股份有限公司 原材料、检验费 375.58 1,551.26 1,523.70
华北制药河北华诺有限公司 采购材料 0.96 61.30 100.17
华北制药河北莱欣药业有限公司 采购材料 - 10.50 43.73
华北制药华胜有限公司 采购原材料 335.49 60.71 5.17
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年 2018年
华北制药河北华民药业有限责任公司 参观费 - 0.05 -
华北制药集团华栾有限公司 设备 - 213.45 -
华北制药集团大药房有限公司 防暑降温 - 2.22 1.98
河北华药环境保护研究所有限公司 采购劳务 148.25 526.98 265.28
华北制药集团有限责任公司 采购劳保品等 10.29 58.68 42.03
华北制药集团综合实业有限责任公司 采购劳保品 - 18.73 41.73
华北制药秦皇岛有限公司 采购劳保品 - - 0.69
合计 870.57 2,513.00 2,031.23
（2）向关联方出售商品/提供劳务情况
报告期内，爱诺公司向以下关联方出售商品、提供劳务。以下关联交易主要属于爱诺公司日常经营所发生的销售活动，具有必要性，定价公允。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年 2018年
华北制药河北华诺有限公司 销售产品 - 58.67 71.82
华北制药华胜有限公司 销售产品 0.14 0.48 -
河北华药环境保护研究所有限公司 提供动力 186.67 525.12 -
合计 186.81 584.27 71.82
（3）华药集团为爱诺公司提供担保爱诺公司发生的费用
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年 2018年
华北制药集团有限责任公司 担保费 18.45 - -
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账 华北制药河北华 - - - - 1.00 -
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
款 诺有限公司
小计 - - - - 1.00 -
预付账 华北制药集团华 - - - - 50.00 -
款 栾有限公司
小计 - - - - 50.00 -
其他应 华北制药华盈有 865.63 - 865.63 - 865.63 -
收款 限公司
其他应 河北华药环境保
收款 护研究所有限公 215.58 - 24.65 - - -
司
其他应 华北制药集团有 58.23 - 7.00 - - -
收款 限责任公司
小计 1,139.44 - 897.28 - 865.63 -
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020年 2019年 2018年
3月31日 12月31日 12月31日
应付账款 冀中能源集团有限责任公司 18.34 18.34 18.34
应付账款 华北制药集团有限责任公司 1.38 8.89 9.35
应付账款 华北制药股份有限公司 200.77 46.37 46.37
应付账款 华北制药康欣有限公司 17.25 17.25 17.25
应付账款 华北制药集团综合实业有限责任公司 - 13.48 18.15
应付账款 华北制药集团华栾有限公司 71.20 76.20 -
应付账款 华北制药华胜有限公司 159.38 - -
应付账款 河北华药环境保护研究所有限公司 167.52 - -
小计 635.85 180.53 109.46
其他应付款-
应付股利科 华北制药集团有限责任公司 - - 976.03
目
其他应付款-
应付股利科 华北制药股份有限公司 - - 937.75
目
小计 - - 1,913.78
其他应付款-
其他应付款 华北制药集团有限责任公司 - 7.00 795.19
科目
其他应付款- 石家庄经济开发区迪奥机电安装有限公 - - 24.76
其他应付款 司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 关联方 2020年 2019年 2018年
3月31日 12月31日 12月31日
科目
其他应付款-
其他应付款 华药国际医药有限公司 0.60 0.60 0.60
科目
其他应付款- 华北制药集团新药研究开发有限责任公
其他应付款 司 99.98 99.98 99.98
科目
小计 100.57 107.57 920.52
（3）关联方存贷款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020年 2019年 2018年
3月31日 12月31日 12月31日
关联方存款 冀中能源集团财务有限责任公司 629.65 885.72 2,520.79
关联方贷款 冀中能源集团财务有限责任公司 2,000.00 2,000.00 2,000.00
关联方存款 华北制药集团有限责任公司结算中 5,339.49 7,934.39 1,998.56
心
（二）本次交易完成前，动保公司关联交易情况
1、主要关联方情况
（1）动保公司股东序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（％）
1 华药集团 7,000.00 货币 100.00
合 计 7,000.00 100.00
（2）其他关联方情况
报告期内，与动保公司发生过关联交易的其他关联方情况如下：序号 关联方名称 与动保公司的关系
1 河北华北制药华恒药业有限公司 受同一控制方控制
2 华北制药股份有限公司 受同一控制方控制
3 华北制药河北华民药业有限责任公司 受同一控制方控制
4 华北制药河北华诺有限公司 受同一控制方控制
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方名称 与动保公司的关系
5 华北制药河北华维健康产业有限公司 受同一控制方控制
6 华北制药华胜有限公司 受同一控制方控制
7 华北制药华盈有限公司 受同一控制方控制
8 华北制药集团规划设计院有限公司 受同一控制方控制
9 华北制药集团华栾有限公司 受同一控制方控制
10 华北制药集团健康驿站有限责任公司 受同一控制方控制
11 华北制药集团先泰药业有限公司 受同一控制方控制
12 华北制药集团销售有限公司 受同一控制方控制
13 华北制药集团综合实业有限责任公司 受同一控制方控制
14 华北制药秦皇岛有限公司 受同一控制方控制
15 华药国际医药有限公司 受同一控制方控制
16 冀中能源集团财务有限责任公司 受同一控制方控制
17 冀中能源集团有限责任公司 受同一控制方控制
18 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司油脂分公司 受同一控制方控制
19 深圳华药南方制药有限公司 受同一控制方控制
2、关联交易情况
根据中天运会计师出具的中天运[2020]审字第90548号审计报告，最近两年及一期，动保公司关联交易的具体情况如下：
（1）向关联方采购商品/接受劳务
报告期内，动保公司向以下关联方采购商品、接受劳务。以下关联交易主要属于动保公司日常经营所发生的采购活动，具有必要性，定价公允。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年 2018年
华北制药股份有限公司 采购原料 8.24 120.61 250.53
华北制药河北华民药业有限责任公司 参观费 0.25
（迁建项目）
华北制药集团先泰药业有限公司 采购原料 158.29 743.82 577.06
华北制药河北华诺有限公司 采购设备、防 261.01 137.40
暑降温用品
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年 2018年
华北制药华胜有限公司 采购原料 21.93 125.75 28.81
华北制药集团规划设计院有限公司 可研报告费 4.72 9.43
华北制药集团华栾有限公司 采购原料 23.28
华药国际医药有限公司 采购原料 3.65 1.12
华北制药河北华维健康产业有限公司 采购保健品 3.02 2.86
华北制药秦皇岛有限公司 采购防暑降温 0.38
用品
河北华北制药华恒药业有限公司 采购原料 0.39
华北制药集团有限责任公司培训中心 培训费 7.62
华北制药集团综合实业有限责任公司 采购车辆 3.80
合计 188.46 1,274.77 1,030.73
（2）向关联方出售商品/提供劳务情况
报告期内，动保公司向以下关联方出售商品、提供劳务。以下关联交易主要属于动保公司日常经营所发生的销售活动，具有必要性，定价公允。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年 2018年
华北制药河北华诺有限公司 销售货物 - - 2.39
（3）使用华北制药集团有限责任公司商标发生的费用
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年 2018年
华北制药集团有限责任公司 商标使用费 38.95 200.00 169.01
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收账款 深圳华药南方 0.51 - 0.51 - 0.51 -
制药有限公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小计 0.51 - 0.51 - 0.51 -
预付账款 华北制药股份 - - 155.45 - - -
有限公司
小计 - - 155.45 - - -
其他应收 华北制药集团
款 健康驿站有限 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 -
责任公司
其他应收 华北制药股份 692.81 - - - - -
款 有限公司
小计 742.81 50.00 50.00 50.00 50.00 -
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020年 2019年 2018年
3月31日 12月31日 12月31日
应付账款 华北制药集团先泰药业有限 192.87 50.50 50.50
公司
应付账款 华北制药华胜有限公司 155.97 193.19 198.00
应付账款 华北制药股份有限公司 1,886.09 1,898.60 1,772.67
应付账款 华北制药河北华诺有限公司 34.69 34.69 36.21
应付账款 冀中能源邢台矿业集团有限 15.99 15.99 17.99
责任公司油脂分公司
应付账款 冀中能源集团有限责任公司 11.20 11.20 11.20
应付账款 华北制药秦皇岛有限公司 10.77 10.77 10.77
应付账款 华北制药华盈有限公司 6.50 6.50
应付账款 华北制药集团综合实业有限 3.89 3.93
责任公司
应付账款 华北制药集团销售有限公司 143.03
小计 2,307.57 2,225.32 2,250.79
其他应付款 华北制药集团有限责任公司 41.29 3,998.12
其他应付款 华北制药股份有限公司 1.66 0.37
小计 42.94 3,998.49
（3）关联方存贷款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
关联方存款 冀中能源集团财 1,154.36 798.47 490.79
务有限责任公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 关联方 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
华北制药集团有
关联方存款 限责任公司结算 1,135.75 1,134.89 729.87
中心
（三）本次交易完成前，商标资产关联交易情况
本次交易前，华药集团向华药集团子公司、华北制药及其子公司许可使用华药集团持有的华北牌系列商标，构成关联交易。报告期内华药集团向华药集团子公司、华北制药及其子公司许可使用华药集团持有的华北牌系列商标收取的商标使用许可费用详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、商标资产”之“（六）商标许可使用费收取情况”。
（四）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华北制药 15.73%的股份，为华北制药的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响情况
本次交易前，标的公司之爱诺公司和动保公司与华北制药及其子公司存在金额较大的关联销售与关联采购。本次交易完成后，爱诺公司和动保公司将成为华北制药的全资子公司，华北制药及其子公司与爱诺公司和动保公司的关联交易将得到内部抵消。
本次交易前，华药集团向华北制药及其子公司许可使用华药集团持有的华北牌系列商标，构成关联交易。本次交易完成后，华北制药将获得华药集团持有的华北牌系列商标资产的所有权，华药集团与华北制药及其子公司之间有关商标许可使用形成的关联交易将大幅度降低。
本次交易前后华北制药向关联方采购商品/接受劳务、向关联方出售商品/提供劳务情况比较如下：
单位：万元
项目 2019年度 变动比例
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
华北制药关联采购金额 5,577.02 5,501.96 -1.35%
华北制药关联销售金额 4,448.08 1,227.46 -72.40%
华北制药销售收入 1,088,076.78 1,146,074.38 5.33%
关联采购占收入比 0.51% 0.48% -6.34%
关联销售占收入比 0.41% 0.11% -73.80%
（六）减少和规范关联交易的措施
2011 年华北制药非公开发行时，冀中能源集团作为华北制药之控股股东曾就减少及规范与华北制药之间关联交易事项作出过公开承诺。本次交易中，冀中能源集团确认将继续履行该等承诺：“本公司在直接或间接持有华北制药的股份期间，将尽可能减少与华北制药之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
2011 年华北制药非公开发行时，华药集团亦曾就减少和规范与华北制药之间关联交易事项作出过公开承诺。本次交易中，华药集团确认将继续履行该等承诺：“本公司在持有华北制药的股份期间，将尽可能减少与华北制药之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、2020年4月16日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；
5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；
6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
7、2020年6月29日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团批准；
9、2020年7月15日，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资实施风险
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418 股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（六）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估定价的标的资产业绩承诺期内经审计的净利润/净收益数分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测的净利润/净收益数，如未实现将按照《业绩承诺与补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）收入季节性波动风险
农药与农业生产息息相关，受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。
季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更容易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。伴随着畜禽养殖行业的季节性变动，兽药行业也呈现出一定的季节性特征。
（二）环境保护风险
农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。随着国家环保监管政策日益趋严，环境污染防治标准日益提高，若标的公司今后在环境保护方面措施不当，造成严重环境污染，存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。与此同时，环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方面措施不当，存在因发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。
（四）市场竞争风险
目前，我国农药和兽药行业内整体集中度不高，中小企业数量众多，企业技术水平普遍较低，造成产品的差异不明显，低端产品同质化现象十分普遍，一定程度上挤压了农兽药行业的利润空间。如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（五）动保公司迁建风险
截至本报告书签署日，标的公司之一动保公司使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用，该土地尚未移交石家庄市土地管理部门。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华北制药协商确定租赁华北制药旗下新制剂分厂206车间（以下简称“新厂房”），由华北制药改造后租赁给动保公司使用。截至本报告书签署日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了67个兽药产品批准文号批件，其中61个文号已经取得，剩余6个文号预计2020年10月份取得。如果动保公司未能如期完成迁建工作，动保公司2020年度收入和利润将受到一定影响。
（六）动保公司客户集中风险
2018年、2019年、2020年1-3月，动保公司对牧原食品股份有限公司（股票简称：牧原股份、股票代码：002714.SZ）及其子公司的销售占比分别为57.90%、33.53%、75.04%。2020 年一季度因新冠肺炎疫情影响，生产开工延迟，物流运输受限，动保公司优先安排重点客户的订单，进行专车配送，导致 2020 年 1-3月动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司的销售占比高于2018年和2019年。
牧原食品股份有限公司主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售，是集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业。报告期内，动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司整体销售占比较高。如果牧原食品股份有限公司及其子公司销售收入大幅下降或者付款速度变慢，动保公司的经营业绩或资金周转速度将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备证券业务服务条件的中介机构
本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（四）网络投票安排
公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）股份锁定安排
作为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，华药集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。
本次交易完成后6个月内如华北制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，华药集团由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
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二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人冀中股份已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人华药集团、冀中股份，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
通过本次交易，上市公司将持有爱诺公司和动保公司100%股权，有利于拓宽上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈利能力。根据中天运会计师出具的上市公司最近一年及一期的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019年末/2019年度 增幅
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交易前（实现数） 交易后（备考数）
资产总额 1,854,119.13 1,931,885.61 4.19%
负债总额 1,291,713.74 1,311,694.59 1.55%
资产负债率（%） 69.67% 67.90% -2.54%
财务指标 2020年3月末/2020年1-3月 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
资产总额 2,097,144.02 2,175,719.15 3.75%
负债总额 1,528,865.70 1,547,745.55 1.23%
资产负债率（%） 72.90% 71.14% -2.41%
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%
本次交易后，上市公司负债总额有所增加。截至2019年末和2020年3月末，上市公司备考财务报表负债总额分别为1,311,694.59万元和1,547,745.55万元，资产负债率分别为67.90%和71.14%，与上市公司截至2019年末和2020年3月末的资产负债率 69.67%、72.90%相比，资产负债率有所下降，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
六、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
截至本报告书签署日前12个月内，上市公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易存在关联关系的其他重大资产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
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本次交易完成后，冀中能源集团仍为上市公司控股股东，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
依据华北制药现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配原则：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、公司利润分配期间间隔和比例：
（1）原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利；
（2）在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司利润分配的程序:
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。
7、公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。
8、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）上市公司近三年现金分红情况
华北制药最近三年利润分配情况如下：
2020 年 3 月 27 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，决定以2019年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币48,924,141.87元，即每10股分配现金红利0.30元，剩余未分配利润人民币560,329,773.59元，结转以后年度分配。以上现金股利均含税。本期不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 31.88%。此次利润分配预案已经公司于2020年6月29日召开的2019年度股东大会审议通过并已实施完毕。
2019年3月20日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，决定以2018年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币48,924,141.87元，即每10股分配现金红利0.30元，剩余未分配利润人民币1,213,678,422.94元，结转以后年度分配。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上现金股利均含税。本期不进行资本公积转增股本。此次利润分配预案已经公司于2019年5月22日召开的2018年年度股东大会审议通过并已实施完毕。
2018年3月28日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，决定以2017年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币16,308,047.29元，即每10股分配现金红利0.10元，剩余未分配利润人民币1,079,756,660.84元，结转以后年度分配。以上现金股利均含税。本期不进行资本公积转增股本。此次利润分配预案已经公司于2018年6月22日召开的2017年年度股东大会审议通过并已实施完毕。
（三）本次交易后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将积极提升公司盈利能力，严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。公司董事会将结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《格式准则第26号》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人自查期间为：上市公司首次披露筹划重组事项前 6个月（即2019年10月3日）至重组报告书披露之前一交易日止。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）华北制药及其董事、监事、高级管理人员及参与本次交易的其他人员；
（2）公司控股股东冀中能源集团及其董事、监事、高级管理人员及参与本次交易的其他人员；
（3）本次交易对方华药集团及其董事、监事、高级管理人员及参与本次交易的其他人员；
（4）本次交易标的公司爱诺公司、动保公司及其董事、监事、高级管理人员及参与本次交易的其他人员；
（5）截至华北制药本次交易首次停牌日，聘请的中介机构，包括国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及前述中介机构经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的配偶、直系亲属（父母及年满 18周岁的成年子女）。
（三）本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告，本次交易涉及的相关自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
账户名称 身份 交易日期 操作方向 变更股数（股） 核查期末持
股数（股）
20200203 卖出 -8,000
20200203 卖出 -11,200
20200203 卖出 -3,000
20200203 卖出 -100
华药集团及华北 20200203 卖出 -1,500
周丽霞 制药董事曹尧之 20200203 卖出 -8,100 0
配偶 20200203 卖出 -1,000
20200203 卖出 -1,300
20200203 卖出 -200
20200203 卖出 -800
20200203 卖出 -200
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账户名称 身份 交易日期 操作方向 变更股数（股） 核查期末持
股数（股）
20191010 卖出 -2,000
20191018 买入 3,000
20191018 买入 5,000
20191018 买入 2,000
20191022 卖出 -3,000
20191104 卖出 -2,000
20191104 卖出 -2,000
20191104 卖出 -3,000
20191202 买入 3,000
20191203 卖出 -3,000
20191210 买入 900
20191210 买入 4,100
20191211 卖出 -2,000
20191211 卖出 -3,000
20191218 买入 600
20191223 买入 2,900
20191231 卖出 -2,000
动保公司董事长、 20191231 卖出 -800
康彦 法定代表人 20191231 卖出 -200 0
20191231 卖出 -500
20200122 买入 5,000
20200204 卖出 -3,100
20200204 卖出 -1,900
20200210 买入 4,000
20200211 买入 1,983
20200211 买入 200
20200211 买入 817
20200218 卖出 -2,000
20200218 卖出 -500
20200218 卖出 -1,500
20200211 卖出 -3,000
20200302 买入 5,000
20200305 卖出 -2,000
20200306 卖出 -1,000
20200306 卖出 -2,000
20200317 买入 1,000
20200323 卖出 -1,000
根据相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖华北制药股票之承诺函》，本次交易的内幕信息知情人均声明和承诺本次交易过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华北制药股票，也不以任何方式将华北制药本次交易之未公开信息披露给第三方。
（1）周丽霞为华药集团及华北制药董事曹尧之配偶，根据周丽霞出具的书面说明，其买卖华北制药股票的原因为：“本人自查期间存在卖出华北制药股票华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形，该等股票系本人于2015年买入，当时本人配偶曹尧尚未在华北制药及华北制药集团有限责任公司任职，相关股票买卖行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人的判断，在买卖之前，本人并未通过任何途径了解本次交易的相关信息。”
针对上述股票买卖情形，周丽霞已出具说明及承诺如下：“（1）本人在买卖华北制药股票时未获知华北制药本次交易的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖华北制药股票的建议，亦未指使任何人买卖华北制药股票的行为；（2）除本人证券账户买卖华北制药股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖华北制药股票；（3）本人在自查期间内发生华北制药股票的交易行为，系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用华北制药本次交易之内幕消息进行交易的情形；（4）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（5）本人承诺上述买卖华北制药股票所获得的全部收益交由华北制药所有，交易损失由本人承担。”
（2）康彦为动保公司董事长，根据康彦的书面说明，其买卖华北制药股票的原因为：“上述证券账户由本人于2018年1月15日开立，该证券账户自开立以来一直由本人母亲使用，本人未进行管理和操作，并对账户买卖情况不知情。本人于2020年2月27日知晓本次交易的相关信息，在知晓相关信息后没有及时了解该股票账户的股票交易情况，在2020年3月23日知晓该股票账户有买卖华北制药股票后及时做清出处理，后续没有再买卖华北制药股票的情况。”。
针对上述股票买卖情形，康彦已出具说明及承诺如下：“（1）本人在2020年2月27日之前未获知华北制药本次交易的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖华北制药股票的建议，亦不存在指使任何人买卖华北制药股票的行为；（2）本人股票账户一直由本人母亲使用，自查期间内，本人未进行交易，对账户买卖股票情况亦不知情。除本人证券账户由本人母亲操作买卖华北制药股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖华北制药股票。（3）本人在知晓本次交易的相关信息后，未向本人亲属泄露过相关信息，本人亲属未参与本次交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易事项的任何保密信息，其在自查期间内发生华北制药股票的交易行为，系其基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用华北制药本次交易之内幕消息进行交易的情形；（4）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（5）本人承诺上述买卖华北制药股票所获得的全部收益交由华北制药所有，交易损失由本人承担。”
根据康彦母亲闫志捷出具的书面说明，其操作康彦证券账户买卖华北制药股票的原因为：“上述证券账户账户系由本人女儿康彦于2018年1月15日开立，自开立以来一直由本人使用，康彦本人未进行管理和操作，并对账户买卖情况不知情。本人在操作上述证券账户买卖华北制药股票时未获知华北制药本次交易的任何内幕信息，在2020年3月23日按照本人女儿康彦要求对其证券账户中的华北制药股票及时做清出处理，后续没有再买卖华北制药股票的情况。”针对上述股票买卖情形，康彦母亲已出具说明及承诺如下：“（1）本人在自查期间不存在使用本人证券账户买卖华北制药股票的情形，本人在操作本人女儿康彦的证券账户买卖华北制药股票时未获知华北制药本次交易的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖华北制药股票的建议，亦不存在指使任何人买卖华北制药股票的行为；（2）本人通过本人女儿康彦证券账户在自查期间买卖华北制药股票行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人的判断，在买卖之前，本人并未通过任何途径了解本次交易的相关信息。除上述股票买卖行为外，自查期间本人未通过其他任何人的证券账户买卖华北制药股票。（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖华北制药股票的情形。
2、法人买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次交易涉及的相关机构在自查期间不存在买卖华北制药股票的情况。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
2020年4月2日，上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向上交所申请股票自2020年4月3日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
日期 公司股票收盘价 上证综指 证监会医药制造指数
（元/股） （000001.SH） （883124.WI）
2020年3月5日 9.27 3071.68 6514.92
2020年4月2日 7.89 2780.64 6229.62
涨跌幅 -14.89% -9.47% -4.38%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.41%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -10.51%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]阅字第90005号备考审阅报告，不考虑配套募集资金的影响，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
2020年1-3月 2019年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元） 0.039 0.048 0.094 0.134
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上表可见，2019年度及2020年1-3月，上市公司每股收益将分别由本次交易前的0.094元/股与0.039元/股提高至0.134元/股与0.048元/股。上市公司每股收益不会出现被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（二）填补即期回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验，特别是在产品研发、原料采购、生产管理等方面，存在相似之处，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
1、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司及全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件之有关规定，华北制药股份有限公司及董事、监事、高级管理人员特就本次交易相关事项承诺如下：
一、本公司承诺：
1、本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，根据制药行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成经营计划。
2、本次交易完成后，本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，本公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
4、加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，本公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及公司《募集资金管理细则》等规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
二、本人作为华北制药董事、监事、高级管理人员承诺：华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将在自身职责和权限范围内，支持股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、自本承诺出具日后至公司本次重组事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、控股股东承诺
冀中能源集团作出如下承诺：
“根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为华北制药之控股股东特就本次交易相关事项承诺如下：
一、本公司将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本公司将促使上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
三、本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东控制的机构；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、参与本次重组的其他主体。
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
十四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问的意见
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与华北制药聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等经过充分沟通后，认为：
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易的交易标的资产完整、权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况约定的补偿安排切实可行、合理。
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11、上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
12、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
（二）律师事务所的意见
公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的法律意见书，其发表的明确意见为：
1、本次交易方案符合中国法律、法规的规定；
2、本次交易的相关方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，具备实施交易的主体资格；
3、本次交易已经履行了现阶段必要的内部批准和授权程序，尚需经中国证监会核准。
4、本次交易的交易标的资产权属清晰，如交易各方履行相关协议的内容，交易对方将所持标的资产转让给华北制药将不存在法律障碍；
5、本次交易的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
6、本次交易重组符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
7、本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格；华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、本次交易华北制药已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
9、在取得所有应获得的核准后，华北制药实施本次交易不存在重大法律障碍。
十五、与本次交易有关的证券服务机构
（一）独立财务顾问名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层
联系电话 010-83939777
传真 010-66162609
经办人员 韩宇、石鹏航、武丁、曾念华、娄一晟
（二）律师事务所名称 北京德恒律师事务所
负责人 王丽
住所 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系地址 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话 010-52682888
传真 010-52682999
经办人员 李志宏、王雨微、李宏宇、丁航
（三）会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 祝卫
主要经营场所 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
联系地址 北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼A3座9、10层
联系电话 010-88395676
传真 010-88395200
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册会计师 李钰、杨会文
（四）资产评估机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所 北京市东城区青龙胡同35号
联系地址 北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
联系电话 010-65881818
传真 010-65882651
资产评估师 赵建斌、李俊、许娟丽
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相
关中介机构的声明
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨国占 刘文富 潘广成
刘骁悍 周德敏 杨秀清
马靖昊 周晓冰 张玉祥
曹 尧 郑温雅
华北制药股份有限公司
年 月 日
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
赵利宁 丁玉明 李凡
林祎 杨军涛
华北制药股份有限公司
年 月 日
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
周晓冰 高任龙 刘新彦
常志山 佟杰 周名胜
高凌云 王立鑫 张廷德
华北制药股份有限公司
年 月 日
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司同意华北制药股份有限公司在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证华北制药股份有限公司在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
董事长
/法定代表人：
贺 青
项目主办人：
韩 宇 石鹏航
项目协办人：
武 丁 曾念华 娄一晟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意华北制药股份有限公司在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证华北制药股份有限公司在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
王 丽
经办律师：
李志宏 王雨微 李宏宇
丁 航
北京德恒律师事务所
年 月 日
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意华北制药股份有限公司在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具审计报告及审阅报告相关内容。
本所及经办注册会计师保证华北制药股份有限公司在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具审计报告及审阅报告相关内容已经本所审阅，确认《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
祝 卫
经办注册会计师：
李 钰 杨会文中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意华北制药股份有限公司在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及经办资产评估师保证华北制药股份有限公司在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
（或授权人）：
权忠光
经办资产评估师：
赵建斌 李 俊 许娟丽
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 备查文件
一、备查文件
1、华北制药关于本次交易的董事会决议
2、华北制药关于本次交易的监事会决议
3、独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见
4、华北制药与交易对方华药集团签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与补偿协议》
5、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》
6、德恒律师出具的《法律意见书》
7、中天运会计师出具的标的资产审计报告
8、中天运会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
9、中企华评估师出具的标的资产评估报告
10、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查时间与地点
（一）时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。
（二）地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、华北制药联系人 常志山、杨静联系地址 河北省石家庄市长安区和平东路388号华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系电话 0311-85992039
传真 0311-86060942
2、国泰君安联系人 韩宇、石鹏航、武丁、曾念华、娄一晟联系地址 北京市西城区金融街甲9号金融街中心南楼16层联系电话 010-83939223
传真 010-66162609
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
附件1：爱诺公司注册商标明细序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
1 31006268 1 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
2 30901959 5 2019.02.21 2029.02.20 爱诺公司
3 30886703 5 2019.02.21 2029.02.20 爱诺公司
4 30885843 1 2019.02.21 2029.02.20 爱诺公司
5 30871147 5 2019.02.21 2029.02.20 爱诺公司
6 30871016 5 2019.02.21 2029.02.20 爱诺公司
7 30858657 5 2019.02.21 2029.02.20 爱诺公司
8 30854400 1 2019.02.21 2029.02.20 爱诺公司
9 30848276 5 2019.02.21 2029.02.20 爱诺公司
10 30835347 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
11 30835310 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
12 30833818 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
13 30832385 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
14 30829011 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
15 30828984 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
16 30828175 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
17 30828150 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
18 30828138 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
19 30824390 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
20 30822495 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
21 30822489 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
22 30822470 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
23 30822460 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
24 30818040 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
25 30817626 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
26 30816880 1 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
27 30816775 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
28 30816753 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
29 30814063 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
30 30813782 1 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
31 30811443 1 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
32 30811422 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
33 30811403 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
34 30810343 5 2019.02.28 2029.02.27 爱诺公司
35 28567123 5 2018.12.21 2028.12.20 爱诺公司
36 28565471 5 2018.12.14 2028.12.13 爱诺公司
37 28303218 1 2018.12.07 2028.12.06 爱诺公司
38 28303210 1 2018.12.07 2028.12.06 爱诺公司
39 27924782 1 2018.11.14 2028.11.13 爱诺公司
40 27876149 5 2018.11.07 2028.11.06 爱诺公司
41 27862103 5 2018.11.14 2028.11.13 爱诺公司
42 27855142 5 2018.11.14 2028.11.13 爱诺公司
43 27398878 1 2018.10.21 2028.10.20 爱诺公司
44 27393317 1 2018.10.21 2028.10.20 爱诺公司
45 27381781 1 2018.10.21 2028.10.20 爱诺公司
46 25635325 5 2018.07.28 2028.07.27 爱诺公司
47 25113430 1 2018.07.07 2028.07.06 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
48 24363160 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
49 24363113 5 2018.06.07 2028.06.06 爱诺公司
50 24363090 5 2018.06.07 2028.06.06 爱诺公司
51 24363034 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
52 24362989 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
53 24362974 5 2018.06.07 2028.06.06 爱诺公司
54 24362909 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
55 24362870 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
56 24362844 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
57 24362823 5 2018.05.21 2028.05.20 爱诺公司
58 24362800 5 2018.05.21 2028.05.20 爱诺公司
59 24362791 5 2018.05.21 2028.05.20 爱诺公司
60 24362748 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
61 24362732 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
62 24362720 5 2018.05.21 2028.05.20 爱诺公司
63 24362684 5 2018.05.21 2028.05.20 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
64 24362659 5 2018.06.07 2028.06.06 爱诺公司
65 24362631 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
66 24362621 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
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69 24362587 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
70 24362462 5 2018.05.28 2028.05.27 爱诺公司
71 24362446 5 2018.06.14 2028.06.13 爱诺公司
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76 22006766 5 2018.01.07 2028.01.06 爱诺公司
77 17480804 1 2016.09.14 2026.09.13 爱诺公司
78 17480724 1 2016.09.14 2026.09.13 爱诺公司
79 17480636 1 2016.11.07 2026.11.06 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
80 17458834 1 2016.09.14 2026.09.13 爱诺公司
81 15586227 1 2015.12.14 2025.12.13 爱诺公司
82 15586110 1 2015.12.21 2025.12.20 爱诺公司
83 15131435 5 2015.09.28 2025.09.27 爱诺公司
84 15131078 5 2015.09.28 2025.09.27 爱诺公司
85 15125213 5 2015.09.28 2025.09.27 爱诺公司
86 15125012 5 2015.09.28 2025.09.27 爱诺公司
87 15110955 5 2015.09.21 2025.09.20 爱诺公司
88 15110737 5 2015.09.21 2025.09.20 爱诺公司
89 15110712 5 2015.09.21 2025.09.20 爱诺公司
90 15107928 5 2015.09.21 2025.09.20 爱诺公司
91 15107718 1 2015.09.21 2025.09.20 爱诺公司
92 15107627 1 2015.09.21 2025.09.20 爱诺公司
93 15107444 1 2015.09.21 2025.09.20 爱诺公司
94 15107415 1 2015.09.21 2025.09.20 爱诺公司
95 14918910 1 2015.11.14 2025.11.13 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
96 14995001 5 2015.08.07 2025.08.06 爱诺公司
97 13375939 5 2015.04.07 2025.04.06 爱诺公司
98 13375923 5 2015.01.21 2025.01.20 爱诺公司
99 13311684 5 2015.02.07 2025.02.06 爱诺公司
100 12920927 5 2014.12.14 2024.12.13 爱诺公司
101 11646199 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
102 11646185 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
103 11646176 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
104 11646161 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
105 11646152 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
106 11646142 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
107 11646130 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
108 11644082 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
109 11644076 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
110 11644071 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
111 11644010 5 2014.03.28 2024.03.27 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
112 10388074 5 2013.03.14 2023.03.13 爱诺公司
113 10388043 5 2013.03.14 2023.03.13 爱诺公司
114 10388038 5 2013.03.14 2023.03.13 爱诺公司
115 10388029 5 2013.03.14 2023.03.13 爱诺公司
116 10388024 5 2013.03.14 2023.03.13 爱诺公司
117 10388018 5 2013.03.14 2023.03.13 爱诺公司
118 9940150 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
119 9940139 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
120 9940071 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
121 9940049 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
122 9940044 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
123 9938184 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
124 9938168 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
125 9938154 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
126 9938142 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
127 9938129 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
128 9938106 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
129 9938100 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
130 9938055 5 2013.02.11 2023.02.20 爱诺公司
131 9938041 5 2012.11.14 2022.11.13 爱诺公司
132 8791252 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
133 8786696 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
134 8786681 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
135 8786668 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
136 8786661 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
137 8786653 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
138 8786641 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
139 8786635 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
140 8786622 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
141 8786613 5 2011.11.14 2021.11.13 爱诺公司
142 8603441 5 2011.09.07 2021.09.06 爱诺公司
143 8603428 5 2011.09.07 2021.09.06 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
144 8126813 5 2011.03.21 2021.03.20 爱诺公司
145 8126812 5 2011.03.21 2021.03.20 爱诺公司
146 8126810 5 2011.03.21 2021.03.20 爱诺公司
147 7737342 5 2010.12.21 2020.12.20 爱诺公司
148 7737288 5 2011.04.14 2021.04.13 爱诺公司
149 7680886 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
150 7680854 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
151 7677682 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
152 7677668 5 2011.01.21 2021.01.20 爱诺公司
153 7677657 5 2011.01.21 2021.01.20 爱诺公司
154 7677644 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
155 7677627 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
156 7677597 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
157 7677574 5 2011.01.21 2021.01.20 爱诺公司
158 7673789 5 2011.02.28 2021.02.27 爱诺公司
159 7673782 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
160 6389827 5 2010.04.14 2030.04.13 爱诺公司
161 6389826 5 2010.03.28 2030.03.27 爱诺公司
162 6389825 5 2010.03.28 2030.03.27 爱诺公司
163 6389824 5 2010.03.28 2030.03.27 爱诺公司
164 6389821 5 2010.03.28 2030.03.27 爱诺公司
165 6389819 5 2010.04.14 2030.04.13 爱诺公司
166 6389811 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
167 6389810 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
168 6389809 5 2010.11.28 2020.11.27 爱诺公司
169 6389734 5 2010.03.28 2030.03.27 爱诺公司
170 6389733 5 2010.03.28 2030.03.27 爱诺公司
171 6389730 5 2010.03.28 2030.03.27 爱诺公司
172 6389729 5 2010.03.28 2030.03.27 爱诺公司
173 5879257 5 2010.02.14 2030.02.13 爱诺公司
174 5879256 5 2009.12.28 2029.12.27 爱诺公司
175 5781678 5 2009.12.28 2029.12.27 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
176 4833781 5 2009.01.21 2029.01.20 爱诺公司
177 4833780 5 2009.01.21 2029.01.20 爱诺公司
178 4535911 5 2008.05.28 2028.05.27 爱诺公司
179 4535910 5 2008.05.28 2028.05.27 爱诺公司
180 4166574 5 2007.05.07 2027.05.06 爱诺公司
181 4166572 5 2008.03.28 2028.03.27 爱诺公司
182 1692432 5 2002.01.07 2022.01.06 爱诺公司
183 1335812 5 1999.11.21 2029.11.20 爱诺公司
184 1270223 5 1999.05.07 2029.05.06 爱诺公司
185 1260275 5 1999.04.07 2029.04.06 爱诺公司
186 1236258 5 1999.01.07 2029.01.06 爱诺公司
187 1236257 5 1999.01.07 2029.01.06 爱诺公司
188 1111747 5 1997.09.28 2027.09.27 爱诺公司
189 1111746 5 1997.09.28 2027.09.27 爱诺公司
190 1111707 5 1997.09.28 2027.09.27 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
191 1111648 5 1997.09.28 2027.09.27 爱诺公司
192 1111623 5 1997.09.28 2027.09.27 爱诺公司
193 37877963 5 2020.03.07 2030.03.06 爱诺公司
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
附件2：华药集团308项境内防御备用注册商标明细序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
1 140663 1 1980.10.15 2023.02.28 华药集团
2 170344 5 1983.01.30 2023.02.28 华药集团
3 176377 5 1983.05.15 2023.05.14 华药集团
4 178632 29 1983.06.15 2023.06.14 华药集团
5 182466 21 1983.07.05 2023.07.04 华药集团
6 223626 1 1985.04.15 2025.04.14 华药集团
7 325133 5 1988.09.30 2028.09.29 华药集团
8 637435 5 1993.04.14 2023.04.13 华药集团
9 681023 5 1994.03.14 2024.03.13 华药集团
10 845883 37 1996.06.07 2026.06.06 华药集团
11 845884 37 1996.06.07 2026.06.06 华药集团
12 845885 37 1996.06.07 2026.06.06 华药集团
13 845921 38 1996.06.07 2026.06.06 华药集团
14 845922 38 1996.06.07 2026.06.06 华药集团
15 845925 38 1996.06.07 2026.06.06 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
16 849825 40 1996.06.21 2026.06.20 华药集团
17 849829 40 1996.06.21 2026.06.20 华药集团
18 849982 42 1996.06.21 2026.06.20 华药集团
19 851929 42 1996.06.28 2026.06.27 华药集团
20 851977 42 1996.06.28 2026.06.27 华药集团
21 857820 36 1996.07.21 2026.07.20 华药集团
22 857829 40 1996.07.21 2026.07.20 华药集团
23 857841 35 1996.07.21 2026.07.20 华药集团
24 857842 35 1996.07.21 2026.07.20 华药集团
25 857843 35 1996.07.21 2026.07.20 华药集团
26 857861 41 1996.07.21 2026.07.20 华药集团
27 859949 39 1996.07.28 2026.07.27 华药集团
28 861900 39 1996.08.07 2026.08.06 华药集团
29 861918 41 1996.08.07 2026.08.06 华药集团
30 861922 41 1996.08.07 2026.08.06 华药集团
31 867948 39 1996.08.28 2026.08.27 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
32 869805 36 1996.09.07 2026.09.06 华药集团
33 19166417 8 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
34 996842 5 1997.05.07 2027.05.06 华药集团
35 1044558 5 1997.07.07 2027.07.06 华药集团
36 1234204 5 1998.12.28 2028.12.27 华药集团
37 1280242 5 1999.06.07 2029.06.06 华药集团
38 1343315 5 1999.12.14 2029.12.13 华药集团
39 1608540 5 2001.07.28 2021.07.27 华药集团
40 1664432 5 2001.11.14 2021.11.13 华药集团
41 3180016 5 2003.09.07 2023.09.06 华药集团
42 3180018 5 2003.09.07 2023.09.06 华药集团
43 3674171 5 2005.12.28 2025.12.27 华药集团
44 3740036 5 2006.02.07 2026.02.06 华药集团
45 3740037 5 2006.04.14 2026.04.13 华药集团
46 3740039 5 2006.02.14 2026.02.13 华药集团
47 3768168 5 2006.04.21 2026.04.20 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
48 3966115 5 2007.04.28 2027.04.27 华药集团
49 4180015 5 2007.07.14 2027.07.13 华药集团
50 4390607 3 2008.02.07 2028.02.06 华药集团
51 4447031 44 2008.08.21 2028.08.20 华药集团
52 4520839 5 2008.05.14 2028.05.13 华药集团
53 4520840 5 2008.07.14 2028.07.13 华药集团
54 4520841 5 2008.05.14 2028.05.13 华药集团
55 4635919 5 2008.10.07 2028.10.06 华药集团
56 5005071 5 2009.04.21 2029.04.20 华药集团
57 5005103 5 2009.04.21 2029.04.20 华药集团
58 5078156 5 2009.05.14 2029.05.13 华药集团
59 5135243 5 2009.06.07 2029.06.06 华药集团
60 5692270 5 2010.03.28 2030.03.27 华药集团
61 5692271 29 2009.06.14 2029.06.13 华药集团
62 5692272 30 2010.01.14 2030.01.13 华药集团
63 5692275 42 2009.11.07 2029.11.06 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
64 5692276 43 2010.04.21 2030.04.20 华药集团
65 5692277 44 2010.04.21 2030.04.20 华药集团
66 5692279 5 2010.01.28 2030.01.27 华药集团
67 5692280 5 2009.11.21 2029.11.20 华药集团
68 5692281 29 2009.06.14 2029.06.13 华药集团
69 5692282 30 2009.11.28 2029.11.27 华药集团
70 5692283 32 2009.11.28 2029.11.27 华药集团
71
5692284 35 2009.11.07 2029.11.06 华药集团
72 5692285 42 2009.11.21 2029.11.20 华药集团
73 5692286 43 2010.01.07 2030.01.06 华药集团
74 5692287 44 2010.01.07 2030.01.06 华药集团
75 8223916 3 2011.10.21 2021.10.20 华药集团
76 10236546 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
77 10236551 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
78 10236557 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
79 10241083 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
80 10241107 5 2013.02.14 2023.02.13 华药集团
81 10241115 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
82 10241136 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
83 10241155 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
84 10241167 30 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
85 10241175 30 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
86 10247069 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
87 10247130 5 2013.01.28 2023.01.27 华药集团
88 10369208 5 2013.03.07 2023.03.06 华药集团
89 10382002 5 2013.03.14 2023.03.13 华药集团
90 10382017 5 2013.05.21 2023.05.20 华药集团
91 10385928 5 2013.03.14 2023.03.13 华药集团
92 10385947 5 2013.03.14 2023.03.13 华药集团
93 10388927 5 2013.03.14 2023.03.13 华药集团
94 10388990 5 2013.03.14 2023.03.13 华药集团
95 10388997 5 2013.03.14 2023.03.13 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
96 10401938 5 2013.05.07 2023.05.06 华药集团
97 10401941 5 2013.05.07 2023.05.06 华药集团
98 10407386 5 2013.03.21 2023.03.20 华药集团
99 10407443 5 2013.03.21 2023.03.20 华药集团
100 10407453 5 2013.03.21 2023.03.20 华药集团
101 10412020 5 2013.03.21 2023.03.20 华药集团
102 10412103 5 2013.03.21 2023.03.20 华药集团
103 10630295 5 2013.05.14 2023.05.13 华药集团
104 10630320 5 2013.05.14 2023.05.13 华药集团
105 10630346 5 2013.05.14 2023.05.13 华药集团
106 10630526 5 2013.05.14 2023.05.13 华药集团
107 10630646 5 2013.05.14 2023.05.13 华药集团
108 10630903 5 2013.05.14 2023.05.13 华药集团
109 10630929 5 2013.05.14 2023.05.13 华药集团
110 10630971 5 2013.05.14 2023.05.13 华药集团
111 10631039 5 2013.05.14 2023.05.13 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
112 11131818 35 2013.11.14 2023.11.13 华药集团
113 11138160 39 2013.11.14 2023.11.13 华药集团
114 11138310 35 2014.02.28 2024.02.27 华药集团
115 11138350 39 2014.07.14 2024.07.13 华药集团
116 11138384 35 2013.11.14 2023.11.13 华药集团
117 11138430 39 2013.11.14 2023.11.13 华药集团
118 11206477 5 2014.04.07 2024.04.06 华药集团
119 11206597 30 2014.03.14 2024.03.13 华药集团
120 11206631 30 2014.03.14 2024.03.13 华药集团
121 11206666 35 2014.01.14 2024.01.13 华药集团
122 11206731 35 2014.01.14 2024.01.13 华药集团
123 11206787 41 2013.12.21 2023.12.20 华药集团
124 11206813 41 2013.12.21 2023.12.20 华药集团
125 11206857 44 2013.12.07 2023.12.06 华药集团
126 11206873 44 2013.12.07 2023.12.06 华药集团
127 11429951 30 2014.08.14 2024.08.13 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
128 11429966 35 2014.07.07 2024.07.06 华药集团
129 11438036 30 2014.02.07 2024.02.06 华药集团
130 11438104 5 2014.03.28 2024.03.27 华药集团
131 11438116 5 2014.07.28 2024.07.27 华药集团
132 11438131 5 2014.02.07 2024.02.06 华药集团
133 11438140 5 2014.02.07 2024.02.06 华药集团
134 11438166 30 2014.02.07 2024.02.06 华药集团
135 11438186 30 2014.02.07 2024.02.06 华药集团
136 11443474 5 2014.02.21 2024.02.20 华药集团
137 11449983 30 2014.02.07 2024.02.06 华药集团
138 11450003 30 2014.02.07 2024.02.06 华药集团
139 11461392 30 2014.06.21 2024.06.20 华药集团
140 11461403 30 2014.07.21 2024.07.20 华药集团
141 11461436 3 2014.02.14 2024.02.13 华药集团
142 11461565 5 2014.02.14 2024.02.13 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
143 12005647 35 2014.07.14 2024.07.13 华药集团
144 12005648 35 2015.03.21 2025.03.20 华药集团
145 12005649 35 2015.03.21 2025.03.20 华药集团
146 12005650 35 2014.07.14 2024.07.13 华药集团
147 12005651 35 2014.07.14 2024.07.13 华药集团
148 12005652 35 2014.07.14 2024.07.13 华药集团
149 12005654 35 2014.07.14 2024.07.13 华药集团
150 12005656 35 2015.03.21 2025.03.20 华药集团
151 12005657 35 2015.05.07 2025.05.06 华药集团
152 12005659 35 2015.05.07 2025.05.06 华药集团
153 12005660 35 2014.07.21 2024.07.20 华药集团
154 12005661 35 2015.03.21 2025.03.20 华药集团
155 12005662 35 2014.07.28 2024.07.27 华药集团
156 12005663 35 2014.07.28 2024.07.27 华药集团
157 12005664 35 2014.07.28 2024.07.27 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
158 12005665 35 2015.05.07 2025.05.06 华药集团
159 12005666 35 2014.07.28 2024.07.27 华药集团
160 12005667 35 2014.07.28 2024.07.27 华药集团
161 12005668 35 2014.07.14 2024.07.13 华药集团
162 12005669 35 2015.05.07 2025.05.06 华药集团
163 12005670 35 2015.05.07 2025.05.06 华药集团
164 12005671 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
165 12005689 35 2014.07.28 2024.07.27 华药集团
166 12005691 35 2014.07.14 2024.07.13 华药集团
167 12005692 35 2014.07.07 2024.07.06 华药集团
168 12005693 35 2014.07.07 2024.07.06 华药集团
169 12005694 35 2014.07.14 2024.07.13 华药集团
170 12201107 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
171 12201123 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
172 12201302 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
173 12201317 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
174 12201341 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
175 12201403 35 2014.09.07 2024.09.06 华药集团
176 12201411 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
177 12201418 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
178 12201430 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
179 12201452 35 2014.08.07 2024.08.06 华药集团
180 12409270 35 2014.09.21 2024.09.20 华药集团
181 12409380 5 2015.03.21 2025.03.20 华药集团
182 13903929 10 2015.04.14 2025.04.13 华药集团
183 3379606 5 2004.07.07 2024.07.06 华药集团
184 12201373 35 2015.03.21 2025.03.20 华药集团
185 11206544 5 2015.04.14 2025.04.13 华药集团
186 12005655 35 2016.05.14 2026.05.13 华药集团
187 11443553 5 2014.07.28 2024.07.27 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
188 11131801 5 2015.11.14 2025.11.13 华药集团
189 15190683 5 2015.10.07 2025.10.06 华药集团
190 16173563 5 2016.03.28 2026.03.27 华药集团
191 15186406 5 2015.11.28 2025.11.27 华药集团
192 17738279 5 2016.10.07 2026.10.06 华药集团
193 19166025 1 2017.03.28 2027.03.27 华药集团
194 19166134 4 2017.03.28 2027.03.27 华药集团
195 19167450 13 2017.03.28 2027.03.27 华药集团
196 19167765 15 2017.03.28 2027.03.27 华药集团
197 19167928 17 2017.03.28 2027.03.27 华药集团
198 19166087 2 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
199 19166337 7 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
200 19166560 10 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
201 19167120 12 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
202 19167680 14 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
203 19173273 18 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
204 19173531 19 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
205 19173782 20 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
206 19173887 22 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
207 19173954 23 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
208 19174075 24 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
209 19174168 25 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
210 19174374 26 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
211 19174394 27 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
212 19174438 28 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
213 19174773 31 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
214 19174902 32 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
215 19175037 34 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
216 19175836 43 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
217 19175852 45 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
218 19177307 10 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
219 19177554 13 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
220 19177606 14 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
221 19178407 22 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
222 19178446 23 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
223 19178542 26 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
224 19178589 24 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
225 19184639 28 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
226 19184647 27 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
227 19187464 39 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
228 19188000 44 2017.04.07 2027.04.06 华药集团
229 19168082 11 2017.05.28 2027.05.27 华药集团
230 19166237 6 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
231 19167873 16 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
232 19173856 21 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
233 19175917 1 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
234 19176080 2 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
235 19176089 4 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
236 19176225 6 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
237 19176977 9 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
238 19185053 31 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
239 19185394 35 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
240 19187614 40 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
241 19187874 42 2017.07.07 2027.07.06 华药集团
242 21450121 1 2017.11.21 2027.11.20 华药集团
243 21450403 5 2017.11.21 2027.11.20 华药集团
244 21450621 10 2017.11.21 2027.11.20 华药集团
245 21450922 30 2017.11.21 2027.11.20 华药集团
246 19166413 9 2017.4.07 2027.04.06 华药集团
247 21450790 30 2018.01.21 2028.01.20 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
248 19176193 7 2018.02.07 2028.02.06 华药集团
249 19178166 17 2018.02.07 2028.02.06 华药集团
250 19178302 19 2018.02.07 2028.02.06 华药集团
251 19178363 20 2018.02.07 2028.02.06 华药集团
252 19184770 29 2018.02.07 2028.02.06 华药集团
253 19187716 41 2018.02.07 2028.02.06 华药集团
254 19176363 8 2018.03.07 2028.03.06 华药集团
255 19177551 12 2018.03.07 2028.03.06 华药集团
256 19178337 21 2018.03.07 2028.03.06 华药集团
257 19185457 34 2018.03.07 2028.03.06 华药集团
258 19185581 37 2018.03.07 2028.03.06 华药集团
259 19187990 43 2018.03.07 2028.03.06 华药集团
260 19188056 45 2018.03.07 2028.03.06 华药集团
261 19174755 30 2018.03.21 2028.03.20 华药集团
262 25159991 1 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
263 25164164 10 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
264 25164776 29 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
265 25168354 18 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
266 25171474 18 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
267 25171518 31 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
268 25175475 11 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
269 25175483 11 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
270 25175898 1 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
271 25175944 31 2018.06.28 2028.06.27 华药集团
272 19166227 5 2018.07.21 2028.07.20 华药集团
273 19174604 29 2018.07.21 2028.07.20 华药集团
274 33406084 35 2019.05.28 2029.05.27 华药集团
275 32431653 29 2019.07.07 2029.07.06 华药集团
276 32431652 32 2019.07.07 2029.07.06 华药集团
277 32431649 29 2019.07.07 2029.07.06 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
278 32431648 32 2019.07.07 2029.07.06 华药集团
279 32431646 32 2019.04.07 2029.04.06 华药集团
280 32431644 30 2019.04.07 2029.04.06 华药集团
281 32431643 32 2019.07.07 2029.07.06 华药集团
282 26618531 30 2018.09.14 2028.09.13 华药集团
283 25174658 3 2018.09.14 2028.09.13 华药集团
284 25172192 10 2018.09.14 2028.09.13 华药集团
285 25164144 5 2018.09.14 2028.09.13 华药集团
286 25160537 30 2018.09.14 2028.09.13 华药集团
287 25160521 29 2018.09.14 2028.09.13 华药集团
288 25167734 30 2018.09.14 2028.09.13 华药集团
289 25167581 3 2018.09.14 2028.09.13 华药集团
290 11588011 30 2014.03.14 2024.03.13 华药集团
291 37770343 5 2019.12.14 2029.12.13 华药集团
292 36674492 11 2019.10.21 2029.10.20 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
293 36674489 44 2019.10.21 2029.10.20 华药集团
294 36674488 3 2019.10.21 2029.10.20 华药集团
295 36674487 32 2019.10.21 2029.10.20 华药集团
296 36674486 30 2019.10.21 2029.10.20 华药集团
297 36674484 5 2019.10.21 2029.10.20 华药集团
298 36674483 10 2019.10.21 2029.10.20 华药集团
299 33151422 5 2019.07.28 2029.07.27 华药集团
300 33150741 35 2019.09.14 2029.09.13 华药集团
301 33147153 41 2019.09.14 2029.09.13 华药集团
302 33142426 30 2019.09.07 2029.09.06 华药集团
303 32431656 5 2019.08.14 2029.08.13 华药集团
304 32431655 29 2019.10.07 2029.10.06 华药集团
305 32431647 29 2019.10.21 2029.10.20 华药集团
306 32431645 30 2019.10.28 2029.10.27 华药集团
307 25165941 5 2019.09.07 2029.09.06 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人
308 5135242 5 2009.06.07 2029.06.06 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
附件3：华药集团57项境外注册商标明细序号 商标名称 注册号 类别 使用商品 国家、地区 注册时间 有效期限 注册
人
1 300290411 5、10 人用药；医疗 香港 知识产权署 2004.09.22 2024.09.21 华药
器械 集团
2 300290420 5、10 人用药；医疗 香港 知识产权署 2004.09.22 2024.09.21 华药
器械 集团
3 300319121 5、10 人用药；医疗 香港 知识产权署 2004.11.15 2024.11.14 华药
器械 集团
马德里国际注册
世界知识产权组织国际局
4 862525 5 医用药物等 国马；德伊里朗议定伊国斯兰：阿共和尔及国；利哈亚萨；克埃斯及坦；德；2005.06.28 2025.06.28 华集药团
葡萄牙；
马德里指定国：美国；日本。8个国家
马德里国际注册
世界知识产权组织国际局
5 875115 5 医用药物等 马德里议定国：阿尔及利亚；埃及；德 2005.06.28 2025.06.28 华药
国；伊朗伊斯兰共和国；哈萨克斯坦； 集团
葡萄牙；
马德里指定国：美国；日本。8个国家
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 使用商品 国家、地区 注册时间 有效期限 注册
人
6 754464 5 人用药 智利 工业产权局 2006.03.24 2026.03.23 华药
集团
7 753952 5 人用药 智利 工业产权局 2006.03.21 2026.03.20 华药
集团
8 60982 5 人用药 阿联酋 商标局 2006.07.03 2025.10.09 华药
集团
9 60981 5 人用药 阿联酋 商标局 2006.07.03 2025.10.09 华药
集团
10 Iv/9403/2005 5、10 人用药；医疗 缅甸 国家计划和经济发展部 2016.01.08 2022.01.08 华药
器械 集团
11 Iv/9402/2005 5、10 人用药；医疗 缅甸 国家计划和经济发展部 2016.01.08 2022.01.08 华药
器械 集团
300713961 5 人用药 香港 知识产权署 2006.09.04 2026.09.04 华药
12 集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 使用商品 国家、地区 注册时间 有效期限 注册
人
马德里国际注册
世界知识产权组织国际局
比荷卢（比利时、荷兰、卢森堡）、古
巴、莫桑比克、俄罗斯、苏丹、瑞士、 华药
13 937842 5 西药成药 芬兰、韩国、土耳其、土库曼、英国、 2007.08.07 2027.08.07 集团
赞比亚、朝鲜、白俄罗斯、蒙古、摩尔
多瓦、越南、澳大利亚、乌克兰、吉尔
吉斯共和国、乌兹别克斯坦。共23个国
家
马德里国际注册
世界知识产权组织国际局
比荷卢（比利时、荷兰、卢森堡）、古
巴、莫桑比克、俄罗斯、苏丹、瑞士、 华药
14 938693 5 医用药物 芬兰、韩国、土耳其、土库曼、英国、 2007.07.17 2027.07.17 集团
赞比亚、朝鲜、白俄罗斯、蒙古、摩尔
多瓦、越南、澳大利亚、乌克兰、吉尔
吉斯共和国、乌兹别克斯坦。共23个国
家。
15 15/2008 5 人用药 坦桑尼亚之尚吉巴 2008.01.25 2022.01.25 华药
专利及商标注册处 集团
16 1374657 5 人用药 印度 商标注册处 2005.08.01 2025.08.01 华药
集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 使用商品 国家、地区 注册时间 有效期限 注册
人
17 1374658 5 人用药 印度 商标注册处 2005.08.01 2025.08.01 华药
集团
18 11.324/2006 5、10 人用药 刚果 专利局 2005.09.06 2015.09.06 华药
集团
19 11.325/2006 5、10 人用药 刚果 专利局 2005.09.06 2015.09.06 华药
集团
20 827648367 5 人用药 巴西 知识产权局 2007.12.26 2027.12.26 华药
集团
21 827648332 5 人用药 巴西 知识产权局 2008.11.25 2028.11.25 华药
集团
22 Kor295499 5 抗生素 泰国 知识产权部 2008.04.23 2028.04.22 华药
集团
非洲知识产权组织
包括国家有：贝宁、布基纳法索、喀麦
23 59115 5、10 人用药、医疗 隆、中非共和国、刚果、乍得、加蓬、 2008.05.30 2028.05.30 华药
器械 科特迪瓦、赤道几内亚、几内亚、几内 集团
亚比绍、马里、毛利塔尼亚、尼日尔、
塞内加尔、多哥。（16个国家）
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 使用商品 国家、地区 注册时间 有效期限 注册
人
非洲知识产权组织
包括国家有：贝宁、布基纳法索、喀麦
24 58687 5、10 人用药、医疗 隆、中非共和国、刚果、乍得、加蓬、 2008.04.03 2028.04.03 华药
器械 科特迪瓦、赤道几内亚、几内亚、几内 集团
亚比绍、马里、毛利塔尼亚、尼日尔、
塞内加尔、多哥。（16个国家）
25 01404834 5 人用药 台湾 智慧财产局 2010.04.16 2030.04.15 华药
集团
26 01404835 5 人用药 台湾 智慧财产局 2010.04.16 2030.04.15 华药
集团
27 011176 5 人用药 马达加斯加 知识产权局 2008.05.15 2027.08.29 华药
集团
28 011177 5 人用药 马达加斯加 知识产权局 2008.05.15 2027.08.29 华药
集团
29 ZN/T/2009/000224 5 人用药 坦桑尼亚之尚吉巴 2009.08.03 2026.08.03 华药
专利及商标注册处 集团
30 ZN/T/2009/000225 5 人用药 坦桑尼亚之尚吉巴 2009.08.03 2026.08.03 华药
专利及商标注册处 集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 使用商品 国家、地区 注册时间 有效期限 注册
人
31 00164731 5 人用药 秘鲁 知识产权局 2010.06.03 2020.06.03 华药
集团
32 00164648 5 人用药 秘鲁 知识产权局 2010.06.02 2020.06.02 华药
集团
33 KH/37464/11 5 人用药 柬埔寨 知识产权局 2010.12.08 2020.12.08 华药
集团
34 KH/38860/11 5 人用药 柬埔寨 知识产权局 2010.12.08 2020.12.08 华药
集团
35 186302 5 人用药 多米尼加 工业产权局 2011.03.18 2021.03.18 华药
集团
36 4-2009-008270 5 人用药 菲律宾 知识产权局 2010.02.11 2020.02.11 华药
集团
37 4-2009-008271 5 人用药 菲律宾 知识产权局 2010.02.11 2020.02.11 华药
集团
38 210337 5 人用药 哥斯达黎加 工业产权注册处 2011.06.17 2021.06.17 华药
集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 使用商品 国家、地区 注册时间 有效期限 注册
人
39 210336 5 人用药 哥斯达黎加 工业产权注册处 2011.06.17 2021.06.17 华药
集团
40 TZ/T/2009/729 5 人用药 坦桑尼亚之坦干伊加 2009.07.31 2023.07.31 华药
商业登记及授权委员会 集团
41 TZ/T/2009/728 5 人用药 坦桑尼亚之坦干伊加 2009.07.31 2023.07.31 华药
商业登记及授权委员会 集团
42 431245 5 人用药 哥伦比亚 工业产权局 2011.08.29 2021.08.29 华药
集团
43 431246 5 人用药 哥伦比亚 工业产权局 2011.08.29 2021.08.29 华药
集团
44 4053-11 5 人用药 厄瓜多尔 知识产权局 2011.06.28 2021.06.28 华药
集团
45 4052-11 5 人用药 厄瓜多尔 知识产权局 2011.06.28 2021.06.28 华药
集团
46 A67457 5 人用药 巴布亚新几内亚 知识产权局 2008.02.12 2028.02.12 华药
集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 使用商品 国家、地区 注册时间 有效期限 注册
人
47 193.244 5 人用药 埃及 商标局 2006.10.29 2026.10.29 华药
集团
48 7103 5 人用药 埃塞俄比亚 知识产权局 2011.03.07 2025.03.07 华药
集团
49 7104 5 人用药 埃塞俄比亚 知识产权局 2011.03.07 2025.03.07 华药
集团
50 14.575/2009 5 人用药 刚果民主共和国 专利局 2009.09.02 2019.09.02 华药
集团
51 14.576/2009 5 人用药 刚果民主共和国 专利局 2009.09.02 2019.09.02 华药
集团
52 1504489 5 人用药 印度 商标注册处 2006.11.15 2026.11.15 华药
集团
53 40332 5 人用药 加纳 商标注册处 2009.05.05 2029.05.05 华药
集团
54 P315647 5 人用药 委内瑞拉 知识产权局 2012.04.18 2027.04.18 华药
集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册号 类别 使用商品 国家、地区 注册时间 有效期限 注册
人
55 P315646 5 人用药 委内瑞拉 知识产权局 2012.04.18 2027.04.18 华药
集团
56 103677 5 人用药 尼日利亚 商标注册处 2011.01.04 2032.01.04 华药
集团
57 103563 5 人用药 尼日利亚 商标注册处 2011.01.04 2032.01.04 华药
集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
附件4：华药集团正在申请中的20项境内商标明细序号 商标名称 申请号 类别 商标状态 受理日期 申请人名称
1 36674502 3 审核中 2019.10.10 华药集团
2 36674501 5 审核中 2019.11.07 华药集团
3 36674500 29 审核中 2019.09.26 华药集团
4 36674499 30 审核中 2019.10.10 华药集团
5 36674498 44 审核中 2019.10.10 华药集团
6 36674497 32 审核中 2019.10.10 华药集团
7 36674496 30 审核中 2019.12.26 华药集团
8 36674495 29 审核中 2019.12.05 华药集团
9 36674494 11 不再申请 2019.12.05 华药集团
10 36674493 10 不再申请 2019.10.10 华药集团
11 36674491 5 审核中 2019.12.13 华药集团
12 36674490 3 不再申请 2019.10.10 华药集团
13 33151398 44 审核中 2019.05.30 华药集团
14 33150351 29 审核中 2019.05.30 华药集团
15 37770342 5 审核中 2019.12.13 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 申请号 类别 商标状态 受理日期 申请人名称
16 44490795 5 审核中 2020.03.27 华药集团
17 44486097 5 审核中 2020.03.27 华药集团
18 44479406 5 审核中 2020.03.27 华药集团
19 44477037 5 审核中 2020.03.27 华药集团
20 44469521 5 审核中 2020.03.27 华药集团
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
华北制药股份有限公司
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