营口港务股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二○年九月二十五日
营口港务股份有限公司2020年第二次临时股东大会
议 程 安 排
营口港务股份有限公司2020年第二次临时股东大会于2020年9月25日上午9:00在公司会议中心二楼会议室召开。
会议审议如下事项：
1、关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案；
2、关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3、关于《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
4、关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》的议案；
5、关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案；
6、关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案；
7、关于批准本次交易相关的审计报告的议案；
8、关于确认《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案；
9、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案；
10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
12、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
13、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
营口港务股份有限公司2020年第二次临时股东大会
须 知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2020年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
八、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
九、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案一
关于大连港股份有限公司换股吸收合并
营口港务股份有限公司并募集配套资金符合
上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
为实施进一步的深度整合，优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，为东北老工业基地的振兴打下基础，大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）拟与营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）吸收合并（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体情况如下：
大连港拟通过向营口港全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港（以下简称“本次合并”）并募集配套资金（与本次合并统称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案二
关于大连港股份有限公司换股吸收合并
营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（逐项表决）
各位股东及股东代表：
本次交易方案如下：
1、本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。
本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。
2、本次合并
（1）换股吸收合并双方
本次合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
（2）换股发行股份的种类及面值
大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（4）定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
项目 大连港A股 营口港A股
（元/股） （元/股）
停牌前20个交易日均价 1.71 2.16
停牌前60个交易日均价 1.73 2.16
停牌前120个交易日均价 1.81 2.25
本次合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过 2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至目前，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
（5）换股发行股份的数量
截至《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至目前，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（6）换股发行股份的上市地点
大连港为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
（7）异议股东权利保护机制
（i）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次合并将由大连港集团有限公司及布罗德福国际有限公司分别担任大连港A股异议股东及大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至目前，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（ii）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并将由大连港集团有限公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至目前，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（iii）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（iv）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（8）本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（9）过渡期安排
在本次合并的过渡期（指本次合并双方签订合并协议的签署日至大连港就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或营口港完成工商注销登记手续之日(以两者中较晚之日为准)止的期间）内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（10）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（i）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（ii）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（iii）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（iv）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（v）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
（11）员工安置
本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至目前，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
（12）滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
3、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
（2）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权大连港董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（4）定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据大连港股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权大连港董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金非公开发行的股份数量也将作相应调整。
（6）上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在上交所主板上市流通。
（7）锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（8）滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议表决。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案三
关于《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，股东大会同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于2020年9月5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案四
关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有
限公司换股吸收合并协议》的议案
各位股东及股东代表：
股东大会同意公司与大连港签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》（见附件1），该协议对本次合并的方案、大连港异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案五
关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与
营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案
各位股东及股东代表：
股东大会同意公司与大连港签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》（见附件2）。该补充协议对本次换股吸收合并的方案、大连港异议股东收购请求权、营口港异议股东现金选择权、债务处理、员工安置、交割等内容作了进一步的约定。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案六
关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。
鉴于公司与大连港的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案七
关于批准本次交易相关的审计报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，股东大会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《营口港务股份有限公司财务报表及审计报告》（XYZH/2020BJA20747号）。
《营口港务股份有限公司财务报表及审计报告》（XYZH/2020BJA20747号）详见公司于2020年9月5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案八
关于确认《中信证券股份有限公司关于
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易事宜，股东大会同意公司独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》详见公司于2020年9月5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案九
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会认为：
1、估值机构具有独立性
营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与营口港及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为营口港提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本次合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值运用可比公司法和可比交易法等符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害营口港及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，营口港本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性发表了独立意见。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案十
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案十一
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案十二
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案十三
关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
议案十四
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；
3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；
4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、办理本次交易涉及的公司退市事宜；
7、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
附件1
大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司
换股吸收合并协议
本《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简
称“本协议”）由以下双方于2020年7月 日于中国大连市签署：
大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）
注册地址：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人：魏明晖
营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人：姚平
本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
(A)大连港是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所主板挂牌上市的股份
有限公司，股票代码：601880。截至本协议签署日，招商局集团有限公司（以
下简称“招商局集团”）通过下属间接控股子公司大连港集团有限公司持有
大连港5,310,255,162股A股股份及722,166,000股H股股份；通过下属间
接控股子公司辽宁港湾金融控股集团有限公司持有大连港67,309,590股A
股股份；通过下属间接控股子公司群力国际有限公司持有大连港
2,714,736,000股H股股份；通过下属间接控股子公司布罗德福国际有限公
司持有大连港856,346,695股H股股份，招商局集团合计控制股份占大连港
总股本的74.9993%，招商局集团为大连港实际控制人。(B)营口港是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所主板挂牌上市的股份
有限公司，股票代码：600317。截至本协议签署日，招商局集团通过间接控
股子公司营口港务集团有限公司持有营口港5,067,415,378股A股股份，占
营口港总股本的78.2856%，招商局集团为营口港实际控制人。(C)为进一步推进辽宁省港口资源的深化改革和优化整合，振兴辽宁地方经济，
实现港口资源、业务、人员结构优化，消除同业竞争，双方经协商一致，大
连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港。本次合并完成后，营口港将终
止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。(D)与本次合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开
发行A股股份募集配套资金。
有鉴于此，双方达成如下协议，以兹共同遵守。第一条 释义
1. 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
大连港 指 大连港股份有限公司
营口港 指 营口港务股份有限公司
合并双方 指 大连港及营口港
本次合并 指 大连港发行A股股份换股吸收合并营口港的交易行为
大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并
本次交易 指 营口港，并采用询价方式向不超过35名特定投资者
非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次合并完成后的大连港
招商局集团 指 招商局集团有限公司
营口港集团 指 营口港务集团有限公司
辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发
展有限公司）
本协议 指 本《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换
股吸收合并协议》
换股股东、换股对 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算
象 指 有限责任公司上海分公司登记在册的营口港的全体
股东
换股 指 本次合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例
换成大连港为本次合并所发行的A股股票的行为
在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和
相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议
案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表
大连港异议股东 指 决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的
股东
在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并
营口港异议股东 指 双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营
口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里
履行相关申报程序的营口港的股东
本次合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，
要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部
或部分大连港股票
本次合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该
现金选择权 指 权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，
要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部
或部分营口港股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得大连港
收购请求权提供 指 股票的机构。辽港集团（包括其下属公司）及/或其指
方 定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供
方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得营口港
现金选择权提供 指 股票的机构。辽港集团（包括其下属公司）及/或其指
方 定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供
方
收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用
收购请求权实施 指 于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大
日 连港异议股东支付现金对价。该日期将由双方另行协
商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用
现金选择权实施 指 于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营
日 口港异议股东支付现金对价。该日期将由双方另行协
商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体
合并实施股权登 股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现
记日 指 部金选转择换权为提大供连方港）发所行持的的A股营股口份港。股该份日按期照将换由股双比方例全另
行协商确定并公告
换股日 指 大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A
股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之
日。该日期将由双方另行协商确定
交割日 指 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该
日，大连港取得营口港的全部资产、债务和业务
大连港就本次合并完成相应的工商变更登记手续之
完成日 指 日或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较
晚之日为准
定价基准日 指 大连港及营口港审议本次合并有关事宜的首次董事
会决议公告日
过渡期 指 本协议签署日至完成日的整个期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行 指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表
人员
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
保密信息 指 本协议第十三条赋予其的涵义
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交
H股 指 所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易
的股票
元、元/股 指 人民币元、人民币元/股
中国 指 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区
2. 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
3. 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有
关协议。第二条 换股吸收合并1. 本次合并的方式
双方同意，根据本协议约定的条款和条件，大连港以发行A股方式换股吸收
合并营口港，即大连港向营口港的全体股东发行A股股票，交换该等股东所
持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接
营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连
港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。2. 本次合并的安排
（1）换股发行股份的种类及面值
大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为1.00元。
（2）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因
提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因
本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
（3）换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，大连港换股价格
为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连
港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在
此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起
至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A
股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口
港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146
股大连港A股股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相
关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例
在任何其他情形下均不作调整。
（4）换股发行股份的数量
截至本协议签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为
5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照
本次换股比例计算，大连港为本次合并发行的 A 股股份数量合计为
9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
发行的股份数量将作相应调整。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股
数与计划发行股数一致。
（5）换股发行股份的上市地点
大连港为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。第三条 大连港异议股东的收购请求权
1. 大连港异议股东
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并
且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实
施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。2. 收购请求权
为保护大连港股东利益，减少本次合并后大连港股价波动对投资者的影响，
根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易
中将赋予大连港异议股东收购请求权。3. 收购请求权提供方
辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股东
提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确
定并公告。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连
港的股东主张收购请求权。4. 收购请求权价格
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交
易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。
若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收
购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交
易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请
求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。5. 收购请求权价格调整机制
（1） 调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
（2） 可调价期间
大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
（3） 可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20
个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即
定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20
个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即
定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20
个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即
定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20
个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即
定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东回购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交
易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H
股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连
续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日
大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交
易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H
股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连
续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日
大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
（4） 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收
购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异
议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进
行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，
若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议
股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的
次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格
为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。6. 收购请求权的行使
（1）行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港
股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供
方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议
股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①
就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股
类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；就大连港 H 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东
大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决
时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股
东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代
表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期
内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效
反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换
股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为
（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量
相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类
别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
（3） 持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张
行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、
其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法
持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的
股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4） 已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在
收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保
账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购
回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及
时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5） 如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或
相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港
异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿
或补偿。
（6） 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购
请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商
一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披
露。
第四条 营口港异议股东的现金选择权
1. 营口港异议股东
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的营口港的股东。2. 现金选择权
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由辽港集团
（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金
选择权。3. 现金选择权提供方
辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东
提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确
定并公告。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合
并的营口港的股东主张现金选择权。4. 现金选择权价格
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价
基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准
日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。5. 现金选择权价格的调整机制
（1） 调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
（2） 可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
（3） 可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个
交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个
交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个
交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个
交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
（4） 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价
格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董
事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股
东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。6. 现金选择权的行使
（1） 行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供
方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议
股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方
案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的 A 股股
票。
（2）登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①
在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相
关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次合并的股东大
会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内
成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反
对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股
吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于
被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口
港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发
生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不
享有现金选择权。
（3） 持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张
行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、
其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法
持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的
股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主
张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成大连港本次发
行的股票。
（4） 已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保
账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购
回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及
时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或
相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港
异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿
或补偿。
（6） 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金
选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商
一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披
露。
第五条 本次合并的债务处理
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根
据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清
偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将
由大连港承继。
第六条 员工安置
1. 本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连
港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何
及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港享有和承担。2. 大连港及营口港同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将
分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。第七条 交割
1. 交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议项
下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。2. 资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债
和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理
营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财
产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、
车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺
将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地
拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快
过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变
更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产
享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分
公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公
司。3. 债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。4. 合同承继
在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为大连港。5. 资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经
营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来
的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及
工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来
所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自
成立以来的纳税文件等。6. 股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份
登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为
大连港的股东。第八条 大连港的陈述和保证1. 大连港为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的 A 股股票在上交所挂
牌上市的股份有限公司。2. 大连港符合法律、法规、规范性规定及中国证监会所要求的上市公司非公开
发行股票的条件。3. 大连港的现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。4. 大连港有权签署本协议并履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十条
所列有关批准外，本协议由大连港签署后，构成其合法和有约束力的义务。5. 大连港签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类
似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；
（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会
导致其在该合同项下违约。6. 向营口港提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。7. 大连港的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的
规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。8. 在本协议第八条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、
准确和完整的。第九条 营口港的陈述与保证1. 营口港为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的 A 股股票在上交所挂
牌上市的股份有限公司。2. 营口港有权签署本协议和履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十条
所列有关批准外，本协议由营口港签署后，构成其合法和有约束力的义务。3. 营口港签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类
似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；
（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会
导致其在该合同项下违约。4. 营口港的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的
规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。5. 向大连港提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。6. 除了财务报表中反映的债务之外，没有针对营口港的其他任何债务（包括或
有债务）；营口港没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。7. 在本协议第九条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、
准确和完整的。第十条 本协议的生效及终止1. 生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以
下条件全部获得满足之日起生效：
（1） 本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A
股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；
（2） 本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有
效批准；
（3） 本次交易获得国务院国资委的批准；
（4） 本次交易获得中国证监会的核准；
（5）香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得大连港投票
权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的
强制性全面要约责任；
（6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无
异议。
在本次交易的实施过程中，大连港及营口港将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的
必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成2. 除本协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。第十一条 过渡期安排
1. 在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行
任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方
的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳
有关税费。2. 在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必
要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于
提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对
此予以积极配合。3. 除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港
截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。第十二条 税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双
方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不
存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的
一方承担。第十三条 保密义务1. 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披
露，或允许其董事、监事、管理层、职员、代表、代理、顾问和律师等披露
以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
（1） 本协议的存在；
（2） 任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易
条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3） 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程
中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
2. 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1） 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要
知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该
等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密
信息负有保密义务；
（2） 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3） 按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。
（4） 本协议第十三条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。3. 未经与另一方的事先磋商并取得该另一方的同意，任一方均不得以任何形式
发布与本协议项下所述交易有关的任何公告；除非该等公告系依据中国法
律、政府机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布，在此情况
下，被要求发布公告的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告之前，
给予另一方合理的时间对该等公告提出修改意见。第十四条 违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。第十五条 适用法律及争议解决
1. 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2. 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友
好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，
则任何一方均有权根据其仲裁规则在北京向中国国际经济贸易仲裁委员会
提起仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，
对于双方是终局的、并具有法律约束力。双方同意放弃任何对仲裁裁决的任
何起诉权利。第十六条 其他1. 本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权
代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与
本协议具有同等效力。2. 本协议一式【八】份，双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法
律手续之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并
协议》之签署页）
大连港股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2020年 月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并
协议》之签署页）
营口港务股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2020年 月 日
附件2
大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司
换股吸收合并协议之补充协议
本《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协
议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于2020年9月4日于中国大连市
签署：
大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）
注册地址：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人：魏明晖
营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人：姚平
本补充协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
(A) 2020年7月7日，大连港与营口港签署《大连港股份有限公司与营口港务
股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）。(B)根据双方的进一步协商，双方同意对《吸收合并协议》进行相关补充约定。
有鉴于此，双方达成如下补充协议，以兹共同遵守。第一条 释义
1. 除非本补充协议另有说明或文义另有所指，本补充协议中的用语及其定
义、解释与《吸收合并协议》中的相同用语及其定义、解释具有同样含
义。双方确认并同意，《吸收合并协议》及本补充协议下提及的“交割日”指应与换股日为同一日或双方同意的其他日期，于该日，大连港（或其全资子公司）取得营口港的全部资产、债务和业务
2. 本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。
3. 对本补充协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后
的有关协议。第二条 对合并方案的进一步约定
1. 本次合并
双方同意，根据本补充协议约定的条款和条件，大连港以发行A股方式换股
吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该
等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公
司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流
通。2. 本次合并的安排
（1）换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，大连港换股价格
为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连
港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在
此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起
至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度
利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；营口港于2020年6月22日
召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口
港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，双方2019年度利润分配方案已
实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为
1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，
即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
（2）换股发行股份的数量
截至本补充协议签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票
为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股，双
方2019年度利润分配方案已实施完毕，调整后大连港为本次合并发行的A
股股份数量合计为9,728,893,454股。第三条 对大连港异议股东收购请求权的进一步约定
1. 大连港异议股东
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于本次合并双方签订《吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决
时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港
异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港
的股东。2. 收购请求权提供方
本次合并将由大连港集团有限公司及布罗德福国际有限公司分别担任大连
港A股异议股东及大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，
大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求
权。3. 收购请求权价格
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交
易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。
若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收
购请求权价格将做相应调整。大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港
A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连
港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求
权价格将做相应调整。大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大
会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本
12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，
按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港
币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133 元，折合H股每股派发现金股利
0.02299港元）。截至本补充协议签署日，大连港2019年度利润分配方案已
实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求
权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/
股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。第四条 对营口港异议股东现金选择权的进一步约定
1. 营口港异议股东
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订《吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权
实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。2. 现金选择权提供方
本次合并将由大连港集团有限公司担任营口港异议股东的现金选择权提供
方。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营
口港的股东主张现金选择权。3. 现金选择权价格
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价
基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准
日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度
利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，营口
港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相
应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。第五条 对本次合并债务处理的进一步约定
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次
合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。第六条 对员工安置的进一步约定
本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连
港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口
港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起
由大连港或其全资子公司享有和承担。第七条 对交割安排的进一步约定
1. 交割条件
《吸收合并协议》及本补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方
应于交割日完成《吸收合并协议》及本补充协议项下约定的交割义务，签署
资产交割确认文件。
此外，双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换
股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》第8.08(1)(a)条下关于最低公众持股量的要求。此项不得被豁免。2. 资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债
和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将
协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，
法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，
包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大
连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任
何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采
取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大
连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变
更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不
影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记
为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或
其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。3. 债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。4. 合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权
益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。5. 资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港
或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件
包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港
自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所
有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于
通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。第八条 协议生效
本补充协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并
于《吸收合并协议》生效之日起生效。第九条 其他
1. 本补充协议构成《吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《吸
收合并协议》有约定不一致之处，以本补充协议的约定为准，除本补充
协议对《吸收合并协议》的修订外，《吸收合并协议》的其他约定不变，
对双方仍具有约束力。
2. 本补充协议一式八份，双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法
律手续之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并
协议之补充协议》之签署页）
大连港股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2020年9月 日
（本页无正文，为《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并
协议之补充协议》之签署页）
营口港务股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2020年9月 日
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