申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“奥来德”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对奥来德拟使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年8月4日出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1658 号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 18,284,200股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 62.57 元/股，募集资金总额为人民币1,144,042,394.00 元，扣除发行费用人民币 83,803,993.63（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币1,060,238,400.37元。截至2020年8月 28 日，上述募集资金已经全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月28日出具了“《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11758号）为”规。范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及存储募集资金的商业银行签订了
募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月28披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
注1：“年产10000公斤AMOLED用高性能发光材料及AMOLED发光材料研发项目”
将在募集资金到位后，以对发行人全资子公司奥来德（上海）增资的方式由子公司实施。
注2：“新型高效OLED光电材料研发项目”将在募集资金到位后，由发行人实施。
注3：“新型高世代蒸发源研发项目”将在募集资金到位后，以对发行人全资子公司上
海升翕增资的方式由子公司实施。
三、增资主体的基本情况
（一）上海升翕光电科技有限公司
1、基本信息
公司名称 上海升翕光电科技有限公司（以下简称“上海升翕”）
统一社会信用代码 91310116MA1J85CXXW
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市金山工业区夏宁路666弄61-62号
法定代表人 轩景泉
成立日期 2015年12月24日
注册资本（增资前） 3,000万元
注册资本（增资后） 10,115万元
从事光电科技、光电材料、电子元件领域内技术开发、技术咨询、
技术服务，蒸镀源系统设备、AMOLED 用高性能发光材料的生产
经营范围 及销售，光电材料，机械设备销售，从事货物进出口及技术进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股东构成 股东名称 持股比例
奥来德 100%
2、最近一年财务数据
上海升翕简要财务数据（经立信会计师审计）如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 34,447.12
负债 19,529.01
所有者权益 14,918.11
项目 2019年度
营业收入 17,302.06
净利润 8,895.48
（二）奥来德（上海）光电材料科技有限公司
1、基本信息
公司名称 奥来德（上海）光电材料科技有限公司（以下简称“奥来德（上海）”）
统一社会信用代码 91310116MA1JB46EXB
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 上海市金山工业区广业路585号1幢310室
法定代表人 轩景泉
成立日期 2018年9月12日
注册资本（增资前） 12,000万元
注册资本（增资后） 57,900万元
一般项目：从事光电材料科技专业领域内技术开发、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成 股东名称 持股比例
奥来德 100%
2、最近一年财务数据
奥来德（上海）简要财务数据（经立信会计师审计）如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 15,719.12
负债 3,952.75
所有者权益 11,766.38
项目 2019年度
营业收入 -
净利润 -210.67
四、本次拟使用募集资金向全资子公司增资的情况
2020年9月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募投项目“新型高世代蒸发源研发项目”全部募集资金7,115万元向全资子公司上海升翕增资用于募投项目的实施，其中7,115万元计入上海升翕注册资本，增资完成后，上海升翕的注册资本由3,000万元增至10,115万元，上海升翕仍为公司全资子公司，公司对上海升翕的持股比例仍为100%；同意公司使用募投项目“年产10,000公斤AMOLED用高性能发光材料及AMOLED发光材料研发项目”全部募集资金45,900万元向全资子公司奥来德（上海）增资用于募投项目的实施，其中45,900万元计入奥来德（上海）注册资本增资完成后，奥来德（上海）的注册资本由12,000万元增至57,900万元，奥来德（上海）仍为公司全资子公司，公司对奥来德（上海）的持股比例仍为100%
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司、上海升翕或奥来德（上海）、保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储四方监管协议，开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项，以确保募集资金的使用安全。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金对奥来德（上海）和上海升翕进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“年产10000公斤AMOLED用高性能发光材料及AMOLED发光材料研发项目”和“新型高世代蒸发源研发项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、履行的程序
2020年9月14日，奥来德召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了公司《关于以募集资金向全资子公司进行增资并由全资子公司实施募投项目的议案》的议案，同意公司将募投项目对应的募集资金，向公司全资子公司进行增资。该事项尚需取得公司股东大会审议通过。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：发行人拟将募投项目对应的募集资金，向发行人全资子公司进行增资，符合《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及发行人的《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，履行了必要的批准程序，审议、表决程序合法。综上，公司独立董事同意使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
全体监事认为：公司使用部分募集资金向奥来德（上海）和上海升翕进行增资，该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得公司股东大
会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司和股东利益的情况。
综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
（以下无正文）
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