证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2020-014
南亚新材料科技股份有限公司
关于公司与江苏铭丰电子材料科技有限公司
2020年度关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏铭丰电子材料科技有限公司（以下简称“江苏铭丰”）采购金额不超过1,500万元人民币（不含税）的铜箔，销售金额不超过3万元人民币（不含税）的废铜箔包装箱。
●该关联交易系基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次关联交易而对实际控制人形成依赖。
●该关联交易事项已经公司第一届董事会第二十八次会议以及第一届监事会第二十次会议审议通过，关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易履行的审议程序
公司于2020年9月14日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与江苏铭丰电子材料科技有限公司2020年度关联交易的议案》，关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。同日，公司召开第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司与江苏铭丰电子材料科
技有限公司2020年度关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通
过。
公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见。保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对本次关联交易出具了明确的核查意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了明确同意的书面审核意见。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司与江苏铭丰之间关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定；本次交易有利于公司进一步拓宽原材料铜箔的供应渠道，保障生产所需原物料的及时供应。因此，我们对《关于公司与江苏铭丰电子材料科技有限公司2020年度关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第一届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司与江苏铭丰之间关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。本次交易有利于公司进一步拓宽原材料铜箔的供应渠道，进一步保障生产所需原物料的及时供应。公司第一届董事会第二十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司该关联交易事项。
(三)董事会审计委员会审核意见
该关联交易是为了满足公司正常经营生产需要，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则，同意公司该关联交易议案的内容，并同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第二十八次会议审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：江苏铭丰电子材料科技有限公司
公司住所：溧阳市社渚镇工业集中区
法定代表人：明小强
注册资金：3,626万元
经营范围：电子铜箔及FR4覆铜板的研究、生产、销售，收购废铜线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
截至2019年12月31日，江苏铭丰总资产：45,332.72万元；净资产：17,602.67万元；2019年度营业收入：62,449.08万元；净利润634.11万元（以上财务数据未经审计）。
（二）关联关系说明
江苏铭丰系公司实际控制人包秀银、包秀春之表弟担任销售总监的公司，公司基于审慎原则认定江苏铭丰为公司关联方，其与公司之间交易认定构成关联交易。
（三）履约能力分析
江苏铭丰依法存续经营，专业从事电子铜箔产品研发生产，经营能力良好，具备向公司出售并交付公司生产所需原材料铜箔的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、2020年预计累计采购情况：预计2020年累计采购铜箔不超过200吨，预计采购金额不超过1,500万元（不含增值税）。
2、2020年度预计累计销售情况：江苏铭丰对其供应的可重复利用铜箔包装箱进行回收，预计金额不超过3万元（不含增值税）。
3、公司与江苏铭丰发生的交易金额不超过公司2019年末经审计总资产的1% ，且不超过3000万元。
（二）定价政策
公司与江苏铭丰本着公平、公正、等价有偿的原则按照市场定价进行采购与销售交易，主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。该关联交易没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司造成不利影响。公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该关联交易有利于公司进一步拓宽原材料铜箔的供应渠道，进一步保障生产所需原物料的及时供应。
公司与关联方本着公平、公正、等价有偿的原则按照市场定价进行采购与销售交易，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司造成不利影响。且该关联交易系基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该关联交易而对实际控制人形成依赖。
除本次关联交易外，过去12个月内公司与江苏铭丰未发生任何关联交易。
五、保荐机构核查意见
光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
综上，保荐机构对南亚新材本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
（一）南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
（二）南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（三）董事会审计委员会关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的书面审核意见；
（四）光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2020年9月15日
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