中航证券有限公司
关于
西安三角防务股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
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（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
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关于西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）接受西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“发行人”、“公司”）的委托，担任三角防务本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”或“本次发行”）的保荐机构，司维、霍涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所出具本项目上市保荐书。
本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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目录
目录...............................................................................................................................2
第一节 发行人基本情况.............................................................................................4
一、发行人情况概览...............................................................................................................4
二、发行人股本结构...............................................................................................................4
三、发行人前十名股东情况...................................................................................................5
四、发行人主营业务情况.......................................................................................................5
五、发行人主要财务数据及财务指标...................................................................................7
六、发行人的核心技术和研发情况.....................................................................................10
七、发行人存在的主要风险.................................................................................................13第二节 发行人本次发行情况...................................................................................21
一、发行证券的种类.............................................................................................................21
二、发行规模.........................................................................................................................21
三、票面金额和发行价格.....................................................................................................21
四、债券期限.........................................................................................................................21
五、债券利率.........................................................................................................................21
六、还本付息的期限和方式.................................................................................................21
七、转股期限.........................................................................................................................22
八、转股股数的确定方式.....................................................................................................22
九、转股价格的确定及其调整方式.....................................................................................23
十、转股价格向下修正条款.................................................................................................24
十一、赎回条款.....................................................................................................................25
十二、回售条款.....................................................................................................................26
十三、转股年度有关股利的归属.........................................................................................27
十四、发行方式及发行对象.................................................................................................27
十五、向原股东配售的安排.................................................................................................27
十六、债券持有人会议相关事项.........................................................................................28
十七、本次募集资金用途.....................................................................................................28
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十八、担保事项.....................................................................................................................29
十九、评级事项.....................................................................................................................29
二十、募集资金存管.............................................................................................................29
二十一、本次发行方案的有效期.........................................................................................29第三节 保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组其他成员...............................30
一、保荐机构名称.................................................................................................................30
二、保荐机构工作人员情况.................................................................................................30第四节 发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...........................31第五节 保荐机构承诺事项.......................................................................................32
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.........................................................................32
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.........................................................................32第六节 本次证券发行履行的决策程序...................................................................33
一、董事会审议通过.............................................................................................................33
二、股东大会审议通过.........................................................................................................33第七节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排...........................35第八节 保荐代表人应当说明的其他事项...............................................................36第九节 保荐人对本次可转债上市的推荐结论.......................................................37
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第一节 发行人基本情况
一、发行人情况概览
公司名称： 西安三角防务股份有限公司
公司英文名称： Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd
法定代表人： 严建亚
注册资本： 49,550.00万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 三角防务，SZ.300775
上市日期： 2019年5月21日
成立日期： 2002年8月5日
股份公司设立日期： 2015年10月15日
注册地址： 西安市航空基地蓝天二路8号
机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业
的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、
经营范围： 销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国
家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；金属材料（含
锻铸件）理化检测分析和无损检测服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码： 710089
联系电话： 029-81662206-8818
传 真： 029-81662208
公司网站地址： http://www.400mn.com/ch/Default.asp
主要产品： 主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生
产、销售和服务，产品主要为特种合金锻件
证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券（A股）
二、发行人股本结构
截至2020年3月31日，发行人股份总数为49,550.00万股，股权结构如下：
单位：万股、%
股份类型 股份数量 比例
一、有限售条件股份 44,595.00 90.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 14,300.00 28.86
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人股 24,506.80 49.46
境内自然人持股 5,788.20 11.68
其他 - -
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4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 4,955.00 10.00
其中：人民币普通股 4,955.00 10.00
三、股份总数 49,550.00 100.00
三、发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股、%
序号 持有人名称 股东性质 持股比例 总持有数 限售股股数
1 西安航空产业投资 国有法人 12.11 6,000.00 6,000.00
有限公司
2 广东温氏投资有限 境内非国有法人 8.29 4,107.00 4,107.00
公司
3 西安鹏辉投资管理 境内非国有法人 8.07 4,000.00 4,000.00
有限合伙企业
4 西安三森投资有限 境内非国有法人 7.77 3,850.00 3,850.00
公司
5 西安投资控股有限 国有法人 6.05 3,000.00 3,000.00
公司
6 严建亚 境内自然人 4.04 2,000.00 2,000.00
7 湖南湘投金天科技 国有法人 4.04 2,000.00 2,000.00
集团有限责任公司
宁波盘古创富高科
8 股权投资合伙企业 境内非国有法人 3.29 1,630.00 1,630.00
（有限合伙）
陕西省航空高技术
9 创业投资基金（有 境内非国有法人 2.76 1,370.00 1,370.00
限合伙）
嘉兴华控股权投资
10 基金合伙企业（有 境内非国有法人 2.52 1,250.00 1,250.00
限合伙）
四、发行人主营业务情况
公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客户提供的产品技术标准、图纸或数模，研发设计出能够通过机械加工手段加工、制作出相关部件的锻件图，进而生产出相应锻件并交付客户。
公司主要产品分类如下：
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（一）按照锻造工艺区分
按锻造工艺的不同，公司主要产品可分为模锻件和自由锻件两大类。
模锻件：公司的模锻件产品主要是通过400MN大型模锻液压机锻造而成。公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前我国独立研制和开发、拥有核心技术的大型模锻液压机，是我国拥有的压力吨位在万吨以上的少数几台之一，同时也是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机。该模锻设备主要用于铝合金、钛合金、高温合金、粉末合金、高强度合金钢等难变形材料大型构件的整体模锻成型，具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特点，解决了新机型超大尺寸、高强度、高精度、高工艺锻件的国内制造难题，设备总体性能达到世界先进水平。
自由锻件：公司的自由锻件产品主要通过31.5MN快锻机锻造而成。公司拥有的31.5MN快锻机主要用于钛合金、高温合金、高强度钢、铝合金等材料大型自由锻件的生产及400MN模锻液压机的制坯，也可用于20吨以下各种钢锭，钛锭的开坯和改锻。
（二）按照产品功能区分
按产品功能的不同，公司的主要产品可分为大型飞机、战斗机机身结构件，起落架系统结构件，直升机结构件，发动机和燃气轮机盘类件几类。
1、大型飞机、战斗机机身结构件
大型飞机、战斗机机身结构件包括飞机机体的框、梁类结构件，具体有飞机舱门部位的门框锻件，机头部位的风挡边框锻件，机翼与机身部位的连接件，机翼部位的边条、承力梁、框锻件，发动机吊挂系统锻件，机身承力框锻件，转向舵部位的转轴梁锻件。大型飞机、战斗机机身结构件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢、铝合金等。
2、起落架系统结构件
起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。公司生产的起落架系统结构件主要包括外筒、活塞杆锻件，扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。
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这类锻件主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金和铝合金等。
3、直升机结构件
直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。这类锻件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢和铝合金等。
4、航空发动机和燃气轮机盘类件
公司的航空发动机和燃气轮机盘类件主要包括航空发动机或燃气轮机的前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等盘类锻件。这类锻件涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢和不锈钢等。
五、发行人主要财务数据及财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产合计 166,425.46 162,673.15 110,036.20 93,979.95
非流动资产合计 63,135.46 63,739.44 62,197.74 62,281.08
资产总额 229,560.92 226,412.59 172,233.93 156,261.02
流动负债合计 41,078.94 41,587.88 27,323.96 26,581.81
非流动负债合计 7,607.43 7,692.01 8,040.38 7,770.23
负债合额 48,686.37 49,279.89 35,364.33 34,352.05
归属于母公司所有者权益 180,874.55 177,132.70 136,869.60 121,908.98
所有者权益总额 180,874.55 177,132.70 136,869.60 121,908.98
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 14,346.79 61,387.64 46,572.32 37,476.00
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业成本 8,566.76 33,758.80 25,609.30 20,097.07
营业利润 4,316.55 22,567.33 17,480.39 14,449.79
利润总额 4,307.22 22,605.29 17,533.03 14,599.57
净利润 3,741.85 19,218.10 14,960.62 12,253.94
归属于母公司所有者的净 3,741.85 19,218.10 14,960.62 12,253.94
利润
3、合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,578.53 13,924.12 7,991.35 17,324.16
投资活动产生的现金流量净额 -12,593.59 -46,143.24 -2,723.72 5,056.73
筹资活动产生的现金流量净额 - 21,519.42 -75.00 531.46
现金及现金等价物净增加额 -17,172.12 -10,699.71 5,192.63 22,912.35
期末现金及现金等价物余额 4,896.33 22,068.45 32,768.16 27,575.53
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-3 2019年度 2018年度 2017年度
月
非流动资产处置损益 - 1.03 -121.13 -72.96
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 118.11 1,093.39 390.75 682.71
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取 - - - -
的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值 602.86 942.40 352.14 228.52
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入 -9.33 37.95 -2.67 -55.22
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 -17.26 -269.64 - -
项目
非经常性损益合计 694.38 1,805.13 619.08 783.05
减：所得税影响额 104.16 270.77 92.86 131.34
归属于母公司所有者的非经常性损 590.22 1,534.36 526.22 651.70
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项目 2020年1-3 2019年度 2018年度 2017年度
月
益净额
扣除非经常性损益后的净利润 3,151.63 17,683.74 14,434.40 11,602.24
（三）主要财务指标
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020-03-31 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
每股指标：
基本每股收益（元） 0.08 0.40 0.34 0.27
稀释每股收益（元） 0.08 0.40 0.34 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收 0.06 0.37 0.32 0.26
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.06 0.37 0.32 0.26
益（元）
每股经营活动产生的现金流量净 -0.09 0.28 0.18 0.39
额（元/股）
每股现金流量净额（元/股） -0.35 -0.22 0.12 0.51
盈利能力：
毛利率（%） 40.29 45.01 45.01 46.37
加权平均净资产收益率（%） 2.09 11.92 11.56 10.61
扣非后加权平均净资产收益率（%） 1.76 10.97 11.16 10.04
偿债能力：
流动比率（倍） 4.05 3.91 4.03 3.54
速动比率（倍） 3.12 2.98 2.94 2.45
资产负债率（合并）（%） 21.21 21.77 20.53 21.98
资产负债率（母公司）（%） 21.84 22.41 21.02 22.35
应收账款周转率（次/年） 1.16 1.71 1.74 1.91
营运能力：
存货周转率（次/年） 0.88 0.99 0.88 0.79
总资产周转率（次/年） 0.24 0.31 0.28 0.26
（四）发行人最近三年一期主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况
1、最近三年一期主营业务收入构成
单位：万元、%
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
模锻件产品 11,071.57 79.31 50,176.22 84.66 41,516.02 91.01 32,920.54 89.06
自由锻件产品 2,553.31 18.29 7,799.89 13.16 2,759.36 6.05 3,511.50 9.50
其他 334.96 2.40 1,290.97 2.18 1,340.14 2.94 533.35 1.44
合计 13,959.84 100.00 59,267.08 100.00 45,615.51 100.00 36,965.39 100.00
2、最近三年一期主营业务毛利额构成
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
模锻件产品 4,610.67 81.97 23,869.89 90.42 19,125.73 93.84 16,262.94 94.23
自由锻件产品 763.58 13.58 1,729.60 6.55 472.70 2.32 851.96 4.94
其他 250.36 4.45 798.53 3.02 783.46 3.84 144.65 0.84
合计 5,624.62 100.00 26,398.03 100.00 20,381.89 100.00 17,259.55 100.00
3、最近三年一期主营业务毛利率构成
单位：万元、%
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 毛利率 占收入 毛利率 占收入 毛利率 占收入 毛利率 占收入
比例 比例 比例 比例
模锻件产品 41.64 79.31 47.57 84.66 46.07 91.01 49.40 89.06
自由锻件产品 29.91 18.29 22.17 13.16 17.13 6.05 24.26 9.50
其他 74.75 2.40 61.86 2.18 58.46 2.94 27.12 1.44
合计 40.29 100.00 44.54 100.00 44.68 100.00 46.69 100.00
六、发行人的核心技术和研发情况
（一）主要产品的核心技术
公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力，建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”，“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”。
借助400MN模锻液压机平台，公司积极参与国内主要新研制机型的大型模锻件研制任务。目前承担了大型运输机和某新一代战斗机所有中大型模锻件的研制生产任务，并已形成了稳定的批量生产能力，主要涉及的材料有不同型号的钛合金、铝合金和超高强度钢。同时参与了多个在研、在役发动机、舰用燃气轮机的锻件研制工作，主要涉及的部件有压气机部分、低压涡轮和高压涡轮部分。
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在保证大型运输机和某新一代战斗机大型模锻件技术和质量水平、生产能力的前提下，公司针对各飞机和发动机设计单位的在研、预研型号，积极开展新材料和新工艺技术储备。
公司已经成熟应用的核心技术如下表所示：项目 核心技术 技术特点 技术 对应产
来源 品
通过技术攻关，将单孔状的整体承力框采用的镦饼-冲
超大 孔-环轧-自由锻整形-模锻这一流程复杂、经济性差、
型钛 适应性低的制坯和模锻方法进行了彻底的工艺改进，
合金 超大型钛 大大提高了制坯方法的通用性；解决了多孔、重量超
整体 合金整体 过500Kg、外廓尺寸在2000mm以上的钛合金框锻件 自主 大型钛
框研 框制坯技 只能采用“分段锻造＋分段机加+焊接组合”的方法来 技术 合金整
制与 术和模锻 制造的问题，实现了钛合金大型框锻件的整体化锻造 体框
工程 技术 和生产，大幅度提高了钛合金整体框锻件的安全可靠
化应 性、经济性；生产的大型钛合金整体框锻件具有流线
用 完整、变形均匀、组织力学性能均匀性好和内应力小，
加工变形小等优点。
大型
某钛 通过大量的工艺探索和试验，获得了某钛合金锻造加 某钛合
合金 某钛合金 热温度和加热时间与锻件组织性能的关系，热处理温 金大型
模锻 锻造及热 度与保温时间、锻件冷却方式对锻件性能的影响关系。 自主 机身、
件制 处理技术 首次实现了某钛合金大型整体框锻件的液压机模锻成 技术 起落架
造技 型，保证了锻件的冶金质量水平。 结构件
术研
究
某超高强 通过充分借助数值模拟技术对整个热加工过程进行全
度钢细晶 程仿真优化，并对多项工艺措施和参数进行了创新和 自主 起落架
- 化锻造技 调整，将某超高强度钢起落架锻件的晶粒度提高到了8 技术 结构件
术 级水平，使我国的起落架用超高强度钢锻造工艺水平
提升到了一个新的台阶。
通过对某钛合金材料整体叶盘锻件的成形和热处理等
关键参数的工艺探索和试验研究，获得了锻造加热温
某钛合金 度、保温时间、锻造速度、锻后冷却方式、热处理温 自主 航空发
- 整体叶盘 度、保温时间、冷却参数等对某钛合金整体叶盘锻件 技术 动机盘
锻造技术 组织和性能的影响关系，获得了较优的工艺参数组合， 类件
保证了锻件质量，成功生产出了我国多个型号航空发
动机整体叶盘锻件。
某高温合 通过在锻件设计、模具设计、锻造工艺参数制定等方 自主 燃气轮
- 金大型涡 面的优化，形成了一套某高温合金大型涡轮盘锻件的 技术 机盘类
轮盘锻造 整体模锻成形技术，提出了在现有压力设备的情况下 件
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项目 核心技术 技术特点 技术 对应产
来源 品
技术 生产直径达 1 米以上的某高温合金涡轮盘锻件的解决
方案。目前已生产出了直径达1.3米的某高温合金涡轮
盘模锻件，突破了高温合金组织控制和成形技术。
通过创新研究，突破了大型模锻液压机模座设计中涉
大型模锻 及的模座预热和顶出设计等关键技术难点，形成了在
- 液压机模 保证模座强度的前提下，实现模座预热的可行性和均 自主 模锻件
座设计、 匀性，并实现了大型模锻液压机模座的万能顶出功能。 技术
模具设计 形成了超大型锻件用镶块式模具的设计技术，节约了
锻件的模块采购成本。
（二）报告期内研发投入情况
报告期内，公司研发投入具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
研发投入 810.61 2,454.88 1,094.90 1,811.63
营业收入 14,346.79 61,387.64 46,572.32 37,476.00
研发投入占营业收入的比例 5.65 4.00 2.35 4.83
注：2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司部分研发成果因实现销售转入成本，金额分别为757.29万元、473.07万元、364.68万元和135.66万元，因此上表中研发投入与管理费用中的研发费用存在差异。
（三）核心技术人员及研发人员情况
1、研发团队基本情况
报告期期末，研发人员情况如下表所示：
项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
研发团队人数（人） 26 26 25 26
员工总人数（人） 304 293 286 261
占员工总人数比例 8.55% 8.87% 8.74% 9.96%
2、公司核心技术及研发人员情况
公司研发团队成员有26人，其中5人为核心技术人员，报告期内未发生核心技术人员离职情况。
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七、发行人存在的主要风险
（一）客户集中度较高的风险
公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为98.86%、97.44%、97.42%和99.17%。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投入大，经过鉴定的配套产品客户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。
（二）市场竞争风险
公司目前拥有的400MN模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争对手如果在装备上和技术上投入更多力量，导致公司的装备和技术不再具有明显优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。
（三）公司军品业务波动的风险
公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现订单突发性增加或订单取消等变动情况。而且，军工供应链体系内对质量要求严格，用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著的变化。
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另一方面，公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定型后，公司会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合格后并经军方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。
如果未来公司未被确认为新型号的供应商，或者新型号装备期时间长短的不确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。
（四）国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得相关保密资格证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（五）应收账款发生坏账或无法收回的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月31日，公司应收账款账面余额分别为26,650.19万元、29,742.39万元、46,106.09万元和59,121.38万元，占各期营业收入比例分别为71.11%、63.86%、75.11%和103.02%（年化），公司应收账款金额较大。
报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有企业，付款手续较繁琐，资金结转具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账，但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司的经营和盈利造成重大不利影响。
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（六）原材料供应风险
公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合同。报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应源的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。
对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏公司与客户及军方的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。
（七）供应商集中度较高的风险
在军用品采购中，由于公司是国防装备供应体系中的一个环节，公司在原材料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到较强的约束，关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录里采购。
行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高，2017年、2018年度、2019年度和2020年1-3月公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分别为90.65%、91.93%、93.10%和94.26%。公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高，未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
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（八）无实际控制人风险
公司股权较为分散，截至本上市保荐书签署日，公司控制5%以上股权比例的股东及控制的股权分别为严建亚（含一致行动人）19.88%、西航投资12.11%、温氏投资（含一致行动人）8.68%、西投控股 6.05%，单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的30%，且根据公司董事的提名和选举办法，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系董事会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风险。同时，由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28号）及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审【2014】1532号）等规章制度的规定，以及2015年3月26日陕西省国防科技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施细则>的通知》（陕科工发【2015】68号），本公司对自产并销售给其他纳税人的军品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于发布修订后<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第23号），公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，适用西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税税率为15%。
若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
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（十）募集资金投资项目的风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于先进航空零部件智能互联制造基地项目，主要建设航空精密零件数字化智能制造生产线和飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线。项目建成投产后，公司业务产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。尽管公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的人员储备、技术储备及市场储备以保证募投项目的实施，但可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。此外，飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线引进的蒙皮镜像铣技术是一种行业领先的新一代蒙皮加工技术，飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线的建设计划、实施过程和实施效果可能因技术障碍、投资成本变化及生产管理不善等因素而增加不确定性。
由于蒙皮镜像铣为处于行业前沿的新一代蒙皮加工技术，本次引进的国产设备和技术在各大主机厂仍处于设备引进或试生产阶段，尚未有形成成熟量产的经验，因此，新技术与新产品研发存在一定的研发风险，以及新产品质量未能达到要求而无法获得订单的市场开发风险。此外，项目也可能存在建设进度不及预期、无法按时投产等情形，导致公司新增的生产线及厂房不能产生预期收益的风险。
（十一）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
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向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
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东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状
况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会
并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股
价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不
提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
6、信用评级变化的风险
东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（十二）募投项目用地尚未取得的风险
截至本上市保荐书签署日，募投项目用地的转让手续正在进行中，公司尚未取得募投项目用地的使用权。如募投项目用地无法按照计划取得，西安阎良国家航空高技术产业基地管委会将积极协调其他可用地块。但若因客观原因导致募投项目用地无法按期取得，可能影响募投项目的按时实施。
（十三）对第一大客户依赖的风险
报告期内，公司的第一大客户为航空工业集团下属单位，公司来源于航空工业集团下属单位的销售收入分别为 33,429.97 万元、39,052.01 万元、53,684.10万元和12,549.48万元，占当期营业收入的比例分别为89.20%、
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83.85%、87.45%和87.47%。公司向航空工业集团下属单位销售占比较高主要系
行业特点所致。如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利
变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公
司面临经营业绩下滑的风险。
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第二节 发行人本次发行情况
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,437.27万元（含90,437.27万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
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方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
九、转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
十、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
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额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
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十六、债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、修订本规则；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币90,437.27万元（含90,437.27万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集
资金投入金额
1 先进航空零部件智能互联制造基地项目 三角防务 128,043.99 90,437.27
合计 128,043.99 90,437.27
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
十八、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十九、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
二十、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
二十一、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
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第三节 保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为中航证券有限公司。
二、保荐机构工作人员情况
在西安三角防务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作中，中航证券有限公司选派业务人员负责相关工作，具体情况如下：
项目人员 姓名 保荐业务执行情况
现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理，保
荐代表人。截至目前，司维作为签字保荐代表人的在审企业有
河北中瓷电子科技股份有限公司中小板IPO项目和恒宇信通航
司维 空装备（北京）股份有限公司创业板IPO项目。最近三年内，
保荐代表人 司维曾担任深圳证券交易所中小板中航工业机电系统股份有
限公司非公开发行项目的签字保荐代表人；深圳证券交易所创
业板西安三角防务股份有限公司IPO项目签字保荐代表人。
现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐
霍涛 代表人。截至目前，霍涛没有作为保荐代表人签字的在审企业。
最近三年，霍涛没有作为保荐代表人签署的其他项目。
项目协办人 梅宇 参与恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司创业板IPO项目
其他项目组成员 周洁瑜、石运雷、沈庆林
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第四节 发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
中航证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其主要股东、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其主要股东、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的主要股东、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第五节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第六节 本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
一、董事会审议通过
发行人分别于2020年6月9日和6月14日召开第二届董事会第十二次、十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》等议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
二、股东大会审议通过
发行人于2020年7月1日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案（修订稿）》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）
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的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于
公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》等议案。
根据发行人提供的2020年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
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第七节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外
防止大股东、其他关联方违规占 担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关
用发行人资源的制度 制度
2、督导发行人有效执行并完善 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
防止高管人员利用职务之便损 的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职
害发行人利益的内控制度 务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、
会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
保障关联交易公允性和合规性 性的制度，并对重大的关联交易发表意见
的制度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
国证监会、证券交易所提交的其 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
他文件
5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
使用、投资项目的实施等承诺事 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
项
6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发
担保等事项，并发表意见 行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独
立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
利、履行持续督导职责的其他主 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
合保荐机构履行保荐职责的相 解释或出具依据
关约定
（四）其他安排 无
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第八节 保荐代表人应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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第九节 保荐人对本次可转债上市的推荐结论
中航证券作为三角防务创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐三角防务向不特定对象发行可转换公司债券。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： ______________
梅 宇
保荐代表人： ______________ ______________
司 维 霍 涛
保荐业务部门负责人： ______________
阳 静
内核负责人：
莫 斌
保荐业务负责人： ______________
丛 中
保荐机构总经理： ______________
丛 中
保荐机构董事长： _____________
贾福青
法定代表人： ______________
丛 中
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年 月 日
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