景津环保股份有限公司 法律意见书
北京市君致律师事务所
关于景津环保股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
君致法字[2020]第284号
中国·北京·朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层100020电话（Tel）：010-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：010-65518687景津环保股份有限公司 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，如无特别说明，以下简称具有下述含义：景津环保/公司 景津环保股份有限公司
本次激励计划、股 景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划
权激励计划
《激励计划（草 《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》 案）》
《考核办法》 《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
中审众环会计师 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 《景津环保股份有限公司章程》
《法律意见书》 《北京市君致律师事务所关于景津环保股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
景津环保股份有限公司 法律意见书
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 上海证券交易所
本所 北京市君致律师事务所
元 人民币元
景津环保股份有限公司 法律意见书
北京市君致律师事务所
关于景津环保股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
君致法字[2020]第284号
致：景津环保股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，北京市君致律师事务所接受景津环保股份有限公司委托，就《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及激励计划相关事项担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。
（二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所景津环保股份有限公司 法律意见书律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
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正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）景津环保依法设立并合法存续，不存在需要终止、解散的情形
1、景津环保的前身山东景津环保设备有限公司（以下简称“景津有限”）成立于2010年12月28日。2013年12月28日，景津有限的全体股东作为发起人，以其拥有的景津有限截止2013年9月30日经审计的扣除专项储备后的净资产852,794,591.96元出资设立景津环保，其中3亿元折合为公司的股本，股份总额为3亿股，每股面值1元，余额552,794,591.96元为资本公积。发起人按照各自在景津有限的出资比例持有相应数额的股份。经中国证监会“证监许可〔2019〕1161号”文核准，公司于2019年7月17日通过证券交易所公开发行股票数量为40,500,000股。公司股票于2019年7月29日在证券交易所上市交易，股票简称为“景津环保”，股票代码为“603279”。
2、根据公司目前持有德州市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，公司基本信息如下：
企业名称：景津环保股份有限公司
法定代表人：姜桂廷
成立日期：2010年12月28日
统一社会信用代码：9137140056770173X4
注册地址：德州经济开发区晶华路北首
注册资本：40,003.5万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：分离机械设备、干燥设备及配件生产、加工、销售，与分离机械、干燥设备相关的技术咨询服务，本产品的售后服务，货物及技术进出口经营，聚景津环保股份有限公司 法律意见书丙烯（不含危险化学品）销售；环保工程专业承包、机电设备安装；低压电气成套设备生产与销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散的情形；
（3）因公司合并或者分立需要解散的情形；
（4）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。
经核查，本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（二）景津环保不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形
1、根据中审众环会计师出具的众环审字[2020]630194号《审计报告》、公司历次股东大会决议、公司法定信息披露文件以及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）上市公司最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司近 3个月内不存在未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；不存在股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励的情形；不存在股东大会未审议通过股权激励的情形。
经核查，本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条、第四十四条和第五十二条规定的不得实行股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为公司依法设立并合法存续；公司不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形；公司不存在《管理办法》规定的上市公司不得实行激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于2020年9月13日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》共计十五章，包含了释义，实施激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，附则等内容。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文景津环保股份有限公司 法律意见书件以及《公司章程》的规定对本次激励计划以下内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计401人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；景津环保股份有限公司 法律意见书
（2）核心技术/业务人员；
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，将通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情景津环保股份有限公司 法律意见书况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象范围及审核程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票的来源
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
2、标的股票的数量
本次激励计划拟授予激励对象限制性股票总量为1,200.00万股，约占本次激励计划草案公告前公司股本总额40,003.50万股的3.00%；本次授予为一次性授予，无预留权益。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的限制性股 约占授予限制性 占目前股本
票数量（万股） 股票总数的比例 总额的比例
杨名杰 董事 20.00 1.67% 0.05%
张大伟 董事、副总经理、董事 20.00 1.67% 0.05%
会秘书
李东强 董事、财务总监 15.00 1.25% 0.04%
卢毅 副总经理 25.50 2.13% 0.06%
核心技术/业务人员 1,119.50 93.29% 2.80%
（共397人）
合计 1,200.00 100.00% 3.00%
注：（1）本次激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）所有参与本次激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的10%。且单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
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经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票种类、来源、数量、分配安排符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会会议对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票
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3、激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限 50%
期 制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限 50%
期 制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、激励计划的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：景津环保股份有限公司 法律意见书
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据中国证监会拟定的《管理办法》，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为景津环保股份有限公司 法律意见书每股10.39元；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价之一的50%，为每股10.66元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；景津环保股份有限公司 法律意见书
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：景津环保股份有限公司 法律意见书
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面的业绩考核条件
本次激励计划的解除限售考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司2017-2019年营业收入均值为基数，2020年营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于18%；或以公司2017-2019年净利
润均值为基数，2020年净利润增长率不低于50%
以公司2017-2019年营业收入均值为基数，2021年营
第二个解除限售期 业收入增长率不低于25%；或以公司2017-2019年净利
润均值为基数，2021年净利润增长率不低于60%
注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；以上“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
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（4）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面考核年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人当年解除限售比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
公司同步要求了个人绩效考核，个人绩效考核能够对激励对象的工作绩效作出较为准确综合评价，使得本次激励计划更能体现其约束及激励的作用。
综上，公司制定的考核指标具备科学性和合理性，具有可操作性，对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的目的。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理景津环保股份有限公司 法律意见书办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发景津环保股份有限公司 法律意见书
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会的授权，审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告并通知激励对象，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2、公司于2020年9月13日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股景津环保股份有限公司 法律意见书东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。
3、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。
4、公司于2020年9月13日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
6、公司于2020年9月15日发出《关于召开2020年第二次临时股东大会通知》，通知于2020年9月30日在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，同时提供网络投票方式。会议将审议《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司股东大会就本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股景津环保股份有限公司 法律意见书东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
3、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次激励计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
公司在第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核办法》等相关必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已经履行的文件披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象参与本次激励计划的资金为自筹资金，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次激励计划的目的是：“为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。”
（二）《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
（三）根据《激励计划（草案）》、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核查，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股份。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司独立董事发表独立意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
（五）根据公司监事会意见，公司监事会认同本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第六次会议决议，本次激励对象涉及的关联董事杨名杰、张大伟、李东强已回避表决，本次激励计划已履行关联董事回避表决程序。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司实施本次激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
本《法律意见书》正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。
[下接签署页]
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