深圳市卓翼科技股份有限公司
独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，作为深圳市卓翼科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第七次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、关于公司调整和修订非公开发行股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。我们认为公司调整和修订后的本次非公开发行股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号---上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司调整和修订后的本次非公开发行股票的方案及预案内容合理、切实可行，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司调整和修订后的非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将相关议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象为武汉市江夏科技投资集团有限公司在内的不超过35名的特定投资者。由于武汉市江夏科技投资集团有限公司在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
3、关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见
公司与武汉市江夏科技投资集团有限公司就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，该些协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、关于签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的独立意见
经协商，公司与厦门火炬集团创业投资有限公司（代表拟筹建和管理的私募投资基金）签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。该终止协议符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》。
5、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见
我们审阅了公司董事会编制的《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。本次募集资金投资项目的用途符合法律、法规及国家相关政策的规定以及公司的实际情况及发展需求，符合公司所处行业和发展状况，符合公司的发展战略及股东的利益。
我们同意《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并同意将议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的独立意见
经审阅《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》、《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们同意《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》，并同意将议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的独立意见
经审阅《深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
我们同意《深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》，并同意将议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
8、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的独立意见
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。
9、关于公司向关联方租赁厂房及为全资子公司提供担保暨关联交易的独立意见
本次交易有利于满足公司全资子公司武汉市卓翼智造科技有限公司生产用地需求，有利于推动开展武汉市卓翼智造科技有限公司的开展生产经营进程，符合全体股东的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东利益特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次向关联方租赁厂房，同意公司为全资子公司向关联方租赁厂房提供担保暨关联交易的事项，并同意提交公司股东大会审议。
10、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,进一步明确了公司对股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,有利于维护投资者的合法权益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
11、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅韩继玲先生，袁雄亮先生的个人履历及工作实绩，我们认为他们具备与其行使职权相适应的任职条件和工作能力，未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者的情况。公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。我们同意聘任韩继玲先生、袁雄亮先生为公司副总经理，任期三年，任期自聘任之日起至第五届董事会届满之日止。
12、关于公司第五届董事会第七次会议相关议案表决程序的独立意见
公司第五届董事会第七次会议在审议相关议案时，未有关联董事需回避表决的情形，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见之签署盖章页）
独立董事签署：
张学斌 袁友军 崔小乐
深圳市卓翼科技股份有限公司
年 月 日
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