股票简称：卓翼科技 股票代码：002369
深圳市卓翼科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二零年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。2020年9月14日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，主要对本次非公开发行股票方案中发行对象、发行股份数上限、原“武汉生产基地建设项目”的项目名称、原“厦门TWS耳机等物联网产品生产基地建设项目”的项目名称、项目实施主体、项目总投资及项目实施地点等进行了调整。
本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“江夏科投”）在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，江夏科投持有公司的股份将超过5%，成为公司的关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
截至本预案出具日，除江夏科投外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
江夏科投不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
若董事会决议确定的发行对象因不符合中国证监会相关规定等原因，不再作为董事会决议确定的发行对象进行认购，则前述发行对象放弃的认购金额将一并纳入询价，由参与本次发行询价过程的发行对象进行申购。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 武汉卓翼生产基地建设项目 76,180.21 62,000.00
2 TWS耳机等物联网产品生产项目 42,606.82 30,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
4 偿还金融机构债务 25,000.00 25,000.00
合计 148,787.03 122,000.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过173,030,761股（含173,030,761股）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
江夏科投以人民币 30,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，除江夏科投之外的其他单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的30%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、本次非公开发行后，江夏科投认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
8、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已审议通过《关于制定<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》。
本公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施”。
目录
发行人声明.........................................................1
重要提示...........................................................2
目录...............................................................6
释义...............................................................9
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................12
一、发行人基本情况...............................................12
二、本次非公开发行的背景和目的...................................13
三、发行对象与公司的关系.........................................17
四、本次非公开发行股票方案概要...................................18
五、本次发行是否构成关联交易.....................................21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................22
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.....22
第二节 发行对象的基本情况........................................23
一、江夏科投的基本情况...........................................23
二、股权控制关系.................................................23
三、最近三年的业务发展和经营成果.................................24
四、江夏科投最近一年及一期的简要财务数据.........................24
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况.24
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况...................................................24
七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况...................................................25
八、认购资金来源情况.............................................25
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要........................26
一、合同主体与签订时间...........................................26
二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式.......................26
三、股款的支付时间、支付方式.....................................27
四、限售期.......................................................28
五、违约责任.....................................................28
六、协议的生效和终止.............................................29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................31
一、本次非公开发行募集资金使用计划...............................31
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.........................31
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................42
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..................43
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况.....................................................43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........44
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的变化情况.....................................44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................45
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....45
六、本次发行相关的风险说明.......................................45
第六节 公司的利润分配政策及执行情况..............................49
一、公司利润分配政策.............................................49
二、公司最近三年利润分配情况.....................................52
三、公司未分配利润使用安排情况...................................52
四、公司未来三年股东回报规划.....................................52
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................55
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...........55
三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................58
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.................58
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺...........................................................60
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺.........................................................61
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序.........61
释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：卓翼科技/公司/本公司 指 深圳市卓翼科技股份有限公司
/发行人
本次非公开发行、本次 指 卓翼科技以非公开的方式发行不超过 173,030,761 股（含本
发行 数）普通股且募集资金总额不超过122,000.00万元的行为
本预案 指 深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
预案（修订稿）
江夏科投 指 武汉市江夏科技投资集团有限公司
《股票认购协议》 指 深圳市卓翼科技股份有限公司与江夏科投签署的《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》
定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期的首日
公司章程 指 深圳市卓翼科技股份有限公司章程
股东大会 指 深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市卓翼科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民
币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）
元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元
最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
3C 指 计算机（Computer）及其周边、通讯（Communication）和消
费电子产品（ConsumerElectronics）等三种产品的代称
5G 指 5G是5thGeneration的缩写，指第五代数字通信技术
4G 指 4G是4thGeneration的缩写，指第四代数字通信技术
TWS是True WirelessStereo的缩写，指真正无线立体声耳机，
TWS无线耳机 指 是基于蓝牙芯片技术通过蓝牙无线连接实现左右声道无线分
离使用的耳机
ODM是Original DesignManufacture（自主设计制造）的缩写，
ODM 指 结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后
进行生产，产品以客户的品牌进行销售
EMS是Electronic ManufacturingServices（电子制造服务）的
EMS 指 缩写，公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和
相关的物流配送、售后服务等环节服务
IoT是Internet Of Things的缩写，即是通过信息传感设备，按
物联网/IoT 指 约定的协议把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通
信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网
络
Surfaced MountingTechnology（表面贴装术），将元件装配
SMT 指 到印刷（或其他）基板上的工艺方法称为SMT工艺，相关的
组装设备则称为SMT设备
Artificial Intelligence（缩写为AI），是研究、开发用于模拟、
人工智能/AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
计算机科学与技术
车联网(Internet ofVehicles)是由车辆位置、速度和路线等信息
构成的巨大交互网络，通过GPS、RFID、传感器、摄像头图
像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；
车联网 指 通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇
聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可
以被分析和处理，根据不同的功能需求对车辆进行有效的引
导与监管，以及提供专业的多媒体与移动互联网应用服务
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处
大数据 指 理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、
洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信
息资产
CCC 指 3C认证，是指中国强制性产品认证制度，英文名称
ChinaCompulsoryCertification，英文缩写CCC
CE 指 法语的缩写，英文为“EuropeanConformity”，意为符合欧洲标
准，是电器产品进入欧洲市场的强制性产品安全认证标志
FCC 指 美国联邦通信委员会工程技术部提供的认证，是无线电应用
产品、通信产品和数字产品进入美国市场的通行证
中华人民共和国工业和信息化部无线电管理局制定无线电发
SRRC 指 射设备型号核准制度，是对在中国市场上销售的所有无线电
发射设备进行射频管控及市场准入制度。
由蓝牙技术联盟在2016年提出的蓝牙技术标准，主要针对低
蓝牙5.0技术 指 功耗设备速度有相应提升和优化，在结合wifi对室内位置进行
辅助定位，提高传输速度，增加有效工作距离
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市卓翼科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人：陈新民
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：卓翼科技
股票代码：002369
成立日期：2004年2月26日
上市时间：2010年3月16日
注册资本：57,676.9204万元
注册地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋
办公地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋
邮政编码：518055
电话号码：0755-26986749
传真号码：0755-26986712
公司网址：www.zowee.com.cn
电子邮箱：message@zowee.com.cn
经营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U 盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；手机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机与通讯设备租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策导向有利于通信行业的持续、快速发展
目前，通信行业已成为国民经济的重要组成部分，受到政府的高度重视。近些年来，国务院、发改委、工信部等部门颁布了一系列发展规划、政策措施及指导意见，以支持通信行业的大力发展。
序号 日期 政策/会议名称 相关政策
要积极扩大有效需求，促进消费回补和潜力
释放，发挥好有效投资关键作用，加大新投
1 2020年2月 中共中央政治局会议 资项目开工力度，加快在建项目建设进度。
加大试剂、药品、疫苗研发支持力度，推动
生物医药、医疗设备、5G网络、工业互联网
等加快发展。
推动信息技术产业迈向中高端。加快发展5G
工业和信息化部发布 和物联网相关产业，深化信息化和工业化融
2 2019年8月 《关于促进制造业产 合发展，打造工业互联网平台，加强工业互
品和服务质量提升的 联网新型基础设施建设，推动关键基础软件、
实施意见》 工业设计软件和平台软件开发应用，提高软
件工程质量和网络信息安全水平。
国家发展改革委和生 牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动
态环境部以及商务部 汽车产业电动化、智能化、绿色化，积极发
3 2019年6月 联合制定《推动重点 展绿色智能家电，加快推进5G 手机商业应
消费品更新升级畅通 用，努力增强新产品供给保障能力，加强人
资源循环利用实施方 工智能、生物信息、新型显示、虚拟现实等
案（2019-2020年）》 新一代信息技术在手机上的融合应用。
序号 日期 政策/会议名称 相关政策
进一步扩大和升级信息消费。加快推进第五
代移动通信（5G）技术商用。支持企业加大
国务院印发《完善促 技术研发投入，突破核心技术，带动产品创
进消费体制机制实施 新，提升智能手机、计算机等产品中高端供
4 2018年9月 方案（2018—2020 给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人
年）》 机、智能服务机器人等产品创新和产业化升
级。利用物联网、大数据、云计算、人工智
能等技术推动各类应用电子产品智能化升
级。
加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术
国务院印发《关于进 试验和产业推进，力争2020年启动商用。加
一步扩大和升级信息 快推进物联网基础设施部署。统筹发展工业
5 2017年8月 消费持续释放内需潜 互联网，开展工业互联网产业推进试点示范。
力的指导意见》 推进实施云计算工程，引导各类企业积极拓
展应用云服务。积极研究推动数据中心和内
容分发网络优化布局。
到“十三五”期末，覆盖陆海空天的国家信息通
信网络基础设施进一步完善，互联网设施与
工业和信息化部公布 资源能力大幅提升，现代互联网产业体系初
6 2016年12月 《信息通信行业发展 步形成，信息通信技术掌控力显著增强，网
规划（2016-2020年）》络与信息安全综合保障能力全面提升，达到
与生态文明建设相适应的行业绿色发展水
平，服务质量整体水平明显提高。
十二届全国人大四次 要深入实施《中国制造2025》，以提高制造
会议通过《中华人民 业创新能力和基础能力为重点，推进信息技
7 2016年3月 共和国国民经济和社 术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、
会发展第十三个五年 智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞
规划纲要》 争新优势。
加快推动新一代信息技术与制造技术融合发
展，把智能制造作为信息化和工业化深度融
8 2015年5月 国务院发布《中国制 合的主攻方向，着力发展智能装备和智能产
造2025》 品；同时着力强化核心基础零部件（元器件）、
先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基
础等工业基础能力。
2、5G移动通信技术为相关产业带来新的发展机遇
5G作为新一代移动通信技术，相比4G具有更高速率、更短时延和更大连接等技术特性。目前美国、韩国、瑞士、中国等全球多个国家和地区的众多运营商正在积极推进5G商用部署。2019年6月，我国工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，我国5G商用正式开启。通讯和其他电子设备作为5G建设产业链最为受益的环节，将掌握5G建设核心价值端。因此，世界范围内5G的商用部署，将为通讯和其他电子设备制造等相关产业带来新的发展机遇。
一方面，5G的商业化应用将促使下游通讯和其他电子设备制造厂商迎合移动通信技术发展的必然趋势，推动现有移动通信设备及组成设备和系统的更新升级；另一方面，5G的应用将促进移动互联网向万物互联时代转变，拓宽智能硬件的应用领域，推动车联网、智能制造、智慧能源、无线医疗等领域的创新发展。移动通信设备更新升级和智能硬件创新发展都进一步提高了网络终端设备的数量，为路由器和通信模组等网络连接设备产业提供巨大的市场发展空间。
3、智能可穿戴设备市场前景巨大
随着5G通信技术、物联网、大数据、人工智能等技术成熟应用以及相关利好政策的提出，智能硬件产品的形态也逐渐多样化，延伸到智能家居、智能可穿戴设备、智能车载、智慧医疗、智能无人系统等，成为信息技术与传统产业融合的交汇点。其中，智能可穿戴设备主要包括智能手表、智能手环、智能耳机、智能眼镜等产品，广泛用于娱乐、运动、健康医疗、工作等领域。
近些年来随着居民收入水平的提高和和消费观念的转变，人们对于电子产品智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高，叠加以蓝牙5.0技术为代表的无线技术、AI 的迅速发展，可穿戴行业进入快速发展期，景气度持续提升。
根据 Gartner 数据显示，2019 年全球用户在可穿戴设备上的支出为 405.81亿美元，较2018年同比增长25.07%，其中在可穿戴耳机上的支出占整个市场总支出的 19.43%。在智能手表和智能手环等腕带式设备上的支出占整个市场总支出的49.88%。预计2021年在全球可穿戴设备上的总支出将达到629.85亿美元，2020年至2021年复合年增长率(CAGR)为24.58%，可穿戴设备市场空间潜力巨大，有望成为未来消费电子产品发展的主要方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、解决产能瓶颈，提高供货能力
随着通讯和其他电子产品升级换代加快和创新技术产品的推出，下游需求市场将进一步扩大，公司具有拓展产品领域和客户群的实际需求。同时，公司合作的优质客户具备良好的成长性，在相关产品领域的市场占有率持续提升将为公司提供持续的订单支持。面对不断增长的市场需求，新增生产线打破产能瓶颈成为公司发展的当务之急。
本次募投项目“武汉卓翼生产基地建设项目”和“TWS耳机等物联网产品生产项目”建成后将显著提高公司现有的生产能力，突破产能瓶颈，适应通讯和其他电子设备行业的发展趋势、满足不断增长的订单需求，实现公司业务的快速发展，巩固行业地位。
2、抓住市场发展机遇，实现盈利能力提升
5G及相关消费终端和智能制造行业均为国家重点发展的行业。搭载5G技术的智能终端具备高速度、泛在网、低时延、低功耗的特点，并且智能终端间的相互连接能够实现真正意义上的“万物互联”。5G 终端将不仅局限于智能手机，也包括智能可穿戴设备、智能家居、智能车载等，这使得通信主体范围得到了极大的拓展，从传统的人与人之间通信，开始转向人与物的通信，直至物与物之间的通信。
中国5G商用进程的加速，将为智能手机等消费类终端产品带来万亿级别的市场规模。公司通过本次募集资金投资项目紧紧抓住通信相关行业发展的重大机遇，投资消费电子相关智能制造装备，随着募投项目的实施和未来达产，将有助于满足智能终端和通讯设备的生产制造需求、有效增强公司盈利能力，为公司提供新的盈利增长点。
3、有利于完善公司产业布局，实现战略发展目标
随着国际分工的深入发展以及通讯和其他电子设备制造行业竞争的日益激烈，处于较低附加值生产加工环节的制造企业纷纷向上游研发设计环节和下游销售环节延伸，提升企业在产业链环节中的地位和盈利水平。公司顺应行业变化的趋势，围绕主营业务，参与网络通讯产品、消费电子、智能硬件等主营产品部分核心零部件的生产制造，有利于控制产品的成本，提高产品的附加值，优化产业布局，与其他业务形成产业协同效应，实现公司的战略发展目标。
伴随着“武汉卓翼生产基地建设项目”和“TWS 耳机等物联网产品生产项目”的相继实施，公司一方面能够提升网络通讯类终端产品的产量和市场占有率，并同时能有效降低单位成本；另一方面能大力拓展公司便携式消费电子类产品的种类，进一步开拓增量市场，提升销量；此外，还能优化公司产业布局，提高产品核心竞争力和公司综合竞争实力，实现公司的战略发展目标。
4、优化财务结构、缓解运营资金压力
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,049.07万元、-10,280.47万元、5,024.58万元和-537.76万元，财务费用分别为2,169.26万元、2,992.15万元、2,615.95万元和1,753.84万元，财务费用对公司净利润影响程度较大。本次非公开发行股票所募集的资金部分用于偿还金融机构债务，将有效降低公司业务发展过程中对金融机构借款的依赖，在优化财务结构的同时降低财务费用，提升盈利水平，推动公司业务的未来可持续健康发展。
本次非公开发行股票所募集的资金部分用于补充流动资金，将有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司日常经营周转需求，有助于提高公司的资金实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础。
三、发行对象与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括江夏科投在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
江夏科投不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行前，江夏科投与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，江夏科投持有公司的股份将超过5%，成为公司的关联方。截至本预案出具日，除江夏科投外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向包括江夏科投在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括江夏科投在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
江夏科投不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
若董事会决议确定的发行对象因不符合中国证监会相关规定等原因，不再作为董事会决议确定的发行对象进行认购，则前述发行对象放弃的认购金额将一并纳入询价，由参与本次发行询价过程的发行对象进行申购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 173,030,761 股（含 173,030,761 股）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
江夏科投以人民币 30,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，除江夏科投之外的其他单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的30%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 武汉卓翼生产基地建设项目 76,180.21 62,000.00
2 TWS耳机等物联网产品生产项目 42,606.82 30,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
4 偿还金融机构债务 25,000.00 25,000.00
合计 148,787.03 122,000.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行后，江夏科投认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，江夏科投持有公司的股份将超过5%，成为公司的关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
除此以外，截至本预案出具日，公司本次非公开发行股票尚未确定其他发行对象。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法律法规的要求在本次非公开发行结果公告文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东及实际控制人为夏传武先生，其持有公司97,317,172股股份，占公司总股本的16.87%。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 173,030,761股，则本次发行完成后，夏传武先生实际控制的股份比例将稀释为 12.98%。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，除江夏科投之外的其他单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的30%。因此，本次发行完成后，夏传武先生仍为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行相关事项已经本公司第五届董事会第四次会议、第五届第七次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括江夏科投在内的不超过35名的特定投资者。
一、江夏科投的基本情况
江夏科投的基本情况如下：
公司名称：武汉市江夏科技投资集团有限公司
成立日期：2017年2月13日
企业地址：武汉市江夏区文化大道10号
注册资本：153,000.00万元人民币
法定代表人：郑成斌
统一社会信用代码：91420115MA4KQXCHXB
经营范围：对高新技术产业的投资；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；企业管理咨询服务；科技园区开发、运营管理及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设开发、运营管理；资产管理；物业管理；房屋租赁；招商引资管理服务。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案出具日，江夏科投的股权结构如下：
三、最近三年的业务发展和经营成果
江夏科投成立于2017年2月13日，最近三年的主营业务为对高新技术产业的投资、咨询服务业务等。
四、江夏科投最近一年及一期的简要财务数据
江夏科投最近一年及一期的主要数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日
总资产 200,800 200,733
总负债 41,222 40,105
所有者权益合计 159,578 160,628
营业收入 207 327
营业利润 -1,050 -212
利润总额 -1,050 -209
净利润 -1,050 -209
注：2019年财务数据已经审计；2020年半年度财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况
根据江夏科投出具的承诺函，江夏科投及主要管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况
本次非公开发行前，江夏科投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。除本次交易外，本次非公开发行不会导致江夏科投及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况
本次预案披露前24个月内，江夏科投及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
八、认购资金来源情况
根据江夏科投出具的承诺：
“本次认购的资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金的情形，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。
本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于卓翼科技，卓翼科技持股5%以上股东，卓翼科技实际控制人，卓翼科技董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。卓翼科技，卓翼科技持股5%以上股东，卓翼科技实际控制人，卓翼科技董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司/企业提供财务资助或补偿。”
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
一、合同主体与签订时间
甲方：卓翼科技
乙方：江夏科投
签订时间：2020年5月21日
二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》之相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行底价将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币3亿元（大写：叁亿元），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数。如发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。
为保证本协议的履行，乙方须在本协议签订之日至甲方召开股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜之前，将人民币300万元的认购保证金以现金方式足额支付至甲方指定的银行账户。乙方缴纳完毕全部认购款并经会计师事务所就本次发行验资完毕后，甲方将认购保证金退还给乙方指定的银行账户，甲方退还的保证金额与乙方缴纳金额一致。
如出现本协议所约定情形，则自相关情形出现之日起三十个工作日内甲方向乙方退还该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，同时受本协议约定的生效及失效条款的约束。
三、股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
四、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
五、违约责任
乙方未按本协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付认购保证金超过三日的，甲方有权解除本协议。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，除本协议另有约定外，乙方缴纳的认购保证金将不予以退还。
若中国证监会要求甲方调整本次发行方案的发行金额，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。若乙方拒绝接受前述金额调减的，或因此拒绝履行认购义务的，甲方将不予退还乙方的认购保证金。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
本协议为附条件生效的协议，项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约，甲方将于下列情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。甲方将于上述情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户。
六、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行不超过 173,030,761 股（含本数），募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 武汉卓翼生产基地建设项目 76,180.21 62,000.00
2 TWS耳机等物联网产品生产项目 42,606.82 30,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
4 偿还金融机构债务 25,000.00 25,000.00
合计 148,787.03 122,000.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）武汉卓翼生产基地建设项目
1、项目基本情况
本项目预计总投资金额为76,180.21万元，使用募集资金投入62,000.00万元，实施主体为公司的全资子公司武汉市卓翼智造科技有限公司，实施地点为武汉市江夏区，拟建设周期为3年。该项目建成后，生产的产品包括智能路由器、无线路由器、4G/5G模块和其它泛智能硬件。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设有利于解决产能瓶颈，提高公司供货能力
信息技术的发展极大的推动了通讯及其他电子设备制造业的发展。随着5G移动通信技术、物联网、大数据、人工智能等新一代信息技术的发展，通讯和其他电子设备制造业将迎来新的发展机遇，市场前景广阔。
公司精准把握行业发展机遇，成为通讯和其他电子设备制造行业的先行者，更凭借研发和技术优势和产品质量保障，在通讯和其他电子设备制造市场中占据优势地位。公司在通讯和其他电子设备行业多年的竞争发展中累计了丰富的研发和生产工艺技术，形成了产品和服务质量佳、规模制造、总成本领先、客户响应速度快等核心优势，赢得了市场的广泛认可。随着通讯和其他电子产品升级换代加快和创新技术产品的推出，下游需求市场将进一步扩大，公司具有拓展产品领域和客户群的实际需求。同时，公司合作的优质客户具备良好的成长性，在相关产品领域的市场占有率持续提升将为公司提供持续的订单支持。面对不断增长的市场需求，新增生产线打破产能瓶颈成为公司发展的当务之急。
“武汉卓翼生产基地建设项目”的建设将显著提高公司现有的生产能力，突破产能瓶颈，适应通讯和其他电子设备行业的发展趋势、满足不断增长的订单需求，实现公司业务的快速发展，巩固行业地位。
（2）项目建设是适应市场和匹配下游客户发展趋势的需要
随着移动网络技术的发展和5G商业化部署的逐步推进，全球知名电子品牌厂商都适应市场发展趋势，积极投入5G技术的研发与应用，并根据市场需求不断进行产品创新，从而带动了整个供应链各个环节的技术创新和产品优化升级。公司作为通讯和其他电子设备制造商，紧跟全球科技产品创新和技术升级步伐，提供高品质和快速响应的生产制造服务，是公司与下游客户保持稳固的供应合作关系、适应市场发展趋势实现业务持续成长的关键。
凭借强大的工艺设计能力和技术保障、丰富的生产制造经验和优异的产品品质，公司已与华为、小米、三星、360等知名电子品牌厂商形成了稳固的合作关系，并逐渐成为其战略发展过程中的重要供应商。同时，经过多年的技术研发、生产实践和与全球知名电子品牌商紧密合作的经验，公司已经建立了完整的研发、生产制造和合作体系。随着5G商业化应用的展开、物联网和人工智能的发展，下游客户逐渐加大在5G等新一代信息技术方面的发展力度，深化投资，因此对于公司的技术创新及产品升级要求将不断提高。为保证公司持续稳定发展，并继续寻求扩大与下游客户的业务合作范围，公司亟需紧跟市场技术发展趋势，应用5G通信技术、物联网、大数据、人工智能等信息技术，配合重要客户的快速发展需求，加大通讯和其他电子设备的生产力度，力求在5G时代能够与重要战略客户在网络通讯业务、物联网业务等领域展开多层次、更深入的合作。
通过本项目，公司建立了子公司——武汉市卓翼智造科技有限公司，拟生产智能路由器、无线路由器、4G/5G通讯模块和其他泛智能硬件等产品，为下游重要客户提供配套研发及生产支持，使公司产品符合市场发展趋势，满足多样化的市场需求，促进公司快速发展。
（3）项目建设有利于提高生产运行效率和制造工艺
新一代信息技术的发展进一步缩短了通讯和其他电子设备更新换代的周期，对公司现有生产能力提出了更高的要求。一方面，基于人工智能、物联网、4G/5G等技术的智能路由器、通讯模块、智能音箱、智能手表等其他智能硬件需求增长非常迅速，公司产品结构的变化要求其对现有生产能力进行相应的调整，以最大限度地提高现有设备的生产效率；另一方面，通讯和其他电子领域产品技术日新月异，产品更新换代周期较快，产品向智能化、微型化、个性化、功能多样化、高处理能力等方向发展，智能路由器、5G无线通信模块等新兴产品对公司生产工艺提出了更高的要求。公司亟需通过生产线整体设备的自动化、精密化提升，在产品质量和生产工艺等方面高效完成客户的订单要求。
生产场地及配套设施、生产及检验设备、生产和技术人员都是影响生产项目运行效率和产品制造工艺的重要因素。一方面，由于路由器、通讯模组和其他泛智能硬件设备等通讯和其他电子设备生产中所需的零部件种类及组装环节繁多，公司需要充足的场地、完善的生产、组装及检测设备实现更高的生产和运行效率；另一方面，由于生产线集成的综合性、通讯和其他电子设备制造技术的复杂性等特点，公司需要数量充足、经验丰富的生产人员和多学科背景的技术人员保证生产的正常运转。如此，公司能够有效提高生产运行效率和制造工艺，提升公司品牌形象和增强企业竞争力。
本项目将通过新建生产基地和相关配套设施，为公司智能和无线路由器、4G/5G通讯模块和其他泛智能硬件生产的高效开展提供场地和基础设施；通过购置先进的生产、组装和检测设备、招聘具备较高专业素养和行业经验丰富的生产和技术人员，进一步提升公司生产、制造和组装的运行效率和产品质量。综上，项目的建设有利于保证项目质量和提升整体的生产、运行效率。
（4）项目建设有利于完善公司产业布局，实现战略发展目标
公司始终秉承“优质、创新、高效”的经营理念，以“拥抱万物互联、引领中国智造、助力全球创新”为愿景，继续保持在通讯和其他电子设备制造领域的地位。公司未来整体战略规划是以制造业为根基，加大研发及创新力度，以研发驱动转型，提升综合实力；开拓新型产业，优化产业布局；通过投资、合作等多种方式构建自有及合作生态圈，达到充分的产业协同效应，促进公司快速、稳健、持续发展。
本项目的建设有利于公司更好的执行产品开发计划和产业布局计划，增强产品竞争实力和供应能力，为公司优化产业布局，进行市场拓展提供必要的产品保障。随着国际分工的深入发展以及通讯和其他电子设备制造行业竞争的日益激烈，处于较低附加值生产加工环节的制造企业纷纷向上游研发设计环节和下游销售环节延伸，提升企业在产业链环节中的地位和盈利水平。因此，公司应该顺应行业变化趋势，围绕主营业务，参与网络通讯产品、消费电子、智能硬件等主营产品部分核心零部件例如通讯模块的生产制造，有利于公司控制产品成本，提高产品附加值，优化产业布局，与其他业务形成产业协同效应，实现公司战略发展目标。另外，受5G移动通信技术等因素的影响，通信和其他电子设备产品面临更新换代的需求，公司亟快速响应市场需求，进行产品的创新研发和优化升级，保障公司的持续稳定发展。
本项目的实施与公司实际情况和未来发展规划相符合。公司凭借多年积累的生产工艺技术和项目建设经验，基于公司战略发展规划、行业发展趋势和下游客户需求，大量生产智能和无线路由器、4G/5G通讯模块以及其他泛智能硬件。通过通讯模块在消费电子、泛智能硬件等产品的应用，优化公司产业布局，提高产品核心竞争力和公司综合竞争实力，实现公司的战略发展目标。
3、项目实施的可行性
（1）强大的技术及研发实力为项目提供技术保障
公司自成立以来一直高度重视产品和技术的创新设计和研究开发，并围绕公司战略发展规划，不断加大研发投入，加强研发队伍的建设和培养，全面提升技术水平和科研创新能力，为公司持续稳定发展奠定坚实基础。公司作为国内领先的通讯及其他电子设备制造企业，在网络通讯终端类产品的研发和生产工艺的改进方便具备丰富的经验，先后被评为国家高新技术企业、深圳市成长型中小工业企业500强、深圳市市级研究开发中心。同时，公司致力于提升自身技术储备，在深圳、厦门、西安、天津、武汉等地设有研发中心，专注于自动化设备、物联网等产品的研发和应用，形成了从产品设计、生产制造工艺到产品检测的一系列核心技术。此外，经过多年的发展，公司已经建立起一支高素质、专业的研发队伍，现有研发技术人员拥有丰富的技术和研发经验，科研能力处于行业内较高水平，为项目的顺利进行提供了充足的技术保证。
（2）丰富的生产经验为项目实施提供了经验支持
公司自成立以来，一直以市场为导向，聚焦电子智能制造的前沿技术，致力于新产品的研发创新与生产实践。依靠经验丰富、行动高效的研发团队，公司能够积极响应客户需求，牢牢把握产品和市场的发展方向。同时，公司已建设了深圳和天津2处生产基地，并建立了严格的质量管理体系，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系以及ISO27001信息安全管理体系等管理规范，确保公司能够快速生产稳定高品质的产品。此外，公司还建立了完备的生产管理体系，拥有健全的生产与调度计划、能源与成本控制、协调生产、质量检验等生产管理制度，能够为路由器、4G/5G模块及其他泛智能硬件的生产提供可靠的运作支持。
综上，公司经过多年的生产积累，系统地掌握了多项生产工艺技术，并在网络通讯类设备、消费电子、智能硬件、智能装备及工业机器人、光电显示设备等产品生产线的生产运作和管理方面积累了丰富的生产经验，能够为武汉卓翼生产基地建设项目SMT生产线和精益线的建设以及产品的规模化、规范化、标准化生产提供强有力的软实力支持和经验借鉴，为本项目的顺利实施提供可靠的保障。
（3）公司具有广泛且稳定的客户基础
公司作为电子制造外包服务行业内国内领先企业，其主营业务为以“ODM/EMS”模式为全球电子设备品牌厂商提供网络通讯类终端和便携式消费电子类产品的合约制造服务。公司经过多年积累已成功进入众多国际知名电子品牌客户的合格供应商体系，并已与华为、小米、三星、360等客户建立了长期的战略合作伙伴关系。
公司通过与国内外知名电子设备品牌厂商建立稳定的战略合作关系，保障其业务的良好增长和可持续发展。此外，公司还通过深入了解客户需求，进一步探索新产品的研发、制造和组装，协助电子设备品牌厂商缩短产品开发周期，并凭借先进的技术、优质的产品和专业的服务满足客户对于不同电子产品类型和数量的需求，从而赢得客户高度信任，具备较强的客户优势。
综上，电子设备品牌厂商基于对公司的产品质量和服务能力的信赖，并考虑到更换供应商带来的较高成本费用，因而与公司的合作具备较高稳定性。丰富的客户资源及长期稳定的战略合作关系为本项目的实施提供了良好的客户基础，将成为公司顺利完成新增产能消化的可靠保障。
4、项目经济效益分析
经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
5、项目土地、备案及环保情况
本项目已取得武汉市江夏区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》；本项目土地及环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（二）TWS耳机等物联网产品生产项目
1、项目基本情况
本项目预计总投资金额为42,606.82万元，使用募集资金投入30,000.00万元，实施主体为公司的全资子公司武汉市卓翼智造科技有限公司，实施地点为武汉市江夏区，拟建设周期为1.5年。该募投项目建成后，生产的产品包括智能手环、智能手表和TWS无线耳机。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设有利于提高公司供货能力，满足下游市场需求
随着5G通信技术、物联网、大数据、人工智能等技术成熟应用以及居民消费升级和相关利好政策的提出，智能可穿戴产业得到了快速的发展。目前，智能穿戴产品涉及眼镜、儿童监护、健康、智能家居、智能服饰、通信等众多领域，产品形态主要包括智能手表、智能手环、耳戴设备、智能眼镜等。根据Gartner数据显示，2019年全球用户在可穿戴设备上的支出为405.81亿美元，较2018年同比增长25.07%，其中在可穿戴耳机上的支出占整个市场总支出的19.43%。在智能手表和智能手环等腕带式设备上的支出占整个市场总支出的49.88%。预计2021年在全球可穿戴设备上的总支出将达到629.85亿美元，2020年至2021年复合年增长率(CAGR)为24.58%，可穿戴设备市场空间潜力巨大，有望成为未来消费电子产品发展的主要方向。快速发展的智能可穿戴设备市场，为公司扩产提供了充足的消费空间。如果公司能够及时把握智能可穿戴市场发展机遇，扩充TWS无线耳机、智能手表和智能手环产能，将能抢先占领市场，将助力公司进一步发展壮大。
（2）优化公司产品结构，增强盈利能力
伴随着智能可穿戴设备市场快速发展，通讯和其他电子设备制造行业内竞争日益加剧的大环境下，为了保持良好的经济效益和持续稳定的发展，通讯和其他电子设备制造企业需要进一步探索相关领域的发展，通过不断优化业务布局与产品结构，以适应市场需求的变化，从而提高企业市场应变能力和适应能力，降低经营风险。
公司一直在通讯和其他电子设备制造行业深耕新作，在网络通讯、消费电子、智能硬件等领域取得了十分有益的成绩。公司目前主营业务产品包括网络通讯、消费电子、智能硬件等电子产品、以及智能装备工业机器人、光电显示类产品等。从规模上看，公司网络通讯类、消费电子类产品规模较大，智能硬件设备规模相对较小。随着居民消费升级以及无线技术、云计算和AI、VR、AR等技术的逐渐普及，智能穿戴设备已从过去的单一功能特点转向多功能特点，同时具有更加便携、实用等特点。智能可穿戴设备进入高速发展时期，产品技术密集、单价较高，行业技术升级空间和利润空间较大。因此，公司亟需优化升级现有产品结构，凭借深厚的制造实力与持续提升的技术水平，加大市场开拓力度，积极创新研发、制造以智能手环、智能手表和TWS无线耳机为代表的智能可穿戴设备，增强公司盈利能力。
因此，“TWS耳机等物联网产品生产项目”的建设是以市场为导向，对人工智能可穿戴设备进行创新研发和规模化生产制造。公司通过大规模生产制造智能手环、智能手表和TWS无线耳机等智能可穿戴设备，有利于提高智能可穿戴设备在公司主营产品规模的比重，进一步延伸公司产品线，优化公司产品结构，为公司培育出新的利润增长点。
（3）项目建设有利于完善公司产业布局，实现战略发展目标
公司作为覆盖网络通讯、消费电子、智能硬件、智能装备及工业机器人、光电显示类产品的科技型制造企业，为了更加全方位的响应客户需求，需要不断延伸业务产业链，拓宽产业布局，形成产业集群，巩固市场地位。在中美贸易争端、原材料价格高位运行等大环境下，制造行业竞争日益激烈。面对复杂的国内外形势，紧紧围绕“1+N+X”的产品发展体系，聚焦通讯主业及手机“1”个龙头，引领周边IoT物联网产品内“N”个爆品，同时，前瞻性地布局“X”个未来新兴产业，寻求更大的发展空间，成为公司重要战略发展目标。
为此，公司拟通过新增“TWS耳机等物联网产品生产项目”，把握智能可穿戴领域的发展机会，深化布局智能可穿戴设备产业链，全方位提高公司的市场地位和竞争实力，为公司长期发展奠定基础。本项目的实施，一方面，有利于公司实现与武汉江夏区政府的战略合作，完成公司向以智能可穿戴设备为代表的物联网产品领域进军的战略目标；另一方面，也有利于公司完善在通讯和其他电子设备制造领域的产业布局，形成产业集群，最大化发挥产业协同效应，增强公司竞争优势。
3、项目实施的可行性
（1）领先的研发和技术实力为项目实施提供技术支撑
卓翼科技始终将提高自主研发创新能力作为提升公司核心竞争力的重要手段。近年来，通过与国际领先的网络通讯、消费电子及智能硬件品牌厂商的长期合作与技术积累，公司已形成了行业内较为领先的研发和技术实力，在无线数据传输、音视频播放、嵌入式系统等领域拥有自主产品的核心技术和知识产权。公司持续、稳定的研发投入和雄厚的技术积累，不仅稳固了公司行业领先优势和地位，也为公司持续快速发展提供了条件。公司在深圳、厦门、西安、天津、武汉等地设有研发中心，进行物联网、自动化设备等产品的研发和应用，在硬件设计、软件开发、声学系统、声学算法、结构开发等方面具有多年的经验和技术储备。
同时，为了确保公司在市场竞争中始终处于有利地位，公司已建立起稳定、专业的核心研发团队，具备智能手环、智能手表、TWS无线耳机等智能可穿戴设备硬件开发能力和软件算法开发能力，能够对新产品进行设计验证、工艺和自动化研究，为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。
（2）丰富的生产经验及产品质量控制能力为项目实施提供保障
经过多年的经营发展，公司已经逐步发展成为国内网络通讯、消费电子及智能硬件等领域的主要生产制造商，在深圳和天津两地拥有2处生产基地，积累了丰富的生产工艺技术和运营管理经验，能够为“TWS耳机等物联网产品生产项目”的建设以及智能手环、智能手表、TWS无线耳机等产品的规模化、标准化、高效率生产提供丰富的经验借鉴。
良好的产品质量是公司可持续发展的重要保证。公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，自成立以来一直高度重视品质管理工作。公司采用科学有效的质量管理方法，建立健全质量管理体系，将品质管理严格贯彻至生产的各个环节。公司获得了ISO9001质量管理体系认证和CCC、FCC、CE、SRRC等相关产品品质认证，赢得了下游客户的广泛认可。
综上所述，公司丰富的生产制造经验、卓越的生产品质及出色的品质管理能力为本项目顺利实施提供了重要保障
（3）优良的供应链资源整合能力为项目实施奠定了良好的基础
公司多年来一直专注于通讯和其他电子设备行业，研发生产制造网络通讯、消费电子和智能硬件等产品，已与主要材料供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。智能手环、智能手表、TWS无线耳机等智能可穿戴设备的主要原材料包括芯片、射频器件、喇叭等，上游供应厂家较多，产品良莠不齐。凭借健全的供应链管理流程和供应商采购管理体系，公司能够高效选择合格的供应商，在保障原材料质量的同时，提高成本控制能力，实现对于智能手环、智能手表、TWS无线耳机等智能可穿戴设备生产所需关键器件供应链资源的开发和整合，为上述产品的规模化生产制造奠定良好的基础。
在客户资源开发方面，公司领先的技术实力、优秀的产品供应机制和品质保障能力以及完善的售后服务体系，使公司在业内树立了良好的品牌形象和口碑，积累了一大批优质客户，并与众多知名智能可穿戴设备品牌商建立了长期稳定的合作关系，例如华为、小米、三星、360等。同时，随着万物互联时代的来临，智能可穿戴设备需求将不断上升，智能硬件巨头订单规模预计将进一步扩大，也为项目后期产出收益提供了有力的保障。
4、项目经济效益分析
经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
5、项目土地、备案及环保情况
本项目已取得武汉市江夏区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》；本项目土地及环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过5,000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司在扩大产能后生产、运营的日常资金周转需要，进一步提升公司整体盈利能力。
2、项目实施的必要性
近年来，公司的业务规模不断扩大，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的营业收入分别为276,324.92万元、 314,461.62万元、 334,473.17万元和154,740.56万元。同时，其应收账款规模也在相应增长。公司现有的流动资金在满足维持现有业务的资金需求后，需要补充流动资金以满足未来业务发展对营运资金的需求。
此外，随着公司技术能力的持续提升、业务规模不断增长，公司对流动资金的需求量也在相应增长，需要持续投入资金以满足业务需求和日常营运需求。因此，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，有利于支撑业务未来持续发展，提高公司的持续盈利能力。
3、项目实施的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位，在补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（四）偿还金融机构债务
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过25,000.00万元用于偿还金融机构债务，从而优化资本结构、降低利息费用、提升公司经营业绩。
2、项目实施的必要性
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司的净利润分别为2,049.07万元、-10,280.47万元、5,024.58万元和-537.76万元，财务费用分别为2,169.26万元、2,992.15万元、2,615.95万元和1,753.84万元，财务费用对公司净利润影响程度较大。本次非公开发行股票所募集的资金部分用于偿还金融机构债务，将有效降低公司业务发展过程中对金融机构借款的依赖，在优化财务结构的同时降低财务费用，提升盈利水平，推动公司业务的未来可持续健康发展。
3、项目实施的可行性
通过本次非公开发行募集资金偿还部分金融机构债务有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。因此，本项目实施将减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构，降低对金融机构借款的依赖，提高公司风险抵御能力，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。
若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，预计增加不超过 173,030,761 股股份。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金将用于“武汉卓翼生产基地建设项目”、“TWS耳机等物联网产品生产项目”以及补充流动资金、偿还金融机构债务，上述项目的实施能够进一步完善公司在网络通讯终端类、便携式消费电子类行业的产业布局，项目建成和实施后，公司收入规模会显著增加，盈利能力有望进一步提高。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，债务融资能力将获得提升，整体财务状况将得到改善。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将有所提高。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（二）管理风险
本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
（三）业绩波动风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司归属于母公司的净利润分别为2,049.07万元、-10,280.47万元、5,024.58万元和-537.76万元，经营业绩存在一定波动。本次募投项目“武汉卓翼生产基地建设项目”、“TWS耳机等物联网产品生产项目”的实施将能够提升公司的核心竞争力和盈利能力，但如果行业政策或市场环境未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响，进而给投资者带来风险。
（四）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（五）审核风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（六）消费电子产品生命周期短带来的风险
公司目前提供合约制造服务的产品主要为网络通讯类终端和便携式消费电子类产品两大类。便携式消费电子类产品的特性决定了其更新换代快、市场热点转化快、生命周期较短，若未来公司对研发的投入不足，设计开发能力不能跟上市场发展的脉搏，无法持续开发出符合市场及客户需求的新产品，将影响获得订单的能力，从而给公司的生产经营和盈利水平带来一定程度的不利影响。
（七）产品质量控制风险
公司目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的控制标准。尽管公司拥有较为完善的质量控制体系，但若公司未来对产品的质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至导致公司失去重要客户，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（八）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定对象以非公开发行方式发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（九）控股股东股权冻结风险
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人夏传武先生持有公司股份97,317,172股、持股比例为16.87%，其累计质押股份95,753,930股，占公司总股本的16.60%，占其持有公司股份总数的98.39%；其累计被冻结公司股份97,317,172股，占公司总股本的16.87%，占其持有公司股份总数的100%。
若将来因市场剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导致上述已质押及冻结股份被强制平仓或质押、冻结状态无法解除，则可能影响到公司股权的稳定，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
（十）股票价格波动风险
本公司的股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十一）疫情风险
2019年12月以来，湖北省武汉市陆续发现了新型冠状病毒肺炎患者，随着疫情的蔓延，我国其他地区及境外也相继发现了此类病例。此次疫情给广大人民的工作和生活造成了极大的影响。为遏制疫情的发展、保障人民群众的生命安全，国务院及各地方政府相继出台多项对策，包括要求企业延迟开工、减少人员流动等。在党中央坚强领导和各方面大力支持下，在湖北人民特别是武汉人民积极参与配合下，经过艰苦卓绝的努力，湖北保卫战、武汉保卫战取得决定性成果，全国疫情防控阻击战取得重大战略成果。本次疫情期间，公司的生产经营也受到了一定的不利影响。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
第一百五十七条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十九条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十六条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司最近三年利润分配情况
公司2017年度利润分配方案：以公司截至2017年12月31日总股本581,039,204股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金34,862,352.24元；不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2018年度利润分配方案：未进行利润分配。
公司2019年度利润分配方案：未进行利润分配。
三、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划
2020年9月14日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》（尚需公司股东大会审议），《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的主要内容如下：
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
3、分红比例的规定
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述第2项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监管
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为 173,030,761 股，本次非公开发行募集资金总额为122,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本576,769,204股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益假设数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行前 2020年度/2020年12月31日
项目 2019年度/2019年
12月31日 未考虑非公开发行 考虑非公开发行
总股本（股） 577,906,704 576,769,204 749,799,965
假设情形1：2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均与2019年度相应的财务数据一致；
归属于母公司普通股股 50,245,772.33 50,245,772.33 50,245,772.33
东的净利润（元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 35,117,815.28 35,117,815.28 35,117,815.28
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.08
扣除非经常性损益后基 0.06 0.06 0.06
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.06 0.06 0.06
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.50% 2.50% 2.38%
加权平均净资产收益率 1.75% 1.74% 1.66%
（扣除非经常性损益）
假设情形2：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较2019年上升10%
本次发行前 2020年度/2020年12月31日
项目 2019年度/2019年
12月31日 未考虑非公开发行 考虑非公开发行
归属于母公司普通股股 50,245,772.33 55,270,349.56 55,270,349.56
东的净利润（元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 35,117,815.28 38,629,596.81 38,629,596.81
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.09
扣除非经常性损益后基 0.06 0.07 0.07
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.06 0.07 0.07
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.50% 2.74% 2.61%
加权平均净资产收益率 1.75% 1.92% 1.82%
（扣除非经常性损益）
假设情形3：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较2019年下降10%
归属于母公司普通股股 50,245,772.33 45,221,195.10 45,221,195.10
东的净利润（元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 35,117,815.28 31,606,033.75 31,606,033.75
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.08
扣除非经常性损益后基 0.06 0.05 0.05
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.06 0.05 0.05
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.50% 2.25% 2.14%
加权平均净资产收益率 1.75% 1.57% 1.50%
（扣除非经常性损益）
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》及相关内部控制制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人夏传武先生作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
（本页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
预案（修订稿）》之盖章页）
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董事会
2020年9月15日
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