证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2020-044
贵州盘江精煤股份有限公司
关于首黔公司减少注册资本并调整股权比例
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?交易内容：贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）拟按照其各股东的实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例。本次交易完成后，公司将持有首黔公司46.64%股权。
?鉴于首黔公司及其股东贵州盘江电投发电有限公司（以下简称“盘江电投”）和本公司均属于贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，首黔公司和盘江控股及盘江电投均属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；公司董事会审议通过了本次交易事项，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，公司审计委员会也发表了同意的意见。
一、交易概述
首黔公司成立于2009年1月，原规划建设“煤钢电化一体化”项目，注册资本为 20 亿元，根据项目进展分期出资。后来，由于国家产业政策调整及宏观经济环境变化等原因，该项目不再继续实施。2018年，贵州首钢产业投资有限公司（以下简称“首钢产投”）将其持有首黔公司51%股权无偿划转给盘江控股后，首黔公司重新定位将煤炭资源开发作为未来主营业务发展方向。考虑到首黔公司发展规划发生重大变化，首黔公司拟按照各股东的实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例。上述调整完成后，公司持有首黔公司的股权比例将达到46.64%。
鉴于首黔公司及其股东盘江电投和本公司均属于盘江控股实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，首黔公司和盘江控股及盘江电投均属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易事项也无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月除上述交易外，本公司与上述关联方未发生过其它相同类型的交易。
二、首黔公司基本情况
首黔公司成立于2009年1月16日，由首钢产投、本公司、贵州黔桂发电有限公司（现已更名为“贵州盘江电投发电有限公司”）、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司四家单位共同发起设立，注册资本为 20 亿元，住所地为贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡。2018年，首钢产投将其持有首黔公司51%股权无偿划转给了盘江控股，目前首黔公司的股权结构和出资情况如下：
股东名称 注册资本 认缴 实缴 股权
（万元） （万元） （万元） 比例
贵州盘江投资控股（集团）有限公司 102,000 40,400 51%
贵州盘江精煤股份有限公司 50,000 50,000 25%
200,000
贵州盘江电投发电有限公司 30,000 6,000 15%
首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 18,000 10,800 9%
合计 200,000 200,000 107,200 100%
2018年，首黔公司股权划转完成后，在盘江控股的主导下，首黔公司重新定位，将煤炭资源开发作为未来主营业务发展方向，以其现有的杨山煤矿（产能30万吨/年）为主体整合纳木井田优质资源，拟将杨山煤矿技改到120万吨/年。2019年，为了避免潜在同业竞争，首黔公司已将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托给本公司管理。目前，杨山煤矿30万吨/年已恢复生产，正在积极推进120万吨/年相关手续办理。
截止2020年6月30日，首黔公司资产总额141,920万元，负债总额42,973万元，净资产98,947万元，营业收入6,120万元，利润总额528万元（以上数据未经审计）。
三、首黔公司减少注册资本并调整股权比例的主要内容
截至2020年6月30日，首黔公司各股东实缴出资10.72亿元。按照首黔公司各股东实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例。调整完成并办理工商变更登记后，首黔公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本 认缴出资 实缴出资 股权
（万元） （万元） （万元） 比例
贵州盘江精煤股份有限公司 50,000 50,000 46.64%
贵州盘江投资控股（集团）有限公司 40,400 40,400 37.69%
107,200
首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 10,800 10,800 10.07%
贵州盘江电投发电有限公司 6,000 6,000 5.60%
合计 107,200 107,200 107,200 100%
四、首黔公司减少注册资本并调整股权比例应当履行的审议程序
公司第六届董事会2020年第一次临时会议于2020年9月11日以通讯方式召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于贵州首黔资源开发有限公司减少注册资本并调整股权比例暨关联交易的议案》（详见公告临2020-042），与上述议案有关联关系的5名董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易相关事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：由于未来发展规划发生变化等原因，首黔公司按照各股东的实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例；该事项符合首黔公司自身实际情况，未损害广大中小股东的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规；因此我们同意该事项。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了意见，认为：贵州首黔资源开发有限公司根据自身实际情况，拟按照各股东的实际出资到位情况，将注册资本由20亿元减少至10.72亿元，并相应调整股权比例，该事项公平公正、合法合规，未损害广大中小股东的利益，因此我们同意提交董事会审议。
后续，首黔公司将按照工商管理部门对减少注册资本的相关要求办理减资相关事项，并最终办理完成工商变更登记。
五、本事项对公司的影响
1.由于首黔公司本次调整注册资本是按照各股东实际出资到位情况，对股东未完成出资的部分进行调减，本公司已经全部出资到位，故本事项不涉及公司对首黔公司投资的增减变化。
2.在首黔公司减少注册资本登报公告期间，为了取得债权人的支持，首黔公司已制定《债务化解方案》，且公司已全部出资到位，风险可控。
3.首黔公司本次减少注册资本并按照实际出资到位情况确定股权比例，公司持有首黔公司的股权比例将由25%提高到46.64%，符合公平、公正、合理的原则，有利于维护公司的利益。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2020年9月14日
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