证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-166
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14 日召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）及考核管理办法（修订稿）是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2020年2月24日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。
6、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
公司于2020年5月28日办理完成了2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
7、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
公司于2020年6月16日办理完成了2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票的授予登记工作。
8、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的公司层面业绩考核指标进行修订，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此次修订事项是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
9、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
二、2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标修订的背景和原因
由于上半年受新冠肺炎疫情影响，公司部分在建养殖场的复工复产进度受到一定影响，加之进入夏季后，受到今年南方强降雨的影响，公司部分养殖场建设所需的部分建材、设备运输迟缓，公司部分养殖场的工程进度有所滞后。公司于2020年2月初制订《2020年限制性股票激励计划（草案）》时，并未考虑上述突发因素对在建猪场工程进度的影响，尽管公司采取了相关措施尽可能消除该等因素的影响，但预计仍会造成部分生猪出栏量的实现有所延后，从而影响2020年度公司生猪出栏量目标的实现。
虽然前述因素影响到本年度出栏量目标的实现，但公司在产能推进方面按计划推进，取得了较好的成果，可充分保障后续年度出栏规划的完成。2020年半年末，公司存栏母猪数量达到约16万头（其中能繁母猪约8.6万头），预计年末存栏母猪数量有望达到30万头（其中能繁母猪约18万头），且明年一二季度预计仍会继续有所增加。
基于上述情况，尽管公司2020年的生猪出栏量目标会有所影响，但2021年的生猪出栏量目标有进一步提高的潜力。
为保持公司核心干部员工的稳定性，并激发公司干部员工继续保持艰苦奋斗的精神，鼓励员工共同克服非洲猪瘟疫情和新冠肺炎疫情对公司的影响，促进公司长远健康发展，公司拟修订2020年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标。
公司拟对2020年限制性股票激励计划中的2020年生猪出栏考核目标和2021年的生猪出栏考核目标进行调整，具体调整情况为：公司2020年生猪销售量不低于125万头（原为150万头），公司2021年生猪销售量不低于400万头（原为300万头）。本次调整不涉及对公司营业收入和净利润考核指标的调整。
三、2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标修订的内容
本次修订涉及公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的“公司层面业绩考核要求”的相关内容，《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》其他内容不变。具体调整如下：
修订前：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下条件：1、公司2020年生猪销售量不低于150万头；2、
第一个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；3、以2016
年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于120%。
公司需同时满足以下条件：1、公司2021年生猪销售量不低于300万头；2、
第二个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于69%；3、以2016
年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%。
公司需同时满足以下条件：1、公司2022年生猪销售量不低于600万头；2、
第三个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于119.7%；3、以2016
年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于180%。
注：1、上述“生猪销售量”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪销
售量；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司预留部分限制性股票将在2020年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
修订后：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下条件：1、公司2020年生猪销售量不低于125万头；2、
第一个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；3、以2016
年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于120%。
公司需同时满足以下条件：1、公司2021年生猪销售量不低于400万头；2、
第二个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于69%；3、以2016
年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%。
公司需同时满足以下条件：1、公司2022年生猪销售量不低于600万头；2、
第三个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于119.7%；3、以2016
年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于180%。
注：1、上述“生猪销售量”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪销
售量；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司预留部分限制性股票将在2020年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
四、本次调整对公司的影响
本次公司对《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件中的公司层面业绩考核指标进行修订，有利于保持公司核心干部员工的稳定性以及激发公司干部员工的积极性，有利于保障公司的长远发展。本次调整只涉及对公司2020年生猪出栏目标和2021年生猪出栏目标的调整，且未降低2020-2022年三年合计的生猪总出栏数目标，本次不涉及对公司营业收入和净利润考核指标的调整，调整后的公司业绩考核指标与公司前期激励计划的公司业绩考核指标仍保持可比性，本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司对《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件中的公司层面业绩考核指标进行修订，有利于充分发挥限制性股票激励计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展，本次修改公司层面业绩考核指标不涉及授予价格的调整、也不会导致限制性股票提前解除限售，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订，符合公司当前的实际客观情况，调整后的考核指标能够客观反映公司经营绩效，并起到有效激励公司干部员工的作用。本次调整有利于保持公司核心干部员工的稳定性，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整激励计划公司层面业绩考核指标，不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合相关法律法规的规定，本次调整履行的审议和表决程序合法有效，我们同意公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所就公司本次激励计划变更事宜出具了法律意见，结论如下：截至本法律意见书出具之日，（一）公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；（二）本次激励计划变更内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定。
八、报备文件
（一）公司第二届董事会第三十四次会议决议
（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议
（三）独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
（四）北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划变更的法律意见书
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年9月15日
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