上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：安正时尚集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）的委托，指派律师参加公司二〇二〇年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、安正时尚已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章上海市锦天城律师事务所 法律意见书均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；安正时尚相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
4、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、安正时尚或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本《法律意见书》仅供见证安正时尚本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2020年8月27日，公司召开第四届第二十九次会议，审议通过了《关于提议召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会于2020年8月28日以公告形式在上海证券交易所信息披露网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2020年9月14日下午14:00在上海市长宁区临虹路168弄7号楼如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长郑安政主持。
本次股东大会网络投票时间为：2020年9月14日。通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2020年9月14日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的9：15-15：00，即：2020年9月14日9：15-15：00。
综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安正时尚集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日，即2020年9月8日（星期二）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本所律师；
4、其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共8名，代表有表决权的股份总数237,715,218股，占公司有表决权股份总数的59.4136%。具体情况如下：
1、现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共5名，代表有表决权的股份总数237,693,618股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、网络出席情况
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计3名，所持有表决权的股份总数为21,600股。
3、出席和列席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及代理人，还包括公司现任在职的部分董事、监事和高级管理人员，本所律师列席本次会议。
据此，本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）召集人
本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2020年8月27日召开第四届第二十九次董事会会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司董事会在上海证券交易所信息披露网站上刊登的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
1普通决议案：
1.1关于2020年半年度利润分配的方案的议案；
1.2关于续聘会计师事务所的议案；
1.3关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
1.3.1郑安政；
1.3.2陈克川；
1.3.3郑安坤；
1.3.4王朝阳。
1.4关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
1.4.1宋向前；
1.4.2苏葆燕；
1.4.3平衡。
1.5关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案；
1.5.1孔琦；上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1.5.2叶峰。
2、特别决议案：
（1）关于变更经营范围暨修订公司章程的议案；
（2）关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经核查，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致。本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
（二）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记名投票方式进行了表决。涉及关联股东的议案公司进行了回避表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共七项，其中《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》为累积投票议案，表决结果如下：
1、普通决议案表决情况
（1）非累积投票议案
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
关于2020年半年度 现场投票情况 237,693,618 0 0
利润分配的方案的
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议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
议案 网络投票情况 17,600 4,000 0
合计 237,711,218 4,000 0
中小股东投票 17,600 4,000 0
情况
现场投票情况 237,693,618 0 0
关于续聘会计师事 网络投票情况 0 4,000 17,600
务所的议案 合计 237,693,618 4,000 17,600
中小股东投票 0 4,000 17,600
情况
（2）累积投票议案
得票数占出席
议案名称 得票数 会议有效表决 是否当选
权的比例（%）
关于选举郑安
政为公司第五 237,693,618 99.9909 是
届董事会非独
立董事的议案
关于选举陈克
川为公司第五 237,693,618 99.9909 是
关于选举公司第五 届董事会非独
届董事会非独立董 立董事的议案
事的议案 关于选举郑安
坤为公司第五 237,693,618 99.9909 是
届董事会非独
立董事的议案
关于选举王朝
阳为公司第五 237,693,618 99.9909 是
届董事会非独
立董事的议案
关于选举宋向
前为公司第五 237,693,618 99.9909 是
关于选举公司第五 届董事会独立
届董事会独立董事 董事的议案
的议案 关于选举苏葆
燕为公司第五 237,693,618 99.9909 是
届董事会独立
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董事的议案
关于选举平衡
为公司第五届 237,693,618 99.9909 是
董事会独立董
事的议案
关于选举孔琦
为公司第五届 237,693,618 99.9909 是
关于选举公司第五 监事会股东代
届监事会股东代表 表监事的议案
监事的议案 关于选举叶峰
为公司第五届 237,693,618 99.9909 是
监事会股东代
表监事的议案
2、特殊议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 237,693,618 0 0
关于变更经营范围 网络投票情况 17,600 4,000 0
暨修订公司章程的
议案 合计 237,711,218 4,000 0
中小股东投票 17,600 4,000 0
情况
现场投票情况 86,528,400 0 0
关于终止控股子公 网络投票情况 0 21,600 0
司分拆至创业板上
市的议案 合计 86,528,400 21,600 0
中小股东投票 0 21,600 0
情况
根据表决情况，上述七项议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员上海市锦天城律师事务所 法律意见书的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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